comdirect bank Aktiengesellschaft
Quickborn
WKN: 542800
ISIN: DE0005428007
Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am Donnerstag, 7. Mai 2015, ab 11:00 Uhr in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 56.488.326,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,40 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
5.

Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2016

Auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 als auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2016 zu wählen.
6.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)

Die comdirect bank Aktiengesellschaft wird ermächtigt, zum Zweck des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben und zu veräußern. Der Bestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf am Ende eines jeden Tages 5 % des Grundkapitals der comdirect bank Aktiengesellschaft nicht übersteigen. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der comdirect bank Aktiengesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der comdirect bank Aktiengesellschaft übersteigen. Der niedrigste Preis, zu dem jeweils eine eigene Aktie erworben werden darf, darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise beziehungsweise vergleichbare Nachfolgepreise der comdirect bank Aktie im XETRA-Handel beziehungsweise in einem dem XETRA-System vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei dem jeweiligen Tag des Erwerbs vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % unterschreiten, der höchste Preis, zu dem jeweils eine eigene Aktie erworben werden darf, darf diesen Wert um nicht mehr als 10 % überschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
b)

Diese Ermächtigung gilt bis zum 6. Mai 2020.
7.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)

Die comdirect bank Aktiengesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der comdirect bank Aktiengesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der comdirect bank Aktiengesellschaft übersteigen.
aa)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots (nachfolgend „Verkaufsaufforderung“).
(1)

Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise beziehungsweise vergleichbare Nachfolgepreise der comdirect bank Aktie im XETRA-Handel beziehungsweise in einem dem XETRA-System vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei dem jeweiligen Tag des Erwerbs vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
(2)

Im Fall des Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot der comdirect bank Aktiengesellschaft legt diese den Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je comdirect bank Aktie fest. Im Fall der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise beziehungsweise vergleichbare Nachfolgepreise der comdirect bank Aktie im XETRA-Handel beziehungsweise in einem dem XETRA-System vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe des öffentlichen Kaufangebots („Stichtag“) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Das öffentliche Kaufangebot kann Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere Vorgaben vorsehen, insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung einer Kaufpreisspanne, wenn sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots erhebliche Bewegungen im Kurs der comdirect bank Aktie ergeben. In diesem Fall ist Stichtag für die Ermittlung der zulässigen Preisober- beziehungsweise Preisuntergrenze der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung der Kaufpreisspanne.
(3)

Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung wird der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus den der comdirect bank Aktiengesellschaft unterbreiteten Angeboten ermittelt. Der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne darf jedoch den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise beziehungsweise vergleichbare Nachfolgepreise der comdirect bank Aktie im XETRA-Handel beziehungsweise in einem dem XETRA-System vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der comdirect bank Aktiengesellschaft angenommen werden („Stichtag“), um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Die Verkaufsaufforderung kann Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere Vorgaben vorsehen, insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung einer Kaufpreisspanne, wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung erhebliche Bewegungen im Kurs der comdirect bank Aktie ergeben. In diesem Fall ist Stichtag für die Ermittlung der zulässigen Preisober- beziehungsweise Preisuntergrenze der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung der Kaufpreisspanne.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen durch die comdirect bank Aktiengesellschaft oder durch Konzernunternehmen (§ 18 Absatz 1 AktG) oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte und in Kombination aller vorbezeichneten Erwerbsmöglichkeiten ausgenutzt werden.
bb)

Überschreitet im Fall des Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot oder über eine Verkaufsaufforderung die Zahl der der comdirect bank Aktiengesellschaft angebotenen comdirect bank Aktien die von der comdirect bank Aktiengesellschaft zum Rückkauf vorgesehene Höchstzahl an comdirect bank Aktien, so erfolgt die Annahme nach Quoten im Verhältnis der angebotenen comdirect bank Aktien. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück angedienter comdirect bank Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
aa)

zur Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;
bb)

zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden comdirect bank Aktien zusammen mit neuen comdirect bank Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben beziehungsweise auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
cc)

zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter zu erwerben;
dd)

im Fall einer Veräußerung über die Börse oder im Wege eines Angebots an alle Aktionäre, durch Einräumung eines Bezugsrechts auf diese Aktien zugunsten der Inhaber oder Gläubiger der von der comdirect bank Aktiengesellschaft oder von mittelbaren oder unmittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der comdirect bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen im Sinne von § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit Wandlungs- oder Optionsrecht) in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde;
ee)

zur Ausgabe als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der comdirect bank Aktiengesellschaft oder mittelbarer oder unmittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der comdirect bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen im Sinne von § 18 Absatz 1 AktG);
ff)

zur Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss; der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern.

Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung zuvor erworbener eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Verwendung eigener Aktien darf jeweils in Verfolgung eines oder mehrerer der vorgenannten Zwecke erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf nach Erwerb durch die comdirect bank Aktiengesellschaft wieder veräußerte comdirect bank Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. bb) bis lit. ee) verwendet werden.
c)

Zur Durchführung von Maßnahmen auf der Grundlage der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) bedarf der Vorstand der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.
d)

Diese Ermächtigung gilt bis zum 6. Mai 2020.
8.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Die comdirect bank Aktiengesellschaft soll ermächtigt werden, in Ergänzung der unter vorstehendem TOP 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG den Rückerwerb eigener Aktien auch unter Verwendung von Derivaten durchzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)

In Ergänzung der unter TOP 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG wird die comdirect bank Aktiengesellschaft ermächtigt, comdirect bank Aktien nach Maßgabe der unter TOP 7 zu beschließenden Ermächtigung neben den dort beschriebenen Wegen auch unter Verwendung von Derivaten zu erwerben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Optionen zu veräußern, die die comdirect bank Aktiengesellschaft bei Ausübung der Optionen zum Erwerb von comdirect bank Aktien verpflichten („Put-Optionen“), Optionen zu erwerben, die der comdirect bank Aktiengesellschaft das Recht einräumen, comdirect bank Aktien bei Ausübung der Optionen zu erwerben („Call-Option“) sowie comdirect bank Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Put- und Call-Optionen zu erwerben.

Jeder Aktienerwerb unter Verwendung von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination solcher Optionen ist dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gestaltet werden, dass die comdirect bank Aktien in Ausübung der Optionen nur bis zum 6. Mai 2020 erworben werden können.
b)

Die Optionsbedingungen müssen sicherstellen, dass die Optionen nur mit solchen Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der comdirect bank Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (beziehungsweise in einem dem XETRA-System vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) erworben wurden. Der bei Ausübung der Option zu zahlende Kaufpreis je comdirect bank Aktie („Ausübungspreis“) darf den durchschnittlichen Schlusskurs der comdirect bank Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (beziehungsweise in einem dem XETRA-System vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie).

Der von der comdirect bank Aktiengesellschaft gezahlte Erwerbspreis darf nicht über und der von der comdirect bank Aktiengesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der comdirect bank Aktiengesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer comdirect bank Aktien nur, soweit die comdirect bank Aktiengesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
c)

Diese Ermächtigung gilt bis zum 6. Mai 2020. Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu TOP 7 lit. b) und c) festgesetzten Regelungen entsprechend.

B. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung eine solche Ermächtigung beschließt, um der comdirect bank Aktiengesellschaft den damit verbundenen Handlungsspielraum zu eröffnen. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung enthält eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung darf und wird ein Handel in eigenen Aktien nicht stattfinden.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, im Interesse der comdirect bank Aktiengesellschaft und somit ihrer Aktionäre eigene Aktien im Volumenvon bis zu 10 % des Grundkapitals der comdirect bank Aktiengesellschaft zu erwerben. Der Kaufpreis darf hierbei den durchschnittlichen Börsenpreis an den drei Börsentagen vor dem jeweiligen Tag des Erwerbs (beim Kauf über die Börse) beziehungsweise vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot beziehungsweise vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der comdirect bank Aktiengesellschaft angenommen werden (im Fall einer öffentlichen Verkaufsaufforderung), um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Um die Ermächtigung möglichst flexibel handhaben zu können, erlaubt sie es dem Vorstand, dass auf ihrer Grundlage veröffentlichte Kaufangebote oder Verkaufsaufforderungen die Möglichkeit zur Anpassung einer vorgegebenen Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass es nach der Veröffentlichung zu erheblichen Bewegungen im Kurs der comdirect bank Aktie gekommen ist. Diese Flexibilität liegt im Interesse der comdirect bank Aktiengesellschaft und damit auch im Interesse ihrer Aktionäre an einem angemessenen Kaufpreis für die erworbenen eigenen Aktien. In jedem Fall muss bei der Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien die Grenze des § 71 Absatz 2 AktG beachtet werden. Hiernach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die comdirect bank Aktiengesellschaft erworben und noch im Besitz hat oder die der comdirect bank Aktiengesellschaft nach § 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Sowohl bei dem Erwerb eigener Aktien als auch bei deren Verwendung ist grundsätzlich der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre gemäß § 53a AktG zu beachten. Beim Erwerb der Aktien wird der Vorstand diesem Erfordernis dadurch Rechnung tragen, dass die Aktien nach seiner Wahl nur über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erworben werden. Somit haben grundsätzlich alle Aktionäre gegebenenfalls die Möglichkeit, ihre Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft zu verkaufen beziehungsweise anzudienen.

Um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen und dessen Durchführung unter Umständen erst zu ermöglichen, sieht die Ermächtigung unter lit. a) bb) aber auch vor, dass bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer Verkaufsaufforderung eigene Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können. Übersteigt die Zahl der angebotenen comdirect bank Aktien die Zahl der von der comdirect bank Aktiengesellschaft zu erwerbenden Aktien, erfolgt der Erwerb im Verhältnis der angedienten Aktien zueinander. Auch können geringe Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien bevorzugt berücksichtigt werden. Um diese Erleichterung des Erwerbsvorgangs zu ermöglichen, kann dann der Vorstand das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausschließen.

Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die von der comdirect bank Aktiengesellschaft erworbenen eigenen Aktien eingezogen werden können, wodurch das Grundkapital der comdirect bank Aktiengesellschaft herabgesetzt würde. Dies ist eine Möglichkeit, von der Bank nicht mehr benötigtes Kapital an die Aktionäre zurückzuführen. Neben der Einziehung gestattet die Ermächtigung aber auch die Veräußerung der zuvor erworbenen eigenen Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse. In allen drei Fällen wird also ebenso wie beim vorangegangenen Erwerb eigener Aktien – wie vorstehend dargelegt – auch bei der Verwendung der Aktien das aus § 53a AktG folgende Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht – im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG – aber auch vor, dass der Vorstand erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Auch diese Möglichkeit liegt im Interesse der comdirect bank Aktiengesellschaft und damit ihrer Aktionäre, können so doch Aktien beispielsweise bei institutionellen Anlegern platziert und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gezielt gewonnen werden. Zugleich ermöglicht diese Regelung der comdirect bank Aktiengesellschaft, im Rahmen der von § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gezogenen Grenze von 10 % des Grundkapitals ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen flexibel anzupassen und dabei auch günstige Börsensituationen schnell zu berücksichtigen.

Die Vermögens- und auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt: Die Ermächtigung ist auf maximal 10 % des Grundkapitals der comdirect bank Aktiengesellschaft beschränkt; dies entspricht den Erfordernissen des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Darüber hinaus wird der Vorstand diese Ermächtigung nur in der Weise ausnutzen, dass unter Einbeziehung bereits erteilter Ermächtigungen die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals auch insgesamt eingehalten wird. Die mögliche Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre hält sich daher von vornherein im gesetzlichen Rahmen. Überdies dürfen die zuvor erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, nur zu einem Preis abgegeben werden, der den Börsenkurs der comdirect bank Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine wertmäßige Verwässerung der Aktionäre vermieden. Den Aktionären entsteht – auch soweit sie am Erhalt ihrer Beteiligungsquote interessiert sind – kein Nachteil, denn sie können die entsprechende Zahl von Aktien jederzeit über die Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen hinzu erwerben.

Der Beschlussvorschlag sieht auch vor, dass die auf seiner Grundlage erworbenen Aktien verwendet werden können, um unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit den Aktien als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder andere Wirtschaftsgüter zu erwerben. Hierdurch wird die Möglichkeit geschaffen, comdirect bank Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen. Der nationale und internationale Wettbewerb fordert beim Kauf von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung häufig den Einsatz eigener Aktien. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll somit die Möglichkeit eröffnen, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Wirtschaftsgüter im Interesse der comdirect bank Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre flexibel und auch kostengünstig auszunutzen. Denn der Einsatz zuvor erworbener eigener Aktien ist liquiditätsschonender und damit unter Umständen günstiger als der Einsatz von Barmitteln.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, um die erworbenen eigenen Aktien den Inhabern oder Gläubigern von durch die comdirect bank Aktiengesellschaft oder deren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten zum Bezug anzubieten. Hierdurch wird dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet, den in den Wandlungs- und Optionsbedingungen vorgesehenen Verwässerungsschutz der Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises umzusetzen. Auch in diesem Fall ist der Einsatz bereits vorhandener eigener Aktien unter Umständen günstiger als etwa die Ermäßigung des Wandlungspreises – der mit der Begebung beispielsweise von Wandelschuldverschreibungen erwartete Mittelzufluss wird so nicht geschmälert.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der comdirect bank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (Konzernunternehmen im Sinne von § 18 Absatz 1 AktG) auszugeben. Belegschaftsaktien können ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation sein. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien kann ferner als ein Instrument zur flexibleren und stärker am Ergebnis der Bank orientierten Ausgestaltung der Vergütungsstrukturen dienen.

Hinsichtlich aller der unter lit. b) der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Maßnahmen der Verwendung eigener Aktien bedarf der Vorstand der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

Neben den in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die comdirect bank Aktiengesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der comdirect bank Aktiengesellschaft erweitert, um den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise strukturieren zu können. Für die comdirect bank Aktiengesellschaft ist es unter Umständen vorteilhaft, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder comdirect bank Aktien durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen zu kaufen, statt die comdirect bank Aktien unmittelbar zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das im Rahmen des Aktienrückkaufs vorhandene Instrumentarium ergänzen. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass die Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 6. Mai 2020 erworben werden. Dies gewährleistet, dass die comdirect bank Aktiengesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien erwirbt.

Durch die Put-Option räumt die comdirect bank Aktiengesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht ein, Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die comdirect bank Aktiengesellschaft zu verkaufen. Die comdirect bank Aktiengesellschaft erhält im Gegenzug eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung verschiedener Parameter – unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option, Volatilität der comdirect bank Aktien – dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der comdirect bank Aktiengesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der comdirect bank Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn dann kann der Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der comdirect bank Aktiengesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die comdirect bank Aktiengesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Erwirbt die comdirect bank Aktiengesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl an comdirect bank Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option – dem so genannten Stillhalter – zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die comdirect bank Aktiengesellschaft wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der comdirect bank Aktien über dem Ausübungspreis liegt, denn dann kann sie die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen. Da der festgelegte Kaufpreis für die Aktien erst bei Ausübung der Call-Option gezahlt werden muss, wirkt sich diese Gestaltung auch positiv auf die Liquidität der comdirect bank Aktiengesellschaft aus.

Als Kaufpreis für die comdirect bank Aktien ist von der comdirect bank Aktiengesellschaft der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis zu entrichten. Der Ausübungspreis kann über oder unter dem Börsenkurs der comdirect bank Aktien am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts liegen, darf aber den durchschnittlichen Schlusskurs einer comdirect bank Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des jeweiligen Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten; hierbei sind nicht die Erwerbsnebenkosten, wohl aber die erhaltene beziehungsweise gezahlte Optionsprämie zu berücksichtigen. Der von der comdirect bank Aktiengesellschaft für die Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht über und der von der comdirect bank Aktiengesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für die Optionen darf nicht unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung des theoretischen Marktwerts der jeweiligen Optionen ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.

Die Struktur der unter TOP 8 vorgeschlagenen ergänzenden Ermächtigung schließt aus, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden: Durch die vorstehend dargelegte Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie und die bindende Maßgabe, die Optionen nur mit solchen Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der comdirect bank Aktie erworben wurden, wird sichergestellt, dass die comdirect bank Aktiengesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt beziehungsweise zahlt, so dass die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil erleiden. Diese Situation gleicht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die comdirect bank Aktiengesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen stellen ebenso wie die Vorgaben für die zur Erfüllung der Optionsrechte einzusetzenden Aktien sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der comdirect bank Aktiengesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts erhält die comdirect bank Aktiengesellschaft die Möglichkeit, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Dies wäre bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre beziehungsweise beim Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären nicht in gleicher Weise möglich.

Den Aktionären soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen nur zustehen, soweit die comdirect bank Aktiengesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt werden, und die damit für die comdirect bank Aktiengesellschaft verbundenen Vorteile könnten nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der comdirect bank Aktiengesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten beim Aktienrückkauf für die comdirect bank Aktiengesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu TOP 7 lit. b) und c) festgesetzten Regelungen entsprechend. Hierdurch wird sichergestellt, dass auch die unter Verwendung von Optionen erworbenen eigenen Aktien nur zu den unter TOP 7 festgelegten Zwecken verwendet werden können.

C. Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die comdirect bank Aktiengesellschaft insgesamt 141.220.815 Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln.
2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

comdirect bank Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank Aktiengesellschaft
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 30. April 2015, angemeldet haben.

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, das heißt auf Donnerstag, den 16. April 2015, 00:00 Uhr, zu beziehen (so genannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
4.

Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, unmittelbar an der Hauptversammlung über das Internet, also ohne Anwesenheit an deren Ort, im Wege der elektronischen Kommunikation teilzunehmen (Online-Teilnahme). Sie müssen dazu persönlich oder durch Bevollmächtigte auf die oben angegebene Weise zur Hauptversammlung angemeldet sein und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben.

Am 7. Mai 2015 können sie sich unter www.comdirect.de/hv durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 10:00 Uhr für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren Beginn online teilnehmen. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang für die Online-Teilnahme und den Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ermöglicht. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden.

Für Eintrittskarten, die auf juristische Personen oder Personengemeinschaften lauten, ist vor der Online-Teilnahme eine natürliche Person als teilnehmender Vertreter (Bevollmächtigter) gegenüber der Gesellschaft auf einem der nachfolgend genannten Wege nachzuweisen.

Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Zuschaltung noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Teilnahmerechten im Wege der elektronischen Kommunikation ist nicht möglich.
5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).

Zur Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter www.comdirect.de/hv ein elektronisches System an. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.

Daneben können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich, in Textform, beziehungsweise per Telefax (bis Dienstag, 5. Mai 2015, 24:00 Uhr) unter der folgenden Anschrift übermittelt werden:

comdirect bank Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 / 30903 – 74675
E-Mail: comdirectbankAG-HV2015@computershare.de

Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt wird.

Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich (beziehungsweise abänderbar). Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.
6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes und eine Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung.

Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs unter www.comdirect.de/hv ein elektronisches System an. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.

Der Nachweis kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:
comdirectbankAG-HV2015@computershare.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der comdirect bank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu – auch wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen – wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen Informationen. Per Post oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis Dienstag, 5. Mai 2015, bei der comdirect bank Aktiengesellschaft unter der in den Unterlagen genannten Adresse beziehungsweise Faxnummer eingegangen sein. Die Vollmachtserteilung per Internet sowie Änderungen der den Stimmrechtsvertretern erteilten Weisungen können noch bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung im Internet vorgenommen werden. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei persönlicher Teilnahme an der Hauptversammlung wird die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der comdirect bank Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gegenstandslos. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine den von der comdirect bank Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht ungültig.
8.

Rechte der Aktionäre
a)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bis Montag, 6. April 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft
Pascalkehre 15
25451 Quickborn

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter www.comdirect.de/hv zugänglich gemacht.
b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Wahlvorschläge machen. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf den Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter dem Menüpunkt „Über uns“ bei den Investor-Relations- Informationen (Internetadresse: www.comdirect.de/hv) zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, 22. April 2015, 24:00 Uhr, zugegangen sind:

comdirect bank Aktiengesellschaft
– Rechtsabteilung –
Pascalkehre 15
25451 Quickborn
Telefax: +49 (0) 4106 / 704 – 2230
E-Mail: gegenantraege.2015@comdirect.de

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Für Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
c)

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach der Satzung der comdirect bank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs angemessen zu beschränken.
9.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter dem Menüpunkt „Über uns“ bei den Investor-Relations-Informationen (Internetadresse: www.comdirect.de/hv) zugänglich. Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen die zugänglich zu machenden Unterlagen zusätzlich in den Geschäftsräumen der comdirect bank Aktiengesellschaft, Pascalkehre 15, 25451 Quickborn, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen zugesandt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf den Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft (Internetadresse: www.comdirect.de/hv) bekannt gegeben.
Für Auskünfte zur Hauptversammlung steht Ihnen die Abteilung Investor Relations telefonisch oder per E-Mail zur Verfügung:

Telefon: +49 (0) 4106 / 704 – 1980
E-Mail: investorrelations@comdirect.de
10.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 7. Mai 2015 ab 11:00 Uhr in voller Länge live im Internet unter www.comdirect.de/hv verfolgen.

Quickborn, im März 2015

comdirect bank Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –