Oktober 31, 2020

Comline Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Comline Aktiengesellschaft
Dortmund
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 30.06.2020

Comline Aktiengesellschaft

Dortmund

Mitteilung gem. § 125 AktG

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie zu unserer diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 22. Juli 2020, um 12.00 Uhr im Gebäude der TOP Tagungszentren AG, Emil-Figge-Str. 43, 44227 Dortmund, herzlich ein.

Tagesordnung

1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Comline Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Comline Aktiengesellschaft, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2019

Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktienrechtlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 13. Mai 2020 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.

2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Seit Aufstellung des Jahresabschlusses der Comline AG für das Geschäftsjahr 2019 haben sich die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie weltweit deutlich verschärft. Aufgrund der damit deutlich gestiegenen Unsicherheiten hinsichtlich der weiteren Geschäftsentwicklung schlägt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat nunmehr vor, den im Jahresabschluss 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Comline AG in Höhe von EUR 1.191.743,26 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Dieser Gewinnverwendungsvorschlag ist in Anbetracht der veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen infolge der Covid-19-Krise geboten, um den finanziellen Notwendigkeiten zur Erhaltung der wirtschaftlichen Position der Comline AG im Rahmen dieser globalen Krise Rechnung zu tragen und damit maßgeblich zur Stärkung der Bilanz der Comline AG in dieser Zeit beizutragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 1.191.743,26 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.

3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

6

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Stefan Middendorf, Nikolaus Bethlen, Otto Prange, Dr. Stephan Peters und Prof. Norbert Klusen wie folgt festzusetzen:

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates beträgt Euro 7.500, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Anderthalbfache und der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus bzw. einem unterjährigen Beginn der Mitgliedschaft in dem Aufsichtsrat wird eine anteilige Vergütung für jeden angefangenen Monat des Geschäftsjahrs 2019, in dem die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bestand, gewährt.

7

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 95 AktG aus insgesamt drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach § 96 Abs. 1 AktG. Er besteht daher ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner.

Das von der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Stephan Peters hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 1. September 2019 niedergelegt und ist zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Das ebenfalls von der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Otto Prange hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 18. September 2019 niedergelegt und ist zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Durch Beschluss des Amtsgerichts Dortmund vom 1. Oktober 2019 wurden Herr Stefan Middendorf und Herr Nikolaus Bethlen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Herr Stefan Middendorf hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 5. März 2020 niedergelegt und ist zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr Nikolaus Bethlen hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. März 2020 niedergelegt und ist zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Durch Beschluss des Amtsgerichts Dortmund vom 23. April 2020 wurden Herr Stefan Zobel und Herr Siegfried Heimgärtner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Herr Stefan Zobel wurde in der Aufsichtsratssitzung am 13. Mai 2020 zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Anstelle der Bestellung durch Gerichtsbeschluss soll die Wahl zweier Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung erfolgen, womit das Amt der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 104 Abs. 6 AktG erlischt.

Dabei ist zu berücksichtigen, dass nach § 6 Abs. 2 der Satzung die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds nur für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt. Da die Amtszeit von Herrn Dr. Stephan Peters und Herrn Otto Prange mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung geendet hätte, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, endet auch die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder zu diesem Zeitpunkt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung die folgenden Personen zu wählen:

Herr Stefan Zobel, Investment Director, Leverkusen

Herr Stefan Zobel ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.

und

Herr Siegfried Heimgärtner, Geschäftsführer, Mönchengladbach

Herr Siegfried Heimgärtner ist Mitglied in Kontrollgremien der folgenden Gesellschaften:

Ageras A/S, Kopenhagen (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

AMEVIDA S.E., Gelsenkirchen (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Equatex AG, Zürich (Mitglied des Aufsichtsrats)

Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Herr Stefan Zobel, für den Vorsitz des Aufsichtsrats zu kandidieren und diese Funktion fortzuführen.

8

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline AG auf die DAVASO Holding GmbH mit Sitz in Leipzig (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf das Verlangen eines Aktionärs, dem mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Comline Aktiengesellschaft („Comline“) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 14570 und mit der Geschäftsanschrift Hauert 8, 44227 Dortmund. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Comline EUR 1.000.000,00 und ist eingeteilt in 1.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

Mit Schreiben vom 24. Oktober 2019 hat die DAVASO Holding GmbH mit Sitz in Leipzig („DAVASO“) ein Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Comline gerichtet, wonach die Hauptversammlung der Comline auf Grundlage von § 327a Abs. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline auf die DAVASO gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll. In diesem Schreiben erklärte die DAVASO, sie halte derzeit unmittelbar 975.721 und damit rund 97,6 % der insgesamt 1.000.000 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Comline. Der DAVASO gehörten somit mehr als 95 % des Grundkapitals der Comline, sie sei damit Hauptaktionärin der Comline im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG. Dem Schreiben war eine dementsprechende Depotbestätigung der DAVASO vom 18. Oktober 2019 beigefügt.

Die DAVASO hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre der Comline auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, auf EUR 25,36 je Stückaktie der Comline festgelegt.

Die DAVASO hat mit Schreiben vom 5. Juni 2020 an den Vorstand der Comline ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Comline herbeizuführen, wiederholt und konkretisiert und den Vorstand der Comline über die Höhe der festgelegten Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre informiert. Das Schreiben enthält ein Verlangen der DAVASO gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Darüber hinaus wurde dem Vorstand der Comline eine Depotbestätigung vom 5. Juni 2020 übermittelt, nach der die DAVASO 984.626 Aktien der Comline und damit weiterhin mehr als 95% des Grundkapitals der Comline hält.

Die DAVASO hat dem Vorstand der Comline zudem gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Landesbank Baden-Württemberg, Mannheim, („LBBW“) vom 5. Juni 2020 übermittelt, mit der die LBBW im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der DAVASO übernimmt, den Minderheitsaktionären der Comline nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die DAVASO übergegangenen Aktien der Comline zu zahlen.

Die DAVASO als Hauptaktionärin hat der Hauptversammlung der Comline einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht Dortmund gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer ADKL AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Auf dieser Grundlage schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Comline Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) mit Sitz in Dortmund werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der DAVASO Holding GmbH mit Sitz in Leipzig (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 25,36 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Comline Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Die nachstehend aufgeführten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Comline in Hauert 8, 44227 Dortmund, zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Comline für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

der nach § 327c Abs. 2 AktG von der DAVASO in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und der Gewährleistungserklärung der LBBW gem. § 327b Abs. 3 AktG; und

der nach §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis Satz 4, 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Comline (Minderheitsaktionäre) auf die DAVASO.

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 15. Juli 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Zum Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 1. Juli 2020 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse bis spätestens am 15 Juli 2020, 24:00 Uhr, zugehen:

Comline AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 136 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com

Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.

Aktionäre, die nicht selbst teilnehmen, können sich auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung vertreten lassen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https://www.comline.de/unternehmen/hauptversammlung/gegenantraegewahlvorschlaege.html

gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2020, 24:00 Uhr, unter der Adresse

Comline AG
Vorstand
Hauert 8
44227 Dortmund
Telefax: 0231 / 975 75-201

zugehen.

 

Dortmund, im Juni 2020

Comline Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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