Dienstag, 27.09.2022

Commerzbank Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
COMMERZBANK Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 15.04.2019

COMMERZBANK Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK 100
ISIN: DE000CBK1001

Einladung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, die am Mittwoch, den 22. Mai 2019, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) in dem RheinMain CongressCenter, Friedrich-Ebert-Allee 1, 65185 Wiesbaden, stattfindet.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2018

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von Euro 262.480.540,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt Euro 250.471.526,80) zu verwenden und den Restbetrag von Euro 12.009.013,20 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten, auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 27. Mai 2019.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a.M., zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.

Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a.M., zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2019/I) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2015 der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung über Euro 569.253.470,00 ist bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 29. April 2020. An seine Stelle sollen ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 500.943.054,00 und ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 125.235.763,00 treten, die bis zum 21. Mai 2024 ausgenutzt werden können (Genehmigtes Kapital 2019/I und Genehmigtes Kapital 2019/II). Das Genehmigte Kapital 2015 soll aufgehoben werden. Seine Aufhebung wird nur wirksam, wenn an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2019/I gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag und das neue Genehmigte Kapital 2019/II gemäß Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 8 treten. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 soll daher erst angemeldet werden, wenn die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 7 und 8 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich in sonstiger Weise erledigt hat oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das bis zum 29. April 2020 befristete Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß lit. b) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2019/I und des gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. a) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2019/II aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 500.943.054,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00 auszugeben.

Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 500.943.054,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00 auszugeben.

Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

e)

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen – vorstehend unter a) und c) – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 7 oder 8 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren in sonstiger Weise (etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 7 oder 8 nicht entgegensteht und/oder Mängel des jeweiligen Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2019/II) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie die entsprechende Satzungsänderung

Wie unter Tagesordnungspunkt 7 einleitend dargestellt, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2015 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019/I und ein neues Genehmigtes Kapital 2019/II ersetzt werden. Das neue genehmigte Kapital 2019/II in Höhe von Euro 125.235.763,00 soll bis zum 21. Mai 2024 ausgenutzt werden können (Genehmigtes Kapital 2019/II).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 125.235.763,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/II unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Sacheinlage durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen ausgegeben werden, darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

b)

§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 125.235.763,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/II unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Sacheinlage durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen ausgegeben werden, darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/II abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung – vorstehend unter c) – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 7 oder 8 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren in sonstiger Weise (etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 7 oder 8 nicht entgegensteht und/oder Mängel des jeweiligen Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2015 und die entsprechende Satzungsänderung

Eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen, welche die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital („Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital“) erfüllen, aber nicht mit der Ausgabe von Aktien verbunden sind, ist ein wichtiger Bestandteil des Handlungsrahmens für Kapitalmaßnahmen, um die angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln sicherzustellen. Dem Vorstand soll eine neue Ermächtigung eingeräumt werden, welche die von der Hauptversammlung am 30. April 2015 erteilte Ermächtigung (Ermächtigung 2015) ersetzt und die aktuellen Kapital- und Risikoverhältnisse der Gesellschaft abbildet. Der Ermächtigungsrahmen wird nur noch Euro 5 Milliarden statt bislang Euro 13,6 Milliarden betragen. Nicht mehr vorgesehen sind Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien. Da unter der Ermächtigung 2015 keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2015 nicht mehr benötigt und aufgehoben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

I.

Aufhebung der Ermächtigung vom 30. April 2015

Die von der Hauptversammlung am 30. April 2015 (Tagesordnungspunkt 13) beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (die Genussrechte und hybriden Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgend unter II. zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

II.

Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen, welche die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital („Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital“) erfüllen

1.

Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 21. Mai 2024 anstelle von oder neben Genussrechten einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die nachstehenden Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden „hybride Schuldverschreibungen“ genannt, die Genussrechte und die hybriden Schuldverschreibungen werden nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“ genannt). Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung begebenen Finanzinstrumente darf insgesamt Euro 5.000.000.000,00 nicht überschreiten.

2.

Währung; Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Anerkennung als zusätzliches Kernkapital oder sonstige bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel; Gegenleistung

a)

Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, ausgegeben werden.

b)

Die Finanzinstrumente können durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) im In- und Ausland ausgegeben werden. Für den Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften wird der Vorstand ermächtigt, für die Commerzbank Aktiengesellschaft in aufsichtsrechtlich zulässiger Weise die Garantie für die Rückzahlung der Finanzinstrumente abzugeben und seinerseits dem Konzernunternehmen bis zur Höhe der Emission des Konzernunternehmens nicht übertragbare gleichartige Finanzinstrumente zu gewähren. In diesem Fall wird lediglich das Volumen der von dem Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente auf den unter 1. a) genannten Höchstbetrag angerechnet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die an das Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente wird ausgeschlossen.

c)

Die Finanzinstrumente sind zur Schaffung zusätzlichen Kernkapitals (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital) oder anderer bankaufsichtsrechtlicher Eigenmittel zu begeben.

d)

Die Gegenleistung für die Ausgabe der Finanzinstrumente kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden.

3.

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

a)

Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Finanzinstrumente von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgegeben, so hat die Commerzbank Aktiengesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.

b)

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen,

aa)

für Spitzenbeträge;

bb)

soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten (mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts (bzw. nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht) zustehen würde;

cc)

soweit die Finanzinstrumente gegen Barzahlung ausgegeben werden und obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. (i) keine Mitgliedschaftsrechte in der Commerzbank Aktiengesellschaft begründen, (ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös der Commerzbank Aktiengesellschaft gewähren und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Commerzbank Aktiengesellschaft berechnet wird. Außerdem muss in diesem Fall der Ausgabepreis (Verzinsung und Ausgabebetrag) der Finanzinstrumente den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen bzw. darf diese nicht wesentlich unterschreiten;

dd)

soweit die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden.

4.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente

Der Vorstand wird ermächtigt, im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zeitpunkt, Volumen, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung – im Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Konzerngesellschaften mit der Zustimmung ihrer Organe – festzulegen.

III.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015

Das von der Hauptversammlung am 30. April 2015 beschlossene und in § 4 Absatz 4 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2015 wird für die Zeit ab Wirksamwerden der vorstehend zu beschließenden Ermächtigung 2019 aufgehoben.

IV.

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben. Sofern die Hauptversammlung die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Satzungsänderung beschließt, wird aus dem unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen neuen Absatz 5 der Absatz 4 des § 4 der Satzung.

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8

Derzeit besteht ein genehmigtes Kapital, das nur noch bis zum 29. April 2020 läuft (Genehmigtes Kapital 2015 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung). Um dem Vorstand die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals neu strukturiert werden. An Stelle des genannten genehmigten Kapitals sollen zwei neue Ermächtigungen für Kapitalerhöhungen in Höhe von Euro 500.943.054,00 und Euro 125.235.763,00 (zusammen also bis zu Euro 626.178.817,00) mit einer Laufzeit jeweils bis zum 21. Mai 2024 erteilt werden (Genehmigtes Kapital 2019/I gemäß Tagesordnungspunkt 7 und Genehmigtes Kapital 2019/II gemäß Tagesordnungspunkt 8). Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von 5 Jahren die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die beiden neuen Ermächtigungen vergrößern zusammen das bisher zur Verfügung stehende Volumen geringfügig von 45,45 % auf 50 % des bestehenden Grundkapitals. Zugleich wird aufgrund der ersatzlosen Aufhebung des Bedingten Kapitals von 45,45 % des bestehenden Grundkapitals (Tagesordnungspunkt 9) der Ermächtigungsrahmen für Kapitalmaßnahmen stark reduziert. Die nachfolgend erläuterten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses entsprechen – zusammen mit der Ergänzung durch das Genehmigte Kapital 2019/II – im Wesentlichen dem derzeit bestehenden Genehmigten Kapital 2015.

Die neuen Aktien, die aufgrund der unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 zu beschließenden Ermächtigungen ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Bei dem Genehmigten Kapital 2019/I und dem Genehmigten Kapital 2019/II ist jedoch – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge (Tagesordnungspunkte 7 und 8)

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Etwaige Spitzenbeträge werden zu Börsenkursen verwertet.

Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Belegschaftsaktien (Tagesordnungspunkt 7)

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00 ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag wird auf Basis des Börsenkurses der Commerzbank-Aktie festgelegt. Dabei kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu dem Vorteil eines Belegschaftsaktienprogramms für das Unternehmen sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer steht. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Belegschaftsaktien, auch in Anbetracht eines möglichen Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären verhältnismäßig.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten (Tagesordnungspunkt 8)

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten eröffnet die Möglichkeit, die Inhaber dieser Rechte gegen Verwässerung durch eine nachfolgende Kapitalerhöhung zu schützen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Wahl zwischen beiden Gestaltungsvarianten.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen (Tagesordnungspunkt 8)

Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von neuen Commerzbank-Aktien zu erwerben. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue Commerzbank-Aktien anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung von Aktien auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe neuer Aktien die Liquidität und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Außerdem soll der Vorstand beispielsweise auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2019/II mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) gegen die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien gegen Einbringung variabler Vergütungsbestandteile an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie bietet die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Die Berechtigten übernehmen zugleich finanzielle Mitverantwortung. Bei der Festlegung des Ausgabepreises darf gegenüber dem Börsenkurs allenfalls ein geringfügiger Abschlag vorgenommen werden, um den Mitarbeitern einen Anreiz zu bieten, variable Vergütungsbestandteile in die Gesellschaft einzubringen. Die Ausgabe der Aktien kann auch unter Zwischenschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmens vorgenommen werden. Durch diese Vorgehensweise wird die technische Abwicklung der Aktienausgabe erleichtert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2019/II notwendig ist und ob im Falle eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Wert der neuen Commerzbank-Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (Tagesordnungspunkt 8)

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben aufgrund der hohen Liquidität der Commerzbank-Aktie die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Beschränkung des Umfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe von Aktien oder von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – auf das maximale Erhöhungsvolumen auch anteiliges Grundkapital anrechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Dies schließt die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein.

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen gegen Bareinlagen (Belegschaftsaktien gemäß Tagesordnungspunkt 7) sowie an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen gegen Sacheinlagen durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen (Tagesordnungspunkt 8) darf der Vorstand zusammen nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Ausnutzung des genehmigten Kapitals; Berichterstattung

Konkrete Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Die europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen („Capital Requirements Regulation“ – CRR) sind für Kreditinstitute von erheblicher Bedeutung. Sie verlangen, dass Kreditinstitute über eine angemessene Eigenkapitalausstattung verfügen und enthalten u.a. spezifische Regeln für die Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals („AT 1 Capital“), wonach Kreditinstitute Anleihen mit besonderen aufsichtsrechtlich vorgegebenen Eigenschaften zur Sicherstellung einer potentiellen Verlustteilnahme emittieren können. Solche Instrumente können neben dem sog. harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft bilden. Die Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“), bietet dafür attraktive Möglichkeiten und ergänzt die Möglichkeiten zur Unternehmensfinanzierung durch ein genehmigtes Kapital. Eine Analyse der Kapitalverhältnisse und des zukünftigen Kapitalbedarfs der Commerzbank Aktiengesellschaft hat jedoch ergeben, dass der hierfür bislang bestehende Rahmen von Euro 13,6 Milliarden im Verhältnis zu den risikogewichteten Aktiva nicht mehr angemessen ist. Er soll daher deutlich auf Euro 5 Milliarden abgesenkt werden.

Auch wenn die Gesellschaft derzeit ausreichend mit Eigenmitteln ausgestattet ist und nur noch einen geringeren Ermächtigungsrahmen für die Ausgabe der oben genannten Finanzinstrumente benötigt, ist es wichtig, dass sie zukünftig insoweit weiterhin über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können. Eine starke Kapitalbasis und die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Ein angemessener Handlungsspielraum für Neuemissionen sichert insbesondere auch die Möglichkeit ab, auf etwaige zusätzliche, ggf. kurzfristig angeordnete Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden rasch und flexibel reagieren zu können.

Dabei wird berücksichtigt, dass die unter der von der Hauptversammlung am 30. April 2015 erteilten Ermächtigung (Ermächtigung 2015) bestehende Möglichkeit zur Emission von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. –pflichten für die Commerzbank Aktiengesellschaft nur noch von geringer Bedeutung ist. Auf sie soll daher unter der neuen Ermächtigung 2019 ganz verzichtet werden. Da unter der Ermächtigung 2015 keine Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2015, das 45,45 % des bestehenden Grundkapitals entspricht, nicht mehr benötigt und soll ersatzlos aufgehoben werden. Im Interesse der Aktionäre wird damit das Risiko einer möglichen Verwässerung ihrer Beteiligung signifikant reduziert.

Die Finanzinstrumente werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG auch in der Weise gewährt werden können, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Etwaige Spitzenbeträge werden marktnah verwertet.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten

Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten ausgeschlossen wird, geschieht dies mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts in den Anleihebedingungen einzuräumen ist. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre.

Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten gegen Sachleistung

Daneben besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden. Hierdurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von Schuldverschreibungen oder Genussrechten oder anderen verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstigen Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Finanzinstrumente der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, zusätzliches Kernkapital zu schaffen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausgabebetrag der neuen Finanzinstrumente in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Geldforderungen steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Finanzinstrumente wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden.

Bezugsrechtsausschluss zur marktnahen Platzierung der Finanzinstrumente

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts für den Fall vor, dass die Finanzinstrumente flexibel und marktnah platziert werden sollen. Dadurch wird das Platzierungsrisiko gegenüber einer Bezugsrechtsemission mit der gesetzlichen Bezugsfrist von mindestens vierzehn Tagen deutlich reduziert. Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist zum einen, dass die Finanzinstrumente obligationsähnlich ausgestaltet sind, also (i) keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, (ii) keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft haben und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Commerzbank Aktiengesellschaft berechnet wird (keine gewinnorientierte Verzinsung). Dabei liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von lit. (ii) auch dann nicht vor, wenn die Finanzinstrumente keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Im Rahmen der Festlegung der Verzinsung nach lit. (iii) kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist und Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten nach Maßgabe des im Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente oder der beabsichtigten Zinszahlung geltenden Rechts gezahlt werden dürfen (gewinnabhängige Verzinsung). Mithin werden durch die Ausgabe der Finanzinstrumente weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert.

Hinzu kommt, dass die Finanzinstrumente im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses marktgerechten Ausgabebedingungen entsprechen müssen bzw. ihr Ausgabepreis (Verzinsung und Ausgabebetrag) die im Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen nicht wesentlich unterschreiten dürfen. Dem Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente kommt damit kein eigener Wert zu. Aus dem Bezugsrechtsausschluss entstehen den Aktionären daher keine wirtschaftlichen Nachteile.

Allerdings können die Finanzinstrumente zur Erfüllung der bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen bestimmte eigenkapitalähnliche Merkmale vorsehen (z.B. fehlende Endfälligkeit, Möglichkeit der Herabschreibung). Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen jedoch erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von Eigenmitteln über die Begebung von solchen Finanzinstrumenten nicht ausgeschlossen werden kann.

Der Vorteil einer Ausgabe der Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft – und damit mittelbar für ihre Aktionäre – liegt darin, dass im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kurs- bzw. Zinsänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge bzw. ohne Zahlung eines über dem Marktniveau liegenden Zinses im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zugleich ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss die schnell und zeitlich flexible Reaktion der Gesellschaft auf etwaige Anforderungen der Aufsichtsbehörden. Diese haben u.a. auch die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen der CRR hinausgehende Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Bankenstresstests, kurzfristig anzuordnen. Auch unter diesen Umständen ist eine flexible und kurzfristige Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals zu möglichst günstigen Konditionen erforderlich.

Bezugsrechtsausschluss bei indirekten Emissionen

Sofern Finanzinstrumente indirekt über Konzernunternehmen der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgegeben werden, kann es erforderlich sein, zunächst dem Konzernunternehmen Finanzinstrumente zu begeben, damit es seinerseits entsprechende Finanzinstrumente bei Investoren platzieren kann. Zu diesem Zweck muss das gesetzliche Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um sicherzustellen, dass die Finanzinstrumente der Commerzbank Aktiengesellschaft vollständig von dem Konzernunternehmen übernommen werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts wäre eine indirekte Emission nicht durchführbar. Für die Aktionäre ist dieser Ausschluss nicht nachteilig, da sie grundsätzlich hinsichtlich der vom Konzernunternehmen selbst begebenen Finanzinstrumente bezugsberechtigt bleiben (vorbehaltlich eines Bezugsrechtsausschlusses in den oben aufgeführten Fällen). Zudem ist die Übertragbarkeit der an das Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente an Dritte ausgeschlossen, so dass ihre Begebung ausschließlich als Bestandteil einer indirekten Emission vorgenommen werden kann. Ein Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der von dem Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente kann entsprechend der vorstehenden Erwägungen für Direktemissionen – insbesondere zur marktnahen Platzierung – gerechtfertigt sein. Neben der Entscheidung der Geschäftsführung des Konzernunternehmens bedarf dieser Bezugsrechtsausschluss der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Commerzbank Aktiengesellschaft.

Ausnutzung der Ermächtigung; Berichterstattung

Konkrete Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe der Finanzinstrumente der Ausschluss des Bezugsrechts auch im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die Ermächtigung gedeckt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 1.252.357.634,00 und ist eingeteilt in 1.252.357.634 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum 15. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), angemeldet haben.

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (1. Mai 2019, 0.00 Uhr (MESZ)) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten sowie Vollmachtsformulare für die Hauptversammlung übersandt. Die depotführenden Institute tragen in der Regel für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen von ihrem depotführenden Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär vornehmen kann.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB).

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: Commerzbank-HV2019@computershare.de

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter

www.commerzbank.de/hv

zusätzlich ein elektronisches System über das Internet an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Commerzbank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ist eine den Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht ungültig.

Die notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung oder über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) erteilen. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann in Textform oder über das Internet vorgenommen werden. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, ist eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Mit der Eintrittskarte erhalten sie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende Formular beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet notwendigen Informationen. Auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) sind zudem weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet verfügbar.

Per Post, Telefax oder E-Mail unter Verwendung des oben genannten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 21. Mai 2019, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Commerzbank Aktiengesellschaft unter oben genannter Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Internet ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 21. Mai 2019, 20.00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das Internet erteilten Vollmacht und Weisungen als verbindlich angesehen. Wird nach dieser Frist bis zum Beginn der Abstimmung noch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Internet vorgenommen, wird diese Vollmachts- und Weisungserteilung gegenüber einer zuvor vorgenommenen Vollmachts- und Weisungserteilung für ein und denselben Aktienbestand ebenso als vorrangig angesehen.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gegenstandslos.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird über das Internet (www.commerzbank.de/hv) oder unter Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Auch im Falle einer Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 21. Mai 2019, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: Commerzbank-HV2019@computershare.de

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss ebenfalls bis spätestens zum 21. Mai 2019, 20.00 Uhr (MESZ), vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter

www.commerzbank.de/hv

Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Internet ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Eine mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.

Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens bis zum 21. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu senden:

Commerzbank Aktiengesellschaft
– Rechtsabteilung / Hauptversammlung –
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 7. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft
– Rechtsabteilung / Hauptversammlung –
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69/136-80013
E-Mail: gegenantraege.2019@commerzbank.com

Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Nach der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) bekannt gegeben.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 22. Mai 2019, ab 10.00 Uhr (MESZ), live im Internet übertragen (www.commerzbank.de/hv). Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer Eintrittskarte. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet verfolgt werden (www.commerzbank.de/hv).

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, Telefon: +49 (0)69 98660208, E-Mail: meinebank@commerzbank.com, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte). Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Commerzbank Aktiengesellschaft bzw. die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken). Die Commerzbank Aktiengesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet. Soweit hierbei von Teilnehmern, die Wortbeiträge leisten, personenbezogene Daten verarbeitet werden, ist Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung zudem Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO.

Die von der Commerzbank Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Commerzbank Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Die Commerzbank Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Commerzbank Aktiengesellschaft unter:

Commerzbank Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
Telefon: +49 (0)69 98660208
E-Mail: datenschutzbeauftragter@commerzbank.com

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter

www.commerzbank.de/hv

 

Frankfurt am Main, im April 2019

COMMERZBANK
Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

Ähnliche Beiträge