COMMERZBANK Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK100
ISIN: DE000CBK1001
Ereignis: GMET0CBK0522

Einladung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, die am Mittwoch, den 11. Mai 2022, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.

Leider können wir Sie in diesem Jahr wegen der andauernden Pandemie erneut nicht persönlich
begrüßen. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft
live in Bild und Ton im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft ausgeübt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt
am Main.

Tagesordnung

Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 5

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht

Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze der Vergütung des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Commerzbank Aktiengesellschaft und erläutert die Vergütungshöhe
und -struktur für das Geschäftsjahr 2021. Er entspricht den Anforderungen des § 162
AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vorstand

Einleitung

Der Aufsichtsrat der Commerzbank Aktiengesellschaft hat im Dezember 2014 das seit
dem 1. Januar 2015 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen.
Es ist in der Folge an die Neufassung der Institutsvergütungsverordnung, die neuen
Anforderungen des Aktiengesetzes infolge der Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) und die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) angepasst
worden. Die Hauptversammlung 2020 hat das Vergütungssystem gebilligt, wobei es allerdings
auch kritische Stimmen gab. Der Aufsichtsrat konnte daraufhin in Gesprächen mit Investoren
Raum für eine bessere Anpassung an die neue strategische Ausrichtung der Commerzbank
identifizieren.

Der Aufsichtsrat der Commerzbank Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 16. Februar
2022 entschieden, das Vorstandsvergütungssystem weiterzuentwickeln, um eine erfolgreiche
Transformation der Commerzbank auch durch ein darauf angepasstes Vorstandsvergütungssystem
bestmöglich zu unterstützen. Das fortentwickelte Vergütungssystem soll der Hauptversammlung
2022 zur Billigung vorgelegt werden und in der Folge ab dem Geschäftsjahr 2023 gelten.
Die Vergütungshöhe für die neue Position der/​s stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden
soll im Vergütungssystem bereits unmittelbar nach Vorlage des Systems zur Billigung
an die Hauptversammlung wirksam werden. Einzelheiten hierzu finden sich nachfolgend
im Abschnitt „Ausblick“.

Mit diesem Vergütungsbericht ist die Transparenz der Berichterstattung deutlich erhöht.
Insbesondere werden die Ziele und die Zielerreichung der Mitglieder des Vorstands
detaillierter als in den Vorjahren dargestellt. Gleichzeitig sind die neuen gesetzlichen
Anforderungen durch die Neufassung des § 162 AktG umgesetzt. Der Abschlussprüfer hat
den Vergütungsbericht über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich geprüft.

Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems
der Mitglieder des Vorstands:

Grundsätze der Vergütung des Vorstands

Strategiebezug des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Entwicklung der Konzernstrategie
der Commerzbank. Es ist auf die Vorgaben der strategischen Agenda sowie auf die Gesamtrisikostrategie
ausgerichtet und steht im Einklang mit der Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur
der Bank. Um eine erfolgreiche und langfristig stabile Unternehmensführung zu stärken,
stellt die variable Vergütung auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ab. Zudem wird
sie zur Hälfte aktienbasiert gewährt und orientiert sich damit am Aktienkurs der Commerzbank.
Ein Anteil von 60 % der variablen Vergütung ist als langfristige Komponente (LTI)
ausgestaltet, um den Vorstand auf ein nachhaltiges Handeln auszurichten und dadurch
eine langfristige Wertsteigerung zu erreichen. Durch die Malus- und Clawback-Regelungen
wird ein nachhaltiges Handeln des Vorstands incentiviert. Die jährlich gesetzten Ziele
für die variable Vergütung fördern die langfristige Entwicklung der Commerzbank. Zu
den Zielen gehören bereits seit mehreren Jahren Ziele hinsichtlich Umwelt, Soziales
und Governance (ESG-Ziele). Hierzu können insbesondere Ziele zur Nachhaltigkeit, zur
Kunden- und zur Mitarbeiterzufriedenheit, Ziele hinsichtlich des demographischen Wandels,
spezifische Ziele hinsichtlich Risiko- und Reputationsmanagement sowie Compliance-Ziele
zählen. Dabei stellt die Nachhaltigkeit ein zentrales strategisches Ziel der Commerzbank
dar. Dementsprechend werden umweltbezogene Ziele in der Vergütung gestärkt und ihr
Anteil bei den Zielen sukzessive erhöht.

Ausweitung umweltbezogener Ziele für das Geschäftsjahr 2022

Kern der Strategie der Commerzbank ist die Verpflichtung der Bank zu Net-Zero bis
spätestens 2050. Die Commerzbank hat sich damit am Ziel des Pariser Klimaabkommens
orientiert, die Erderwärmung gegenüber der vorindustriellen Zeit auf möglichst 1,5
Grad Celsius zu begrenzen.

Die Commerzbank hat sich dafür insbesondere folgende Ziele gesetzt:

Zur Unterstützung dieser Ziele hat der Aufsichtsrat bereits für das Geschäftsjahr
2022 die ESG-Ziele ausgeweitet. Sie bilden eine wesentliche Grundlage im Rahmen der
Festsetzung der individuellen Ziele und sind auch in den Ressortzielen einzelner Vorstandsmitglieder
verankert. So hat der Aufsichtsrat insbesondere auch das Ziel aus der Nachhaltigkeitsstrategie
zu der Erhöhung des Volumens für nachhaltige Finanzprodukte auf 300 Mrd. Euro sowohl
für Thomas Schaufler als auch für Michael Kotzbauer als verantwortliche Segmentvorstände
innerhalb der Ressortziele verzielt. Zudem soll die Nachhaltigkeitsstrategie der Bank
entlang der zuvor genannten Zielsetzungen fortentwickelt werden, die auch Grundlage
für ESG-Ziele werden. ESG-Ziele stellen wesentliche Kernziele im Rahmen der individuellen
Ziele dar. Dazu gehören das konsequente Umsetzen und Engagement jedes Vorstandsmitglieds
zum Thema Nachhaltigkeit in den Segmenten und Backoffice-Funktionen der Bank, um die
gesetzten Ziele innerhalb der Bank zu implementieren. Weitere Einzelheiten zum Thema
Nachhaltigkeit finden sich auf den Internetseiten der Commerzbank unter der Rubrik
„Unsere Verantwortung“.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Kernelemente des Vergütungssystems bilden feste (erfolgsunabhängige) und variable
(erfolgsbezogene) Vergütungsbestandteile.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen zählen das feste Jahresgrundgehalt
und die Sachbezüge. Das Jahresgrundgehalt beträgt 990 000 Euro für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder. Der Vorstandsvorsitzende erhält 1 674 247 Euro. Das Jahresgrundgehalt
wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen
aus der Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen und Versicherungsbeiträgen
sowie der Übernahme der darauf anfallenden Steuern. Die Vorstandsmitglieder haben
ferner Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung, die in Pensionsverträgen geregelt
ist und nachfolgend in dem gesonderten Abschnitt „Altersversorgung“ beschrieben wird.

Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)

Das Vergütungssystem sieht eine variable Vergütung vor, die an die Erreichung jeweils
zu Beginn eines Geschäftsjahres von dem Aufsichtsrat festgelegter Ziele geknüpft ist.
Die variable Vergütung setzt sich aus einem Short Term Incentive (STI) und einem Long
Term Incentive (LTI) zusammen. Sie wird ermittelt aus (i) der Zielerreichung des Commerzbank-Konzerns,
(ii) der Zielerreichung der verantworteten Ressorts (Segmente und/​oder Querschnittsfunktionen)
und (iii) der Erreichung individueller Leistungsziele. Die Zielerreichung kann für
Konzern, Ressorts und individuelle Leistung jeweils zwischen 0 und 200 % liegen. Die
Gesamtzielerreichung aus den drei Komponenten ist dabei auf höchstens 150 % begrenzt.
Aus der Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag ergibt sich der
Gesamtzielerreichungsbetrag der variablen Vergütung. Der Gesamtzielerreichungsbetrag
ist daher gleichermaßen auf maximal 150 % des Zielbetrages des Vorstandsmitglieds
begrenzt.

Short Term Incentive (STI) Von der variablen Vergütung sind 40 % als Short Term Incentive ausgestaltet. Der
Anspruch darauf entsteht mit der Feststellung des Gesamtzielerreichungsbetrages der
variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat und die Mitteilung an das Vorstandsmitglied.
Davon wird die Hälfte als Barbetrag nach Abschluss des Geschäftsjahres ausgezahlt
und die andere Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von zwölf Monaten ebenfalls
in bar gewährt. Diese Hälfte ist an die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit
Januar nach Ablauf des Geschäftsjahres gekoppelt.

Long Term Incentive (LTI) Die verbleibenden 60 % der variablen Vergütung sind als Long Term Incentive ausgestaltet.
Der Anspruch auf das LTI entsteht, unter dem Vorbehalt einer nachträglichen Leistungsbewertung,
erst nach dem Ablauf eines Zurückbehaltungszeitraums von regelmäßig fünf Jahren. Mit
der nachträglichen Leistungsbewertung prüft der Aufsichtsrat, ob die Ermittlung des
Gesamtzielerreichungsbetrages auch rückblickend noch zutreffend ist, zum Beispiel
ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste eingetreten
sind. Ferner passt der Aufsichtsrat das LTI an, sofern dies aufgrund der erneut durchzuführenden
– nachfolgend dargestellten – Poolvorbehaltsprüfung erforderlich ist. Die nachträgliche
Leistungsbewertung kann daher zu einer Reduzierung bis zu einer vollständigen Streichung
des gesamten LTI führen. Das sich nach der nachträglichen Leistungsbewertung ergebende
LTI wird zur Hälfte in bar und zur Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von zusätzlichen
zwölf Monaten ebenfalls in bar ausgezahlt. Ebenso wie beim aktienbasierten Anteil
des STI wird die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit Januar nach Ablauf des
betreffenden Geschäftsjahres berücksichtigt. Somit wird bei der aktienbasierten Hälfte
des LTI die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie während des Zurückbehaltungszeitraums
von regelmäßig fünf Jahren und der sich anschließenden Wartezeit von zwölf Monaten
berücksichtigt.

Zielbetrag Der Zielbetrag der variablen Vergütung (Zielerreichung von 100 %) beträgt 660 000
Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder und 1 116 165 Euro für den Vorstandsvorsitzenden.

Zielfestlegung Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Ziele für die Vorstandsmitglieder
fest. Die Zielfestlegung orientiert sich an der Unternehmensstrategie sowie der Mehrjahresplanung
und zielt auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung:

Die Systematik ist im nachstehenden Abschnitt „Zielerreichung“ näher beschrieben und
in einer Grafik dargestellt.

Zielerreichung Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung
des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit die Ziele erreicht wurden. Die Messung
der Zielerreichung für die unternehmensbezogenen Ziele knüpft zu 70 % an den geschäftlichen
Erfolg des Konzerns sowie zu 30 % an die Ergebnisse und die Zielerreichung der von
dem betreffenden Vorstandsmitglied verantworteten Ressorts an. Um die Anforderung
einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung zu erfüllen, fließt
zur Ermittlung der Zielerreichung grundsätzlich die unternehmensbezogene Zielerreichung
(bestehend aus der Konzern- und Ressortzielerreichung) des jeweiligen Geschäftsjahres
mit abnehmender Gewichtung in die Zielerreichung der Folgejahre ein. So wird die unternehmensbezogene
Zielerreichung aus dem Geschäftsjahr 2021 zu 3/​6 in der aktuellen Zielerreichung,
zu 2/​6 in der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 und zu 1/​6 in der Zielerreichung
für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Für neu bestellte Vorstandsmitglieder besteht
für die ersten zwei Jahre eine Übergangsregelung: Bei ihnen richtet sich die unternehmensbezogene
Zielerreichung im ersten Jahr ihrer Vorstandsbestellung ausschließlich nach der unternehmensbezogenen
Zielerreichung des Geschäftsjahres. Zum Ausgleich verlängert sich der Zurückbehaltungszeitraum
für das LTI der variablen Vergütung um zwei Jahre auf sieben Jahre. Für das Folgejahr
wird zu 2/​6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten Geschäftsjahr der
Bestellung und zu 4/​6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im Folgejahr abgestellt.
Der Zurückbehaltungszeitraum für das LTI verlängert sich um ein auf sechs Jahre. Das
Ergebnis der mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung wird anschließend mit
einem Faktor zwischen 0,7 und 1,3 multipliziert, der von der Erreichung der individuellen
Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängig ist. Der Faktor 0,7 entspricht einer
individuellen Zielerreichung von 0 % (Minimum), 1,0 einer individuellen Zielerreichung
von 100 % und 1,3 einer individuellen Zielerreichung von 200 % (Maximum). Für Zwischenwerte
bestimmt der Aufsichtsrat den Faktor bei der Zielfestlegung in Stufen. Die Systematik
der Zielerreichung ist in der folgenden Abbildung dargestellt.

Poolvorbehaltsprüfung/​Anpassungsvorbehalte Der Aufsichtsrat kann die variable Vergütung herabsetzen oder sogar entfallen lassen,
wenn näher definierte regulatorische oder ökonomische Faktoren nicht erreicht werden.
Für eine Anpassung des Bonuspools, das heißt des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen
aller Vorstandsmitglieder, muss der Aufsichtsrat die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige
Kapitalplanung sowie die Ertragslage der Bank berücksichtigen und die Fähigkeit der
Bank sicherstellen, eine angemessene Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung sowie
die Kapitalpufferanforderungen des Kreditwesengesetzes dauerhaft aufrechtzuerhalten
oder wiederherzustellen. Sofern vorab definierte Quoten nicht erreicht werden, muss
der Aufsichtsrat die variable Vergütung grundsätzlich entfallen lassen (sogenannte
„Poolvorbehaltsprüfung“).
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds
bei Vorliegen definierter Voraussetzungen reduzieren oder entfallen lassen. Dies ist
beispielsweise der Fall, wenn sich das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit
im maßgeblichen Geschäftsjahr sitten- oder pflichtwidrig verhalten hat. Die variable
Vergütung entfällt auch, wenn das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit
im Geschäftsjahr an einem Verhalten, das für die Bank zu erheblichen Verlusten oder
einer wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder
dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf
Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. In diesen Fällen kann die
Bank bereits ausgezahlte variable Vergütung bis zu zwei Jahre nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums
für den jeweiligen LTI-Anteil der variablen Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr
zurückfordern (sogenannter „Clawback“). Dies umfasst nicht nur die LTI-Anteile, sondern
auch bereits ausgezahlte STI-Anteile der variablen Vergütung.
Sollten außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs
der Bank liegen, kann der Aufsichtsrat die Erreichung des Konzernzieles um bis zu
20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen auf
die Konzernzielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren. Diese Anpassungsmöglichkeit
ist für Banken aufsichtsrechtlich ausdrücklich vorgesehen. Sofern der Aufsichtsrat
von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, erfolgt eine ausführliche Darstellung der Anpassung
sowie deren Gründe innerhalb des Vergütungsberichts.

Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei anderen Unternehmen

Die einem Vorstandsmitglied zufließende Vergütung aus der Wahrnehmung von Organfunktionen
bei konsolidierten Unternehmen wird auf die Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet.
Bei der Übernahme von Organfunktionen in nicht konsolidierten Unternehmen entscheidet
der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit eine Vergütung für das Mandat auf
die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet wird.

Altersversorgung

Die Altersversorgung für Vorstandsmitglieder ist am Commerzbank-Kapitalplan zur betrieblichen
Altersvorsorge für außertariflich vergütete Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft
ausgerichtet. Das Vorstandsmitglied erhält eine Altersversorgung in Form einer Kapitalleistung,
sofern das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied beendet ist und das Vorstandsmitglied

Alternativ zur Kapitalzahlung kann das Vorstandsmitglied eine lebenslange Pension
wählen.
Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalls aus der Bank aus,
so bleibt ihm die Anwartschaft auf Versorgungsleistungen erhalten.
Für jedes Kalenderjahr während des bestehenden Anstellungsverhältnisses bis zum Eintritt
des Versorgungsfalls wird jedem Vorstandsmitglied ein Jahresbaustein gutgeschrieben,
der 40 % des pensionsfähigen Jahresgrundgehaltes (Jahresbeitrag für ordentliche Vorstandsmitglieder
derzeit 40 % berechnet auf 788 250 Euro, also in Höhe von 315 300 Euro und für den
Vorstandsvorsitzenden Dr. Manfred Knof 40 % berechnet auf 1 585 387 Euro, also in
Höhe von 634 155 Euro) multipliziert mit einem altersabhängigen Transformationsfaktor
beträgt. Erhöhungen des festen Jahresgrundgehaltes werden nur dann im Jahresbaustein
berücksichtigt, wenn der Aufsichtsrat dies beschließt.
Nach Vollendung des 61. Lebensjahres wird dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds
bis zum Eintritt des Versorgungsfalls jährlich ein Zuschlag von 2,5 % des jeweils
vorangegangenen Jahresschlussstands des Versorgungskontos gutgeschrieben.
Der Jahresbeitrag wird in Investmentfonds angelegt und in ein virtuelles Depot eingebracht.
Die Höhe des Alterskapitals beziehungsweise des vorzeitigen Alterskapitals entspricht
dem Stand des virtuellen Depots, mindestens jedoch dem Stand des Versorgungskontos
bei Eintritt des Versorgungsfalls. Für die ersten beiden Monate nach Eintritt des
Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied grundsätzlich ein Übergangsgeld in Höhe
von monatlich einem Zwölftel des festen Jahresgrundgehaltes.
Falls ein Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalls stirbt, haben die
Hinterbliebenen Anspruch auf die Auszahlung des Hinterbliebenenkapitals, das dem Stand
des virtuellen Depots am Wertstellungsstichtag entspricht, mindestens jedoch der Summe
aus dem Stand des Versorgungskontos und einem etwaigen Zurechnungsbetrag. Sowohl das
Übergangsgeld als auch ein etwaiger Zurechnungsbetrag entfallen seit September 2021
bei Abschluss neuer Vorstandsanstellungsverträge beziehungsweise bei Vertragsverlängerungen.
In der nachstehenden Tabelle sind für die aktiven Vorstandsmitglieder, die am 31.
Dezember 2021 erreichten, jährlichen Pensionsanwartschaften bei Eintritt des Pensionsfalls
im Alter von 62 Jahren, die zugehörigen versicherungsmathematischen Barwerte am 31.
Dezember 2021 sowie die in dem Barwert enthaltenen Dienstzeitaufwendungen für das
Jahr 2021 aufgeführt und den jeweiligen Vorjahresbeträgen gegenübergestellt:

¹ Dr. Manfred Knof wurde zum 1. Januar 2021 zum Vorstandsvorsitzenden und Mitglied
des Vorstands bestellt. Er hat über den Jahresbaustein 2021 hinaus einen zusätzlichen
Jahresbeitrag für die betriebliche Altersversorgung in Höhe von 1 000 000 Euro erhalten.
Die Dienstzeitaufwendungen erhöhten sich dadurch um 1 216 000 Euro.
Siehe auch Fußnote 10.

² Die Bestellung von Martin Zielke als Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands
endete mit Ablauf des 31. Dezember 2020.

³ Roland Boekhout wurde zum 1. Januar 2020 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Seine
Bestellung zum Mitglied des Vorstands endete mit Ablauf des 31. Dezember 2020.

⁴ Die Bestellung von Stephan Engels zum Mitglied des Vorstands endete mit Ablauf des
31. März 2020.

⁵ Die Bestellung von Jörg Hessenmüller zum Mitglied des Vorstands endete mit Ablauf
des 30. September 2021.

⁶ Michael Kotzbauer wurde zum 14. Januar 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

⁷ Die Bestellung von Michael Mandel zum Mitglied des Vorstands endete mit Ablauf des
30. September 2020.

⁸ Thomas Schaufler wurde zum 1. Dezember 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

⁹ Kapitalleistung verrentet.

¹⁰ Die Dienstzeitaufwendungen werden unter Zugrundelegung des Zinssatzes vom Vorjahres-Bilanzstichtag
berechnet. Erst danach werden versicherungsmathematische Effekte aus der Zunahme des
Zinssatzes zum 31. Dezember 2021 verrechnet. Hierdurch können die Dienstzeitaufwendungen
höher sein als die dazugehörige Zunahme des Barwerts der erreichten Pensionsanwartschaften.
Diese Systematik gilt auch für neue Mitglieder des Vorstands.

Die zur Absicherung dieser Pensionsverpflichtungen dienenden Vermögenswerte wurden
auf der Grundlage eines sogenannten Contractual Trust Arrangements auf den Commerzbank
Pension-Trust e. V. übertragen.
Zum 31. Dezember 2021 beliefen sich die Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations)
für im Geschäftsjahr 2021 aktive Vorstandsmitglieder der Commerzbank Aktiengesellschaft
auf insgesamt 7,7 Mio. Euro (Vorjahr: 21,1 Mio. Euro). Der starke Rückgang der Pensionsverpflichtungen
gegenüber dem Vorjahr ist im Wesentlichen auf das Ausscheiden langjähriger Vorstandsmitglieder
im Jahr 2020 zurückzuführen.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands liegt bei 6 Mio. Euro für ein
Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung beschränkt den maximalen Zufluss aller Vergütungsbestandteile
für das jeweilige Geschäftsjahr. Sie begrenzt daher insbesondere auch den Zufluss
aus den aktienbasierten Bestandteilen der variablen Vergütung, die ansonsten keiner
Beschränkung unterliegen würden. Die Maximalvergütung stellt nicht die von dem Aufsichtsrat
angestrebte oder als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich
eine Höchstgrenze, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden.
Diese Regelung wird seit ihrer Aufnahme im Vergütungssystem im März 2020 bei neu abgeschlossenen
Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern beziehungsweise bei Vertragsverlängerungen
aufgenommen. Im Rahmen der Gehaltszahlungen wird überprüft, dass die Maximalvergütung
eingehalten wird. Bisher hat kein Vorstandsmitglied aus zugeflossenen Vergütungsbestandteilen
die Maximalvergütung von 6 Mio. Euro für ein Geschäftsjahr erreicht.

Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat in besonderen Ausnahmefällen auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses
die Möglichkeit, vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung
bezüglich Verfahren und Regelungen zu der Vergütungsstruktur und -höhe sowie den einzelnen
Vergütungsbestandteilen abzuweichen. Voraussetzung ist, dass dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ein solcher Ausnahmefall
kann insbesondere vorliegen, wenn die Abweichung Voraussetzung für die Gewinnung eines
neuen Vorstandsmitglieds ist, welches mit hoher Wahrscheinlichkeit den langfristigen
Erfolg der Gesellschaft gravierend positiv beeinflussen wird. Die vorübergehenden
Abweichungen können sowohl die Vergütungsstruktur und -höhe als auch Regelungen zu
einzelnen Vergütungsbestandteilen betreffen. Das neue Vergütungssystem beschränkt
vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem ausschließlich auf das Grundgehalt
und die Höhe des Zielbetrages der variablen Vergütung. Auch im Falle einer Abweichung
muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des
Unternehmens ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung
des Vorstandsmitglieds in Einklang stehen.

Von dieser Option hat der Aufsichtsrat bisher nur einmal Gebrauch gemacht, um Dr.
Manfred Knof als neuen Vorstandsvorsitzenden zu gewinnen. Die vom Vergütungssystem
abweichenden Konditionen für seine Bestellungsperiode (Festgehalt: 1 924 247 Euro,
Zielbetrag variable Vergütung: 1 282 832 Euro) sind auf Seite 41 des Geschäftsberichts
2020 unter „Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem“ ausführlich dargestellt
und deren Notwendigkeit ist dort erläutert.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat prüft die Vorstandsvergütung regelmäßig im Abstand von zwei Jahren
auf ihre Angemessenheit. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit und Angemessenheit
der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 einen
externen und unabhängigen Gutachter hinzugezogen. Die Gesamtvergütung wird in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie
zur Lage des Unternehmens festgelegt. Zusätzlich wird auf die Üblichkeit im Vergleich
zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (Horizontalvergleich) sowie auf die vertikale
Angemessenheit zur Vergütung der Arbeitnehmer (Vertikalvergleich) geachtet. Der Aufsichtsrat
hat für den Horizontalvergleich die Vergütungshöhe und -struktur der Vorstandsmitglieder
mit der Vorstandsvergütung von 43 im MDAX¹ gelisteter Unternehmen sowie ausgewählter im DAX gelisteter Unternehmen und der Vorstandsvergütung
von ausgewählten inländischen Banken verglichen. Bei den DAX-Unternehmen wurden fünf
Unternehmen² ausgewählt, die bei Gleichgewichtung der Größenkriterien der Commerzbank am ähnlichsten
waren. Bei der Auswahl der MDAX-Unternehmen blieben lediglich Unternehmen unberücksichtigt,
die keine individualisierte Vergütungsoffenlegung vergleichbar der DCGK-Empfehlung
vornehmen. Innerhalb der Referenzgruppe Banken finden sich neun Banken³, die hinsichtlich Größenkennzahlen der Bilanzsumme, Marktkapitalisierung und Mitarbeiteranzahl
für den Vergleich verwendet werden konnten. Ferner hat der Aufsichtsrat im Vertikalvergleich
das Verhältnis und die Entwicklung der Vorstandsvergütung zur Vergütung der ersten
Führungsebene und zur Gesamtbelegschaft im Inland berücksichtigt. Die Vergütung des
Vorstands hat sich insgesamt als marktüblich und angemessen erwiesen.

¹ Aareal Bank AG, Aixtron SE, alstria office REIT-AG, Aurubis AG, Bechtle AG, Brenntag
AG, Carl Zeiss Meditec AG, CompuGroup Medical SE, CTS Eventim AG & Co KGaA, Deutsche
Lufthansa AG, Dürr AG, Evonik Industries AG, Evotec AG, Fraport AG, Freenet AG, Fuchs
Petrolub SE, Gerresheimer AG, Hannover Rück SE, HOCHTIEF AG, Hugo Boss AG, K+S AG,
KION Group AG, Knorr-Bremse AG, LANXESS AG, LEG Immobilien AG, METRO AG, MorphoSys
AG, Nemetschek SE, ProSiebenSat.1 Media SE, Puma SE, Rheinmetall AG, Scout24 AG, Siemens
Healthineers AG, Siltronic AG, Software AG, Symrise AG, TAG Immobilien AG, Teamviewer
AG, Telefónica DE AG, ThyssenKrupp AG, Uniper SE, Wacker Chemie AG, Zalando SE

² Adidas AG, HeidelbergCement AG, Henkel AG & Co. KGaA, Infineon Technologies AG, Merck
KGaA

³ Aareal Bank AG, Bayrische Landesbank, Deutsche Bank AG, Deutsche Pfandbriefbank AG,
DZ Bank AG, Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba), KfW, Landesbank Baden-Württemberg,
UniCredit Bank AG

Beendigung Anstellungsverhältnis

Regelungen für den Fall der Beendigung der Organstellung

Für die wesentlichen Fallgestaltungen der Beendigung der Organstellung als Mitglied
des Vorstands gilt Folgendes:

Die Anstellungsverträge werden zeitlich befristet geschlossen und enden mit Ablauf
der vereinbarten Zeit, sofern sie nicht verlängert werden. Falls die Bestellung zum
Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, endet der Anstellungsvertrag grundsätzlich
sechs Monate später (Koppelungsklausel). Dem Vorstandsmitglied werden in diesem Fall
das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung vorbehaltlich § 615 Satz 2 BGB (Anrechnung
von Vergütung aus anderweitigem Erwerb) über das Ende des Anstellungsvertrages hinaus
bis zum Ende der ursprünglichen Bestellungsperiode weiterbezahlt. Ab dem Zeitpunkt
der Beendigung der Organstellung wird für die Zielerreichung auf den Durchschnitt
der Zielerreichung der übrigen Vorstandsmitglieder für das jeweilige Geschäftsjahr
abgestellt. Im Übrigen unterliegt die variable Vergütung unverändert den Regelungen
des Vergütungssystems, also auch der nachträglichen Leistungsbewertung.
Wird der Anstellungsvertrag zum Ablauf der jeweiligen Bestellungsperiode nicht verlängert,
ohne dass ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, oder endet der Anstellungsvertrag
nach der oben beschriebenen Koppelungsklausel, erhält das Vorstandsmitglied für die
Dauer von maximal sechs Monaten nach Ablauf der ursprünglichen Bestellungsperiode
weiterhin das Jahresgrundgehalt (sogenanntes „Übergangsgeld“). Diese Zahlung endet,
sobald das Vorstandsmitglied Pensionszahlungen erhält. Das Übergangsgeld wird ab Mai
2022 für Vorstandsmitglieder, die seit September 2021 neue Anstellungsverträge abgeschlossen
haben, beziehungsweise abschließen werden, entfallen.
In jedem Fall werden die genannten Bezüge für die Zeit nach wirksamer Beendigung der
Organstellung höchstens bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von zwei Jahresvergütungen⁴ gezahlt (Cap).
Change-of-Control-Klauseln sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

⁴ Das Cap berechnet sich aus dem Zweifachen des Jahresgrundgehaltes einschließlich
Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen
und Versicherungsbeiträgen sowie der Übernahme der darauf anfallenden Steuern) zuzüglich
des Durchschnitts der mitgeteilten variablen Vergütung der grundsätzlich drei vorausgegangenen
Geschäftsjahre vor Beendigung der Organstellung.

Aufhebungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern

Die Commerzbank Aktiengesellschaft hat am 13. September 2021 mit Jörg Hessenmüller
eine Aufhebungsvereinbarung getroffen. Jörg Hessenmüller hatte dem Aufsichtsrat eine
Beendigung seines Anstellungsverhältnisses vorgeschlagen, um der Bank die Möglichkeit
für einen Neuanfang im COO-Ressort zu ermöglichen. Die Bestellung zum Mitglied des
Vorstands endete mit Ablauf des 30. September 2021. Das Anstellungsverhältnis endete
zum ursprünglichen Auslauftermin mit Ablauf des 31. Dezember 2021. Die Verlängerung
des Anstellungsverhältnisses bis zum 31. Dezember 2026 wurde einvernehmlich aufgehoben.
Im Gegenzug erhielt Jörg Hessenmüller zum 15. Januar 2022 eine Zahlung in Höhe von
1 980 000 Euro im Hinblick auf die vorzeitige Beendigung der Bestellung und Aufhebung
der Vertragsverlängerung. Die Zahlung liegt deutlich unterhalb des vertraglich vorgesehenen
Caps von zwei Jahresvergütungen, da Jörg Hessenmüller auf die Berücksichtigung seiner
variablen Vergütungsansprüche und der Nebenleistungen bei der Berechnung des Caps
verzichtet hat. Auf die Zahlung des vertraglich vorgesehenen Übergangsgelds hat Jörg
Hessenmüller ebenfalls verzichtet.

Erstattung entgangener variabler Vergütung

Die Commerzbank Aktiengesellschaft hat mit Thomas Schaufler vereinbart, ihm nachgewiesene,
durch seinen Wechsel zur Commerzbank entfallende, variable Vergütung für das Geschäftsjahr
2021 bis zu einer Höhe von maximal 750 000 Euro zu erstatten. Der nachgewiesene Betrag
wird entsprechend der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 behandelt und
erhöht den Gesamtzielerreichungsbetrag für das Geschäftsjahr 2022. Um die aufsichtsrechtlichen
Anforderungen zu berücksichtigen, wird der nachgewiesene Betrag entsprechend den Regelungen
der variablen Vergütung nach dem Vergütungssystem behandelt. Dies beinhaltet insbesondere
die Aufteilung in die Short- und Long-Term Komponente mit jeweils hälftiger aktienbasierter
Gewährung. Dadurch werden zugleich Kernelemente der Vergütungsstruktur bei seiner
Vorgängergesellschaft berücksichtigt. Die konkreten Beträge werden mit dem Vergütungsbericht
2022 veröffentlicht.

Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021

Die Ziele sowie die Zielerreichungen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 sind nachstehend dargestellt.

Konzernziel Das Konzernergebnis und dementsprechend der Konzern-EVA⁵ haben sich gegenüber dem Vorjahr erheblich verbessert. Die Commerzbank hat trotz
der hohen Sonderbelastungen von fast zwei Milliarden Euro einen Konzerngewinn von
430 Mio. Euro erwirtschaftet (2020: – 2,9 Mrd. Euro). Basis dafür war eine gute Entwicklung
im Kundengeschäft mit einem stabilisierten Zinsüberschuss und einem deutlich höheren
Provisionsergebnis. Die laufenden Kosten hat die Commerzbank planmäßig gesenkt. Hinzu
kam ein mit – 570 Mio. Euro niedriges Risikoergebnis im zweiten Jahr der Pandemie
(2020: – 1,7 Mrd. Euro). In Summe erzielte die Bank ein operatives Ergebnis von knapp
1,2 Mrd. Euro (2020: – 233 Mio. Euro). Dies führte zu einer Zielerreichung für das
Konzernziel von rechnerisch 146 %. Weitere Einzelheiten zu dem Konzernergebnis finden
sich im Geschäftsbericht 2021.

⁵ Restrukturierungsaufwendungen sowie eventuelle Auflösungen von Restrukturierungsrückstellungen
werden bei der Ermittlung der Zielerreichung nicht berücksichtigt.

Anpassung Konzernzielerreichung – Steuerquote

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Konzernzielerreichung um bis zu 20 Prozentpunkte
zu erhöhen oder zu reduzieren, wenn die tatsächliche Steuerquote für das Geschäftsjahr
von der bei Zielfestlegung angenommenen kalkulatorischen Steuerquote um mehr als 5
Prozentpunkte abweicht. Hintergrund der Regelung im Anstellungsvertrag ist, dass das
Ergebnis aus einer erheblich abweichenden Steuerquote, die der Vorstand nicht maßgeblich
verantwortet hat, im Rahmen einer Spanne von bis zu 20 Prozentpunkten vom Aufsichtsrat
neutralisiert werden kann. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Rahmen seiner
Ermessensentscheidung Gebrauch gemacht, nachdem die tatsächliche Steuerquote (– 236
% infolge des verbesserten Ausblicks und der entsprechenden ertragswirksamen Aktivierung
latenter Steueransprüche) signifikant von der kalkulierten Steuerquote von 20 % abwich.
Der Aufsichtsrat hat daher entschieden, die Konzernzielerreichung, die rechnerisch
bei 146 % lag (bei einem tatsächlichen EVA von – 534 Mio. Euro und einem Zielwert
(100%) von –985 Mio. Euro), um 20 Prozentpunkte auf 126 % zu reduzieren.

⁶ Vor der Anpassung rechnerisch bei 146 % (entsprechend einem EVA von –534 Mio. Euro).

Ressortziele Die Ressortziele folgen der Ressortverantwortlichkeit im Vorstand. Die Ressortziele
für das Geschäftsjahr 2021 sowie Zielerreichungen sind nachfolgend dargestellt:
Den größten Anteil an den Ressortzielen des Vorstandsvorsitzenden, Dr. Manfred Knof, nimmt mit 40 % die Erfüllung seiner CEO-Funktion ein. Hierzu gehört in erster Linie
die erfolgreiche Umsetzung der Strategie 2024, die der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr
2021 entlang des operativen Ergebnisses und des Fortschritts bei dem notwendigen Stellenabbau
bemessen hat. Dieses Ziel wurde übertroffen. Die Commerzbank hat im Jahr 2021 trotz
hoher Sonderbelastungen einen operativen Gewinn von mehr als 1 Mrd. Euro und ein positives
Konzernergebnis erwirtschaftet und damit das erste Transformationsjahr erfolgreich
abgeschlossen. Bei gleichzeitig gelungener Etablierung seiner Person als Vorstandsvorsitzender
der Commerzbank hat Dr. Manfred Knof dieses Ziel ebenfalls erreicht. Zudem gelang
Dr. Manfred Knof auch die Positionierung der Commerzbank als nachhaltiges Institut.
Er implementierte eine ambitionierte Nachhaltigkeitsstrategie, was zu der Erfüllung
seiner Nachhaltigkeitsziele beitrug. Die Nachhaltigkeitsstrategie wurde noch vor der
Hauptversammlung 2021 veröffentlicht und die ESG-Kennzahlen wurden erreicht. Zudem
sollten sich die Ratings der Commerzbank bei fünf relevanten Agenturen (CDP, MSCI,
Sustainalytics, S&P Corporate Sustainability, WWF Bankenrating) im oberen Drittel
im europäischen Vergleich befinden. Auch dieses Ziel erreichte Dr. Manfred Knof.
Für den Risikovorstand, Dr. Marcus Chromik, wirkte sich sein umsichtiges Risikomanagement im zweiten Jahr der Pandemie positiv
auf seine Ressortzielerreichung aus. Dies gilt auch für sein Management der Bereiche
Compliance, Cyber Risk & Information Management sowie Big Data & Advanced Analytics.
Der Aufsichtsrat setzte ihm ferner als ESG-Ziel die Umsetzung der regulatorischen
Transparenzanforderungen zur Ermittlung von physischen und transitorischen Klimarisiken
im Kreditportfolio. Auch dieses Ziel erreichte Dr. Marcus Chromik. So führte er im
Kreditbereich eine Klimarisikoanalyse ebenso wie Klimarisikoscores ein.
Die Ressortzielerreichung des Firmenkundenvorstands, Michael Kotzbauer, wurde zu 40 % von dem finanziellen Ergebnis des Segments Firmenkunden bestimmt.
Dieses finanzielle Ziel wurde übertroffen. Daneben erreichte er auch die weiteren
Ziele für das Segment Firmenkunden, insbesondere die Steigerung der RWA Effizienz.
Die Finanzvorständin, Dr. Bettina Orlopp, konnte ihre Ressortziele durch ein gutes Ergebnis des Bereichs Group Management
Treasury sowie effektive Kosten- und Ertragsmaßnahmen im Rahmen der Strategie 2024
übertreffen. Auch die Ziele für die von Dr. Bettina Orlopp verantworteten Bereiche
Steuern und Investor Relations wurden erreicht.
Die Ressortzielerreichung des zum 1. Dezember 2021 neu bestellten Vorstands für Privat-
und Unternehmerkunden, Thomas Schaufler, war maßgeblich durch das gute Ergebnis des Segments Privat- und Unternehmerkunden
bestimmt.
Die Ressortziele von Sabine Schmittroth waren geprägt durch ihre Aufgaben als Personalvorständin und dem von ihr bis zum 30.
November 2021 verantworteten Segment Privat- und Unternehmerkunden. Die personalwirtschaftlichen
Ziele im Rahmen der Strategie 2024 hat sie übertroffen. Anreizprogramme für Mitarbeiter
wurden konzipiert, jedoch nicht mehr im Jahr 2021 einvernehmlich verhandelt und eingeführt.
Die Ziele im Segment Privat- und Unternehmerkunden sowie für die Commerz Real wurden
erreicht. Die ökonomischen Ziele und Transformationsmeilensteine des Segments wurden
übertroffen.
Über die variable Vergütung des Chief Operating Officers, Jörg Hessenmüller, plant der Aufsichtsrat erst in seiner Sitzung im März 2022 zu entscheiden und damit
nach Abschluss des Vergütungsberichts 2021. Die Darstellung erfolgt daher im Vergütungsbericht
2022.

Individuelle Ziele Der Aufsichtsrat hat jedem Vorstandsmitglied die gleichen individuellen Ziele, unter
anderem Nachhaltigkeitsziele, gesetzt, deren Zielerreichung er für jedes Mitglied
des Vorstands individuell ermittelt hat. Im Vordergrund stand dabei zum einen die
Verankerung einer ambitionierten Nachhaltigkeitsstrategie über alle Bereiche der Bank.
In diesem Rahmen erwartete der Aufsichtsrat zum einen segmentspezifische Beurteilungen
und erste Umsetzungserfolge der Nachhaltigkeitsstrategie. Zum anderen stand die Bewertung
der Commerzbank durch fünf relevante Ratingagenturen (CDP, MSCI, Sustainalytics, S&P
Corporate Sustainability, WWF Bankenrating) zum Thema Nachhaltigkeit im Mittelpunkt
dieser Ziele. Die Erreichung der individuellen Ziele wird in der nachfolgenden Tabelle
dargestellt.

Gesamtzielerreichung 2021 Die Gesamtzielerreichung der Mitglieder des Vorstands lag unter Berücksichtigung
der mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung in einer Bandbreite zwischen
76,0 % und 116,9 % und wird in nachfolgender Tabelle dargestellt:

Die Gesamtzielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder für 2021 ist nur bedingt
vergleichbar. Sie wird für die bereits vor 2021 bestellten Vorstandsmitglieder Dr.
Marcus Chromik, Dr. Bettina Orlopp und Sabine Schmittroth auf Basis der mehrjährigen
Bemessungsgrundlage ermittelt. Da die Konzernzielerreichung für das Jahr 2020 bei
0 % lag und zu einer geringen unternehmensbezogenen Zielerreichung 2020 führte, reduziert
dies bei ihnen die aktuelle Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 erheblich.

LTI für das Geschäftsjahr 2015

In der nachfolgenden Tabelle ist auch die gewährte und geschuldete Vergütung aus der
Langfristkomponente der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2015, das sogenannte
LTI 2015, dargestellt. Der Aufsichtsrat hat im März 2021 nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums
von fünf Jahren überprüft, ob das LTI der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr
2015 aufgrund nachträglich bekannt gewordener Umstände zu reduzieren beziehungsweise
zu streichen ist.
Der Aufsichtsrat hat dafür insbesondere vier wesentliche Vorgänge identifiziert und
näher betrachtet. Im Einzelnen handelte es sich um folgende Vorgänge:
Die Commerzbank Aktiengesellschaft hatte sich im März 2015 wegen Verstößen gegen US-Sanktionen
gegen den Iran und gegen US-Richtlinien, Verfahren und Praktiken zur Geldwäscheprävention
nach mehrjährigen Verhandlungen mit den US-Behörden verglichen. Die Vergleiche sahen
unter anderem eine Zahlung der Bank von insgesamt 1 452 Mio. USD vor. Da die zugrundeliegenden
Verstöße alle weit vor dem Jahr 2015 erfolgt sind, entschied der Aufsichtsrat keine
Reduzierung vorzunehmen. Auch im Fall einer Insolvenz eines großen Einzelfalls aus
dem Firmenkundensegment gab es keine Anknüpfungspunkte zum Geschäftsjahr 2015, die
eine Reduzierung der variablen Vergütung erfordert hätten. Dasselbe galt für das Schweizer-Franken-Fremdwährungs-Kreditportfolio
der polnischen Tochtergesellschaft mBank. Seit dem Jahr 2012 hat die mBank keine Fremdwährungskredite
in Schweizer Franken mehr abgeschlossen und seit 2014 darüber hinaus überhaupt keine
Fremdwährungs-Darlehen. Schließlich hat der Aufsichtsrat geprüft, ob die Strafzahlung
an die britische Finanzmarktaufsicht FCA in Höhe von rund 42 Mio. Euro im Jahr 2020
wegen Schwächen in der Geldwäscheprävention der Niederlassung in London zu einer Reduzierung
des LTI für das Geschäftsjahr 2015 führen könnte. Ein vom Aufsichtsrat in Auftrag
gegebenes Gutachten kam zu dem Ergebnis, dass keine Pflichtverletzungen von Mitgliedern
des Vorstands vorlagen und die Voraussetzungen für eine Kürzung des LTI 2015 nicht
gegeben sind.
Nachdem kein Anpassungsvorbehalt einschlägig war, hat der Aufsichtsrat daher keine
Reduzierung des LTI 2015 der damaligen Mitglieder des Vorstands vorgenommen. Die Auszahlung
des Baranteils erfolgte im April 2021. Der aktienbasierte Anteil wird im April 2022
fällig.

Clawback

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Ansprüche auf Rückzahlung
bereits ausgezahlter variabler Vergütung geltend gemacht.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne
des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG der aktuellen und früheren Mitglieder des Vorstands
dar. Unter „gewährter“ Vergütung der Vorstandsmitglieder wird die Vergütung dargestellt,
welche dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen ist, das
heißt zur Auszahlung kam. Die „geschuldete“ Vergütung umfasst Vergütung die zwar fällig,
aber noch nicht erfüllt, das heißt in der Regel noch nicht ausgezahlt ist.
Dargestellt werden neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen auch die im Geschäftsjahr
2021 ausgezahlte variable Vergütung aus Vorjahren und sonstige Zahlungen. In dem Abschnitt
kurzfristige variable Vergütung ist ausschließlich der aktienbasierte Anteil des STI
2019 angegeben, der im April 2021 zur Auszahlung gelangte. Die variable Vergütung
der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 und damit auch deren kurzfristigen
Bestandteile, die im April 2021 ausgezahlt worden wären, sind entfallen. Da die Tabellen
nur die Vergütung darstellen, die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt wurde, sind die
Bestandteile aus der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, deren Auszahlung
erst ab dem Jahr 2022 erfolgen wird, in dieser Tabelle nicht angegeben. Weiter erfolgte
in dem Geschäftsjahr 2021 die Auszahlung des Baranteils der langfristigen variablen
Vergütungskomponente 2015 an die damaligen Mitglieder des Vorstands. Die Zeile „Sonstiges“
erfasst alle sonstigen Zahlungen, die nicht einer der anderen aufgeführten Vergütungsgruppen
zuzuordnen sind. Dies sind insbesondere nicht regelmäßige Zahlungen wie zum Beispiel
Zahlungen für die Erstattung entgangener variabler Vergütung, die Zahlung von Antrittsprämien
oder von Übergangsgeld nach dem Ausscheiden. Die Tabellen stellen auch das prozentuale
Verhältnis der ausgezahlten einzelnen Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung
dar.
Zudem werden zum Vergleich die Vorjahreswerte für jedes einzelne Mitglied des Vorstands
dargestellt. Um einen umfassenden Überblick über die individuelle Vergütung zu geben,
wird zusätzlich der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung für das
Jahr 2021 individuell ausgewiesen. Der Versorgungsaufwand ist keine gewährte oder
geschuldete Vergütung im Sinne der gesetzlichen Regelung.
Da die nachfolgende Tabelle für die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des
§ 162 AktG somit nicht die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 enthält,
ist im Abschnitt „Vergütung für das Geschäftsjahr 2021“ eine gesonderte Tabelle aufgenommen,
welche die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 auch unter Berücksichtigung der variablen
Vergütung für das Geschäftsjahr darstellt. Hierdurch wird es entsprechend dem Pay-for-Performance-Ansatzes
ermöglicht, die Vergütung der Vorstandmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 mit dem
Unternehmenserfolg des Geschäftsjahres zu vergleichen.

¹ Unter Nebenleistungen sind die zugewendeten Sachbezüge, auf Sachbezüge entfallende
Steuern sowie Arbeitgeberanteile zum BVV ausgewiesen.

² Versorgungsaufwand = Dienstzeitaufwand für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß Definition
in den IFRS. Dr. Manfred Knof hat darüber hinaus einen zusätzlichen Jahresbeitrag
für die betriebliche Altersversorgung in Höhe von 1 000 000 Euro erhalten. Die Dienstzeitaufwendungen
erhöhten sich dadurch um 1 216 000 Euro.

³ Sabine Schmittroth hat im Geschäftsjahr 2020 Bezüge für ihre Mandate in der comdirect
bank Aktiengesellschaft, Commerz Real AG und Commerz Real Investmentgesellschaft mbH
in Höhe von 35 000 Euro, 13 000 Euro und 10 000 Euro erhalten. Diese sind im Geschäftsjahr
2021 in Höhe von 32 000 Euro auf das Grundgehalt und in Höhe von 26 000 Euro auf nachlaufende
Arbeitnehmervergütungsansprüche angerechnet worden.

⁴ Sonstiges betrifft bei Frank Annuscheit im Geschäftsjahr 2021 das Übergangsgeld bis
zum 30. Juni 2021.

⁵ Sonstiges betrifft bei Roland Boekhout im Geschäftsjahr 2021 bis zum 31. Dezember
2021 in Höhe von 1 067 000 Euro erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung
sowie die anteilige Buy-out-Zahlung für das Jahr 2021 in Höhe von 75 000 Euro. Im
Geschäftsjahr 2020 betrifft Sonstiges die Sign-on-Zahlung in Höhe von 250 000 Euro
und die anteilige Buy-out-Zahlung im Jahr 2020 in Höhe von 74 000 Euro.

⁶ Sonstiges betrifft bei Stephan Engels im Geschäftsjahr 2020 das Übergangsgeld bis
zum 30. September 2020.

⁷ Sonstiges betrifft bei Michael Mandel im Geschäftsjahr 2021 bis zum 31. Dezember
2021 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung und im Geschäftsjahr 2020
bis zum 31. Dezember 2020 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung.

⁸ Sonstiges betrifft bei Michael Reuther im Geschäftsjahr 2020 das Übergangsgeld bis
zum 30. Juni 2020 in Höhe von 495 000 Euro und ein Honorar für Beratungsdienstleistungen
in Höhe von 48 000 Euro.

⁹ Sonstiges betrifft bei Dr. Stefan Schmittmann im Geschäftsjahr 2020 seine Aufsichtsratsvergütung
für das Geschäftsjahr 2020.

¹⁰ Sonstiges betrifft bei Nicholas Teller im Geschäftsjahr 2020 seine Aufsichtsratsvergütung
für das Geschäftsjahr 2020.

¹¹ Die Ansprüche von Ulrich Sieber auf LTI für die Jahre 2015 bis 2017 unterliegen den
Regelungen des vorherigen Vergütungssystems.

¹² Sonstiges betrifft bei Martin Zielke im Geschäftsjahr 2021 bis zum 31. Dezember 2021
erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle zeigt alle Zuwendungen, welche für das Geschäftsjahr 2021 an
die einzelnen Vorstandsmitglieder geleistet wurden. Die Tabelle erfasst alle Leistungen,
welche ein aktives oder im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenes Vorstandsmitglied für
seine Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahres 2021 erhält, beziehungsweise erhalten
wird, und geht damit über die Angabe der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten
Vergütung im Sinne des § 162 AktG hinaus.
In der Spalte „Festvergütung“ werden das Grundgehalt und die Nebenleistungen dargestellt.
Die Spalte „variable Vergütung“ legt die variable Vergütung in Form des festgesetzten
Gesamtzielerreichungsbetrages, den Minimal-, Ziel- sowie Maximalwert der variablen
Vergütung für jedes einzelne Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 sowie
die Anzahl der virtuellen Aktien für den STI-Anteil dar. Der Anspruch auf das LTI
und damit auch auf die virtuellen Aktien entsteht erst nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums
und der nachträglichen Leistungsbewertung. Daher ist nur die Anzahl der virtuellen
Aktien des STI angegeben. In eigenen Spalten werden der Versorgungsaufwand sowie sonstige
Leistungen konkretisiert.

¹ Versorgungsaufwand = Dienstzeitaufwand für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß Definition
in den IFRS. Dr. Manfred Knof hat darüber hinaus einen zusätzlichen Jahresbeitrag
für die betriebliche Altersversorgung in Höhe von 1 000 000 Euro erhalten. Die Dienstzeitaufwendungen
erhöhten sich dadurch um 1 216 000 Euro.

² Unter Nebenleistungen sind die zugewendeten Sachbezüge, auf Sachbezüge entfallende
Steuern sowie Arbeitgeberanteile zum BVV ausgewiesen.

³ Der Gesamtzielerreichungsbetrag teilt sich jeweils auf in STI in bar (20 %), STI
in virtuellen Aktien (20 %), LTI in bar (30 %) und LTI in virtuellen Aktien (30 %).

4 Der Anspruch auf das LTI und damit auch auf die virtuellen Aktien entsteht erst
nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums und der nachträglichen Leistungsbewertung.
Daher ist nur die Anzahl der virtuellen Aktien des STI angegeben.

⁵ Sonstiges betrifft bei Dr. Manfred Knof eine Zusage für die Erstattung entgangener
variabler Vergütung infolge seines Wechsels zur Commerzbank.

⁶ Auf das Grundgehalt von Sabine Schmittroth sind im Geschäftsjahr 2021 Bezüge für ihre
Mandate in Konzerngesellschaften in Höhe von 32 000 Euro angerechnet worden.

⁷ Mitglied des Vorstands bis 30. September 2021, Auslauf des Anstellungsvertrags mit
Ablauf des 31. Dezember 2021, Vergütungsangaben daher für Gesamtjahr 2021. Sonstiges
betrifft bei Jörg Hessenmüller eine im Jahr 2022 fällige Einmalzahlung infolge der
vorzeitigen Vertragsauflösung.

Noch ausstehende virtuelle Aktien aus variabler Vergütung

Wie bei der Darstellung des Vergütungssystems beschrieben ist, ist die variable Vergütung
hälftig aktienbasiert. Der aktienbasierte Anteil des STI wird nach einer Wartezeit
von zwölf Monaten nach Auszahlung des jeweiligen Baranteils des STI ausgezahlt. Das
LTI unterliegt einem Zurückbehaltungszeitraum von fünf Jahren und einer nachträglichen
Leistungsbewertung, mit der der Aufsichtsrat über die Anspruchsentstehung entscheidet.
Der aktienbasierte Anteil des LTI unterliegt dann ebenso einer weiteren Wartezeit
von zwölf Monaten und wird im Anschluss ausgezahlt. Die virtuellen Aktien sind keine
Aktienoptionen, die nach den gesetzlichen Vorgaben dargestellt werden müssen. Dennoch
erfolgt die Angabe, um einen Überblick über noch ausstehende virtuelle Aktien zu geben.
Die Tabelle stellt die Anzahl der virtuellen Aktien zum 31. Dezember 2021 dar.

¹ Vorbehaltlich einer Reduzierung im Rahmen der nachträglichen Leistungsbewertung.

² Das LTI 2021 enthält 25 887 virtuelle Aktien aus einer Erstattung entgangener variabler
Vergütung infolge des Wechsels zur Commerzbank. Sie sind abweichend bereits im Jahr
2026 zahlbar.

³ Über die variable Vergütung von Jörg Hessenmüller für das Geschäftsjahr 2021 entscheidet
der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im März 2022.

⁴ Die virtuellen Aktien von Roland Boekhout beruhen auf einer Erstattung entgangener
variabler Vergütung infolge seines Wechsels zur Commerzbank (Tranche 2016: 4 684 Stücke
fällig 2023, Tranche 2017: 16 323 Stücke fällig 2024 und Tranche 2019: 19 610 Stücke
fällig 2026).

Ausblick

Weiterentwicklung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 16. Februar 2022 entschieden, das Vergütungssystem
der Vorstandsmitglieder weiterzuentwickeln. Die geplanten Änderungen sollen der Hauptversammlung
2022 zur Billigung vorgelegt werden und in der Folge ab dem Geschäftsjahr 2023 gelten.
Die Vergütungshöhe für die neue Position der/​s stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden
soll im Vergütungssystem bereits unmittelbar nach Vorlage des Systems zur Billigung
an die Hauptversammlung wirksam werden. Bei den Anpassungen setzt der Aufsichtsrat
einen bewussten Fokus auf die Reduzierung der Komplexität sowie die Schaffung von
Klarheit und Transparenz, im Einklang mit den Erwartungen von Aktionären, Öffentlichkeit
und Regulatoren. Der Aufsichtsrat strebt zudem eine Stärkung des Leistungsgedankens
der Vorstandsmitglieder an, um so das Vertrauen der Aktionäre in die Lieferfähigkeit
der Commerzbank zu stärken. Schließlich ist es dem Aufsichtsrat besonders wichtig,
die variable Vergütung noch stärker als bisher an eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
zu knüpfen. Die Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems soll damit die erfolgreiche
Transformation der Commerzbank auch durch ein darauf angepasstes Vorstandsvergütungssystem
bestmöglich unterstützen. Die nachfolgende Übersicht stellt die wesentlichen Änderungen
dar:

Die Konzernzielerreichung ermittelt sich zukünftig aus i) dem operativen Konzernergebnis,
ii) dem NetRoTE und iii) qualitativen sowie quantitativen Zielen hinsichtlich Umwelt,
Soziales und Unternehmensführung (ESG = Environment Social Governance). Diese drei
Kennziffern ersetzen die bisher für die Bemessung des Konzernziels relevante Kennziffer
„Economic Value Added“ (EVA). Das operative Ergebnis erfasst die Erträge, das Risikoergebnis
und die Verwaltungsaufwendungen und stellt damit eine einfache und transparente Bemessungsgröße
für die Performance des Commerzbank-Konzerns dar. Die Verwendung von NetRoTE verzielt
die Kapitalrendite und ist damit besonders wichtig für den Gleichlauf der Interessen
von Vorstand und Aktionären. Durch die Verankerung von ESG-Zielen im Rahmen des Konzernziels
wird die strategische Bedeutung einer nachhaltigen Unternehmensführung für die Commerzbank
deutlich. Weitere ESG-Ziele können zusätzlich im Rahmen des Ressortziels und/​oder
der individuellen Ziele aufgenommen werden, wie es auch bereits in den letzten Jahren
Praxis war. Damit kann der wachsenden Bedeutung von ESG-Zielen im weiterentwickelten
Vorstandsvergütungssystem flexibel Rechnung getragen werden.
Um eine transparentere Steuerung zu gewährleisten, wird für die finanziellen Ziele
schließlich künftig auf die Erreichung der in der Mehrjahresplanung für das jeweilige
Geschäftsjahr festgelegten Jahresziele abgestellt. Somit wird der Zusammenhang zwischen
variabler Vergütung und langfristigen vorwärts gerichteten Unternehmenszielen gestärkt.
Für die Konzernzielerreichung ist zukünftig zudem eine Eingangsschwelle vorgesehen,
ab der die Zielerreichung für das Konzernziel beginnt. Sie wird 60 % des geplanten
operativen Ergebnisses des jeweiligen Geschäftsjahres nach der Mehrjahresplanung betragen.
Der Aufsichtsrat möchte damit berücksichtigen, dass erst ab dieser Schwelle ein finanzieller
Erfolg vorliegt, der die Zahlung einer variablen Vergütung auf das Konzernziel rechtfertigt
und damit das Lieferversprechen des Vorstands hinsichtlich der Erreichung der gesetzten
Konzernplanung stärken. Die ESG-Ziele innerhalb des Konzernziels werden von dieser
Eingangsschwelle nicht erfasst, um deren Incentivierungswirkung nicht zu schwächen.
Weiterhin wird der aktienbasierte Anteil von STI und LTI von bisher 50 % auf 60 %
erhöht. Zudem wird eine Aktienbesitzrichtlinie für die Vorstandsmitglieder eingeführt.
Die Vorstände werden dadurch verpflichtet, aus eigenen Mitteln Commerzbank-Aktien
zu erwerben und während ihrer gesamten Vorstandsbestellung zu halten. Es ist vorgesehen,
dass jedes Vorstandsmitglied Aktien im Wert eines Grundgehaltes halten muss. Die Erhöhung
des aktienbasierten Anteils von STI und LTI und die Einführung der Aktienbesitzrichtlinie
stärkt die Identifikation des Vorstands mit dem Unternehmen und dessen Aktionären
und unterstützt eine nachhaltige Bindung an die geschäftliche Entwicklung der Commerzbank.
Einen weiteren Aspekt des weiterentwickelten Vorstandsvergütungssystems ist der Wegfall
des bisherigen Faktors für die individuelle Zielerreichung. Dieser wird ersetzt durch
eine individuelle Zielerreichung von 10 %, welche nunmehr direkt neben dem Konzernziel
und den Ressort- beziehungsweise Segmentzielen steht. Hierdurch werden die individuellen
Ziele stärker auf die konkreten Handlungsfelder der Vorstandsmitglieder ausgerichtet.
Die Auszahlung des LTI erfolgt zukünftig in Jahrestranchen über den gesamten Zurückbehaltungszeitraum
von regelmäßig fünf Jahren im Anschluss an den grundsätzlich dreijährigen Bemessungszeitraum.
Dies führt zu einer Erhöhung des Incentivierungsgedankens der einzelnen Vorstände,
da die Auszahlungen zeitlich enger an die Erfolge innerhalb eines Geschäftsjahres
gekoppelt sind. Bisher begann die Auszahlung erst frühestens fünf Jahre nach Ablauf
des regelmäßig dreijährigen Bemessungszeitraums.
Eine separate Verzielung von STI und LTI soll derzeit weiterhin nicht erfolgen. Der
Aufsichtsrat hat insoweit die Vor- und Nachteile abgewogen. Die Komplexität des Vergütungssystems
würde durch separate Ziele für das LTI deutlich erhöht. Zudem würde die Anschlussfähigkeit
an das Vergütungssystem der Mitarbeiter erschwert. Auch im Mitarbeitervergütungssystem
erfolgt keine separate Verzielung von STI und LTI.
Zudem ist der Gleichlauf von STI- und LTI-Zielen auf Jahresbasisscheiben aufgrund
der laufenden Transformationsphase bis 2024 sinnvoll, um die gesetzten Ziele bis zum
Geschäftsjahr 2024 stärker zu incentivieren. Nach Abschluss der Strategie 2024 sollen
weitere Änderungen in Betracht gezogen werden.

Vergütung für stellvertretende Vorstandsvorsitzende

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 auch beschlossen, die Position des stellvertretenden
Vorstandsvorsitzes zu etablieren, womit die Stabilität der Unternehmensführung verstärkt
wird. Dr. Bettina Orlopp hat diese Position übernommen. In diesem Zuge hat der Aufsichtsrat
entschieden, die Vergütung an die gesteigerten Anforderungen und Verantwortlichkeiten
anzupassen und gegenüber ordentlichen Vorstandsmitgliedern zu erhöhen. Dabei hat der
Aufsichtsrat darauf geachtet, dass sich das Vergütungsniveau unverändert im marktüblichen
Rahmen bewegt. Die feste Vergütung wird 1 332 000 Euro pro Jahr nach der Vorlage zur
Billigung durch die Hauptversammlung im Mai 2022 betragen. Der Zielbetrag der variablen
Vergütung wird auf 888 000 Euro erhöht. Der Jahresbeitrag für die betriebliche Altersversorgung
wird unverändert auf Basis von 40 % des pensionsfähigen Teils des Grundgehaltes berechnet.
Die Berechnung erfolgt daher auf Basis von 424 400 Euro pro Jahr.

Aufsichtsrat

Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung geregelt. Die derzeit gültige
Fassung wurde von der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 beschlossen.
Nach dem Vergütungssystem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das jeweilige
Geschäftsjahr eine Grundvergütung in Höhe von 80 000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung. Die in der
nachfolgenden Tabelle dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des
§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG stellt alle Zahlungen dar, welche im Geschäftsjahr 2021
fällig waren.
Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss und für die Mitgliedschaft im Risikoausschuss
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder jeweils zusätzlich eine Vergütung von jährlich
30 000 Euro. Für die Mitgliedschaft in einem anderen Aufsichtsratsausschuss, der mindestens
einmal im Kalenderjahr tagt, erhalten die Ausschussmitglieder zusätzlich eine Vergütung
von jährlich 20 000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser
Beträge. Diese zusätzliche Vergütung wird für maximal drei Ausschussmandate gezahlt,
wobei die drei am höchsten vergüteten Ämter herangezogen werden. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem
Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine im Verhältnis
der Zeit geringere anteilige Vergütung. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied
je Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ein Sitzungsgeld
von 1 500 Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt. Die Grundvergütung, die Ausschussvergütung und das Sitzungsgeld
sind jeweils zum Ende des Geschäftsjahres zahlbar.
Die Commerzbank Aktiengesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch
die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung oder
den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des
Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende
Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden
werden in angemessenem Umfang personelle und sachliche Ausstattung zur Verfügung gestellt
sowie insbesondere Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben
und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für das Geschäftsjahr 2021 damit eine Vergütung
von netto insgesamt 3 283 400 Euro (Vorjahr: 3 464 500 Euro). Davon entfallen auf
die Grundvergütung 1 805 800 Euro (Vorjahr: 1 840 200 Euro) und auf die Ausschussvergütung
946 500 Euro (Vorjahr: 949 300 Euro). Auf das Sitzungsgeld entfallen 531 000 Euro
(Vorjahr: 675 000 Euro).
Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, die zum Jahresende fällig war, ist nachfolgend
dargestellt:

¹ In der der Tabelle werden nur Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die im Geschäftsjahr
2021 eine Vergütung erhalten haben. Die in den Zeilen „Summe 2020“ und „Gesamt 2020“
dargestellten Beträge beinhalten die Vergütung aller Aufsichtsratsmitglieder, also
auch derjenigen Aufsichtsratsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung
mehr erhalten haben und daher nicht aufgeführt sind. Die Angaben der Summe 2021 und
der Gesamtbeträge für 2021 lässt in der Tabelle vorgenommene Rundungen der Einzelbeträge
unberücksichtigt.

Beratungs- und Vermittlungsleistungen sowie andere persönliche Leistungen wurden durch
Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Jahr 2021 nicht erbracht. Entsprechend wurden
keine zusätzlichen Vergütungen gewährt.

Ausblick

Auch das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll in Bezug auf die
Vergütung für die Mitgliedschaft in den Ausschüssen fortentwickelt werden. An der
dargestellten Grundstruktur des Vergütungssystems soll sich nichts ändern. Die Änderungen,
welche der Aufsichtsrat der Hauptversammlung im Mai 2022 vorschlagen wird, betreffen
lediglich die Höhe der zusätzlichen Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen.
Derzeit ist für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie im Risikoausschuss jeweils
eine zusätzliche Vergütung von jährlich 30 000 Euro vorgesehen, während für die Mitgliedschaft
in einem anderen Aufsichtsratsausschuss, der mindestens einmal im Kalenderjahr tagt,
eine zusätzliche Vergütung von jährlich 20 000 Euro geleistet wird. In Anbetracht
der Aufgabenerweiterungen, der gestiegenen Verantwortung und des höheren Arbeitsaufwands
in Bezug auf die anderen Aufsichtsratsausschüsse erscheint die Differenzierung der
Vergütung für die Mitgliedschaft in den einzelnen Ausschüssen nicht mehr angemessen.
Insbesondere die Themen Nachhaltigkeit und digitale Transformation haben zunehmend
an Bedeutung gewonnen, was mit höherer Verantwortung und steigendem Arbeitsaufwand
für die jeweiligen Ausschüsse einhergeht. Im Sinne eines einfachen und klaren Vergütungssystems
soll daher zukünftig die Mitgliedschaft in allen Ausschüssen einheitlich mit zusätzlich
jährlich 30 000 Euro vergütet werden. Voraussetzung für die Vergütung einer Mitgliedschaft
in einem Aufsichtsratsausschuss soll sein, dass der Ausschuss mehrmals im Kalenderjahr
tagt. Die vorgeschlagenen Änderungen sollen ab dem 1. Januar 2022 gelten.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der
Vergütung

In der folgenden Tabelle wird die Ertragsentwicklung der Commerzbank, die jährliche
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie
die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer gemäß
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG im Vergleich zum Vorjahr abgebildet. Die vergleichende
Darstellung der Veränderung der Vergütung erfordert, die Veränderung der Angaben von
einem zum nächsten Geschäftsjahr miteinander zu vergleichen. Das daraus resultierende
Vergleichsergebnis wird in Prozent angegeben. Zudem werden die absoluten Werte angegeben,
um die relativen Veränderungen besser einordnen zu können.

Ertragsentwicklung

Die Ertragsentwicklung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz
2 Nr. 2 AktG anzugeben. Dies erfolgt anhand des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag)
nach Handelsgesetzbuch. Zusätzlich wird der für die Zielerreichung maßgebliche Konzern-EVA
dargestellt, da dieser nach dem aktuellen Vergütungssystem die maßgebliche Größe zur
Ermittlung der Konzernzielerreichung und folglich der Höhe der variablen Vergütung
der Vorstandsmitglieder ist. Ferner sind auch das operative Konzernergebnis nach IFRS
und der NetRoTE aufgeführt, da diese Kennzahlen ab dem Geschäftsjahr 2023 maßgebliche
Bemessungsgrößen für die Zielerreichung sind.

Vorstandsvergütung

In der vergleichenden Darstellung der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird die gewährte
und geschuldete Vergütung und damit die Zahlungen, die innerhalb des Geschäftsjahres
2021 an die Vorstandsmitglieder geleistet wurden, angegeben. Die variable Vergütung
für das Geschäftsjahr 2021, die erst ab dem Jahr 2022 geleistet wird, ist daher nicht
in den Vergütungsangaben enthalten. Aufgrund der gesetzlichen Vorgaben ist zudem der
Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht von der gewährten und
geschuldeten Vergütung umfasst und daher nicht in der nachfolgenden Tabelle enthalten.

Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den
Personalaufwand des Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt. Die Auswahl umfasst
damit sämtliche Arbeitnehmer des Commerzbank-Konzerns. Auf diese Weise wird ein repräsentativer
Durchschnitt gebildet, der unabhängig von Umstrukturierungen innerhalb des Konzerns
ist. Die Arbeitnehmeranzahl lag im Geschäftsjahr 2021 bei 38 281 Mitarbeitern (Vollzeitäquivalent/​VZK)
und im Geschäftsjahr 2020 bei 39 445 VZK. Die durchschnittliche Vergütung umfasst
den Personalaufwand für Grundgehälter, variable Vergütung, Altersversorgung, sonstige
Nebenleistungen und Sozialversicherungsbeiträge, die für ein Geschäftsjahr geleistet
wurden. Die Darstellung der Arbeitnehmervergütung hat damit eine andere Basis als
diejenige der Vorstands- beziehungsweise Aufsichtsratsvergütung. Sie ermöglicht jedoch
eine bessere Vergleichbarkeit mit der dargestellten Ertragsentwicklung. Diese Darstellung
unterscheidet sich aufgrund der gesetzlichen Vorgaben von denen für die Organvergütung,
da bei den Organmitgliedern allein die im Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile
im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG dargestellt werden. Ein Gleichlauf der Darstellung
der Mitarbeitervergütung mit der Vorstandsvergütung wird auch dadurch beschränkt,
dass das LTI der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder erst nach Ablauf des
Zurückbehaltungszeitraums entsteht und daher in der Vergütung nach § 162 AktG nicht
berücksichtigt werden kann.

Aufsichtsratsvergütung

In der vergleichenden Darstellung der Aufsichtsratsvergütung wird ebenso wie bei den
Vorstandsmitgliedern die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs.
1 Satz 2 Nr. 1 AktG dargestellt.

¹ Restrukturierungsaufwendungen sowie eventuelle Auflösungen von Restrukturierungsrückstellungen
werden bei der Ermittlung der Zielerreichung nicht berücksichtigt.

¹ Bis 8. Mai 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Der Werte für die Geschäftsjahre
2020 und 2021 betreffen Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit
als Vorstandsmitglied.

² Bis 3. August 2020 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr
2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Der Wert für das Geschäftsjahr 2021 betrifft
Leistungen aus dem Vorstandsanstellungsverhältnis.

³ Bis 31. Dezember 2020 Mitglied des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr
2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Der Wert für das Geschäftsjahr 2021 betrifft
Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.

¹ Bis 3. August 2020 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr
2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Der Wert für das Geschäftsjahr 2021 betrifft
Leistungen aus dem Vorstandsanstellungsverhältnis.

² Bis 31. Dezember 2020 Mitglied des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr
2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Der Wert für das Geschäftsjahr 2021 betrifft
Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Commerzbank AG

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Commerzbank AG, Frankfurt am Main für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis
zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben
zur Angemessenheit der Vergütung in Abschnitt „Angemessenheit der Vergütung“, die
über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir
nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Commerzbank AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf
den Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten,
auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in
der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Eschborn, den 18. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 6

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

A. SYSTEM ZUR VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

Der Aufsichtsrat der Commerzbank Aktiengesellschaft hat im Dezember 2014 das seit
dem 1. Januar 2015 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen.
Die Anpassung des Vergütungssystems an die Neufassung der Institutsvergütungsverordnung
vom 4. August 2017 erfolgte durch Aufsichtsratsbeschluss am 7. November 2018. Im März
2020 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung durch den Vergütungskontrollausschuss
das Vergütungssystem an die neuen Anforderungen des Aktiengesetzes infolge der Umsetzung
der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) angepasst und dabei auch die Neufassung
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt.

1. WEITERENTWICKLUNG DER VARIABLEN VERGÜTUNG AB DEM GESCHÄFTSJAHR 2023

Das Vergütungssystem wurde ab Mitte des Geschäftsjahres 2021 einer umfassenden Überprüfung
unterzogen und in grundlegenden Punkten weiterentwickelt. Nach entsprechender Beratung
durch den Vergütungskontrollausschuss hat der Aufsichtsrat das weiterentwickelte Vergütungssystem
in seiner Sitzung am 16. Februar 2022 verabschiedet. Das neue Vergütungssystem soll
zum 1. Januar 2023 seine Wirkung entfalten und ab diesem Zeitpunkt für alle amtierenden
Vorstände mit bereits angepassten Anstellungsverträgen sowie im Fall von Neu- und
Wiederbestellungen gelten. Die Vergütungshöhe für die neue Position der/​s stellvertretenden
Vorstandsvorsitzenden (s. Abschnitt B. „Einzelheiten des Vergütungssystems“, insbesondere
Tabelle der Vergütungsbestandteile) sowie der Wegfall der Übergangsgelder nach dem
Anstellungs- und Pensionsvertrag sollen im Vergütungssystem bereits unmittelbar nach
Vorlage des Systems zur Billigung an die Hauptversammlung wirksam werden. Amtierende
Vorstände erhalten im Verlauf des Jahres 2022 das Angebot auf Abschluss neuer Verträge,
so dass auf dieser Basis die Möglichkeit besteht, das neue Vergütungssystem für alle
Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2023 einzuführen. Die wesentlichen Neuerungen
beruhen auf den folgenden Leitgedanken und beinhalten folgende Kernelemente:

1.1. STÄRKUNG DES LEISTUNGSGEDANKENS („LIEFERVERSPRECHEN“)

Mit der aktuellen Strategie schafft die Commerzbank die Voraussetzung für eine nachhaltig
profitable und leistungsfähige Bank. Ziel ist es, die Vorteile einer voll digitalisierten
Bank mit persönlicher Beratung, konsequentem Kundenfokus und Nachhaltigkeit zu verbinden.
So will die Commerzbank ihre Zukunft als eigenständige Kraft im deutschen Bankenmarkt
selbst gestalten, sich wieder auf Erfolgskurs bringen und nachhaltig Perspektiven
für Kunden und Mitarbeitende schaffen.

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand setzt dabei spürbare Anreize, um das Handeln
der Konzernleitung strategiekonform auf nachhaltige Profitabilität auszurichten.

Umstellung der Jahresziele und der finanziellen Kennzahlen

Ein essenzielles Element ist die Umstellung der Jahresziele und der finanziellen Kennzahlen.
Während bislang mit dem Economic Value Added (EVA) nach Steuern für das Konzernziel
auf die Erreichung eines mittelfristigen Anspruchsniveaus zur Erzielung der Kapitalkosten
abgestellt wurde, ist nun ab dem Geschäftsjahr 2023 die Erreichung des Multi Year
Plans (MYP) für das jeweilige Geschäftsjahr verzielt. Der EVA als Kennzahl für finanzielle
Ziele wird hierzu durch eine Kombination aus operativem Ergebnis und Net RoTE ersetzt.
Innerhalb des Konzernziels macht die Zielerreichung des operativen Ergebnisses 50
% aus und die Zielerreichung des Net RoTE 30 %.

Dadurch wird die Zielerreichung direkt mit dem Erfolg des Mehrjahresplans verbunden
und der Zusammenhang zwischen variabler Vergütung und langfristigen, vorwärtsgerichteten
Unternehmenszielen verstärkt.

Eingangsschwelle

Als zusätzliches Instrument zur Stärkung des Leistungsgedankens und des Leitmotivs
„Wir liefern, was wir versprechen“ sieht das neue Vergütungssystem ab 2023 eine Eingangsschwelle
als Voraussetzung für die Konzernzielerreichung vor, wonach mindestens 60 % des geplanten
operativen Ergebnisses erreicht sein müssen. Wird diese Schwelle unterschritten, werden
die beiden Teilziele, operatives Ergebnis und Net RoTE, die zusammen einen Anteil
von 80 % des Konzernziels einnehmen, einheitlich mit 0 % Zielerreichung bewertet.
Das ESG-Ziel, das mit 20 % das dritte Teilelement des Konzernziels ausmacht, ist von
der Eingangsschwelle nicht erfasst. Eine langfristige und nachhaltig positive Entwicklung
der Bank soll so honoriert werden, während Zielverfehlungen die Vergütung entsprechend
vermindern.

1.2. VEREINFACHUNG UND SCHAFFUNG VON TRANSPARENZ

Mit der Einführung des neuen Vergütungssystems setzt der Aufsichtsrat des Weiteren
einen bewussten Fokus auf Reduzierung der bisherigen Komplexität sowie Schaffung von
Klarheit und Transparenz, im Einklang mit den Erwartungen von Aktionären, Öffentlichkeit
und Regulatoren.

Entfall des Faktors für die individuelle Zielerreichung

Ein wesentlicher Aspekt ist dabei der Wegfall des bisherigen Faktors für die individuelle
Zielerreichung. Bislang floss die individuelle Zielerreichung über einen Faktor mit
einer Bandbreite zwischen 0,7 – 1,3 in die Zielerreichung ein. Der Faktor multiplizierte
den Prozentwert der Zielerreichung nach Ermittlung des dreijährigen Bemessungszeitraums
und konnte die die Zielerreichung somit erhöhen oder reduzieren. Anstelle dieser komplexen
Berechnungslogik steht die individuelle Zielerreichung nunmehr direkt neben dem Konzernziel
und der Zielerreichung im Ressort bzw. in den Segmenten, so dass sich für die Ermittlung
der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr eine eingängige Formel ergibt:

KONZERNZIEL 60 % (STATT BISHER 70 %) + RESSORTZIELE 30 % (UNVERÄNDERT) + INDIVIDUELLE
ZIELE 10 % (NEU)

Vereinheitlichung der maximalen Zielerreichung

Die maximale Zielerreichung in den Einzelzielen (das heißt Konzern-, Ressort- bzw.
Segment und individuelle Ziele) und in der Gesamtzielerreichung wurde ebenfalls vereinheitlicht
und mit 150 % für beide Komponenten (anstatt bislang 200 % in den Einzelzielen) festgelegt.
Dies führt zu einer weiteren Erhöhung der Transparenz und Reduzierung von Komplexität.
Gleichzeitig wird dadurch unangemessenen Übererfüllungen in den Einzelzielen entgegengewirkt.

Schließlich wird die Transparenz durch die Darstellung der Ziele und Zielerreichung
im Vergütungsbericht gestärkt.

1.3. IMPLEMENTIERUNG VERBINDLICHER ESG-ZIELE UND FÖRDERUNG DER NACHHALTIGEN UNTERNEHMENSSTRATEGIE

Gute Unternehmensführung sowie Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit sind bereits seit
vielen Jahren gelebter Bestandteil in den Vorstandszielen. Im Rahmen der Unternehmensführung
spielen ökologische, soziale und ethische Kriterien zunehmend eine zentrale Rolle.
Die Commerzbank will mit ihrem Kerngeschäft Einfluss auf eine nachhaltige Entwicklung
nehmen, Kunden fair und kompetent beraten, den ökologischen Fußabdruck der Commerzbank
stetig reduzieren, Mitarbeitenden ein attraktiver Arbeitgeber sein und sich für die
Gesellschaft engagieren. Nachhaltigkeit ist dabei einer der vier Eckpfeiler der „Strategie
2024“ und von daher bereits eng mit dem Vergütungssystem verknüpft.

Aufnahme ESG-Ziel

Im Rahmen der Weiterentwicklung des Vergütungssystems wird vor diesem Hintergrund
die Nachhaltigkeitsstrategie der Commerzbank verbindlich mit der variablen Vorstandsvergütung
verknüpft und damit ein besonderer Fokus auf die Nachhaltigkeitsstrategie der Commerzbank
gelegt. Ab dem Geschäftsjahr 2023 werden daher Ziele hinsichtlich Umwelt, Soziales
und Unternehmensführung (ESG = Environment Social Governance) expliziter Teil der
variablen Vergütung. Das Konzernziel, das mit 60 % den dominanten Anteil der variablen
Vergütung der Vorstände ausmacht, wird zu den Kennzahlen operatives Ergebnis und Net
RoTE um ein ausdrückliches ESG-Teilziel erweitert, das mit 20 % das Konzernziel beeinflusst
und damit einen Anteil von 12 % in der Gesamtzielerreichung für ein Geschäftsjahr
ausmacht. Um die Bedeutung des ESG-Ziels besonders hervorzuheben, wurde es bewusst
von der Erfassung durch die Eingangsschwelle ausgenommen.

Auf Ebene des Konzerns werden ESG-Ziele auf Basis der Strategie und der Verpflichtung
der Bank, Net-Zero bis spätestens 2050 zu erreichen, gewählt. Die Commerzbank hat
sich dafür insbesondere folgende Ziele gesetzt:

Weitere ESG-Ziele können im Ressort- und individuellen Ziel hinzukommen, wie es auch
bereits in den letzten Jahren Praxis war. Damit kann der wachsenden Bedeutung von
ESG-Zielen im weiterentwickelten Vorstandsvergütungssystem flexibel Rechnung getragen
werden.

1.4. DIREKTERE INCENTIVIERUNG

Ein viertes Kernelement im Rahmen der Neuausrichtung des Vergütungssystems ist neben
der Betonung des Lieferversprechens auf der einen Seite gleichzeitig die Schaffung
einer direkteren Incentivierung der Vorstände auf der anderen Seite.

Veränderung des Auszahlungsmodus für das LTI

Erreicht wird dies insbesondere durch eine Veränderung des Auszahlungsmodus für das
LTI. Ab dem Geschäftsjahr 2023 erfolgt die Auszahlung des LTI nicht mehr wie bisher
gesamthaft als Einmalbetrag nach Ablauf des 5-jährigen Zurückbehaltungszeitraums (Aktienanteil
zzgl. ein Jahr Wartezeit), sondern beginnend ab dem zweiten Jahr nach Feststellung
der mehrjährigen Zielerreichung jeweils in fünf jährlichen Tranchen bereits innerhalb
des Zurückbehaltungszeitraums (das heißt beim Regelzeitraum von fünf Jahren jeweils
zu 1/​5). Der Aktienanteil unterliegt unverändert einem zusätzlichen Zurückbehaltungszeitraum
von einem Jahr. Die Verfallbedingungen sowie die Clawback-Regelungen bleiben von der
Umstellung unberührt. Ziel dieser Umstellung ist es, den Erfolg eines Performancejahres
näher mit der Auszahlung zu koppeln.

1.5. BERÜCKSICHTIGUNG DER INVESTORENINTERESSEN

Schließlich hat der Aufsichtsrat bei der Weiterentwicklung des Vergütungssystems die
Interessen von Investoren betont in den Fokus genommen und die folgenden Anpassungen
beschlossen:

Erhöhung des Aktienanteils auf 60 %

Eine in diesem Sinne maßgebliche Veränderung stellt die Umstellung der Gewichtung
von aktienbasierter variabler Vergütung dar. Während bislang sowohl das STI als auch
das LTI jeweils zu 50 % als Barvergütung und zu 50 % aktienbasiert ausgestaltet waren,
wird ab dem Geschäftsjahr 2023 der Anteil der aktienbasierten Vergütung sowohl beim
STI als auch beim LTI auf 60 % erhöht. Mit der überwiegenden Bemessung der variablen
Vergütung auf Basis der Aktienkursentwicklung der Commerzbank leistet das neue Vergütungssystem
damit einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den
Interessen der Aktionäre und weiteren Stakeholdern.

Neueinführung einer Aktienhalteverpflichtung

Ein weiteres Kernelement der Neuerung ist zudem die neue und ab dem Geschäftsjahr
2023 erstmalig geltende Verpflichtung der Vorstände, Commerzbank-Aktien in Höhe eines
Jahresgrundgehalts zu erwerben und während der gesamten Bestelldauer zu halten. Die
Einführung der Aktienbesitzrichtlinie stärkt die Identifikation des Vorstands mit
der Commerzbank und ihren Aktionären und unterstützt eine nachhaltige Bindung an die
geschäftliche Entwicklung.

2. ALLGEMEINE VERGÜTUNGSGRUNDSÄTZE

Das neue Vergütungssystem der Commerzbank Aktiengesellschaft richtet sich über die
vorstehend erläuterten Neuerungen hinaus zudem an weiteren allgemeinen Vergütungsgrundsätzen
aus. Sie bilden das Fundament der Vorstandsvergütung und ihrer Bemessung und werden
vom Aufsichtsrat bei allen Beschlussfassungen über das Vergütungssystem zugrunde gelegt.

2.1. BEITRAG ZUR FÖRDERUNG DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE UND ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG
DER GESELLSCHAFT

Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Entwicklung der Konzernstrategien
der Commerzbank. Es ist auf die Vorgaben der strategischen Agenda sowie auf die Gesamtrisikostrategie
ausgerichtet und steht im Einklang mit der Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur
der Bank:

So unterstützt die Struktur der variablen Vergütung die nachhaltige Entwicklung der
Commerzbank. 60 % der variablen Vergütung sind als Long Term Incentive ausgestaltet
und unterliegen damit einem Zurückbehaltungszeitraum von fünf Jahren. Bei Mitgliedern,
die erstmals als Vorstandsmitglied bestellt werden, verlängert sich dieser Zeitraum
auf sieben und im zweiten Jahr ihrer Bestellung auf sechs Jahre. Die zum Geschäftsjahr
2023 neu eingeführte Auszahlung in Tranchen von jeweils in der Regel 1/​5 steht dem
nicht entgegen. Jede Tranche unterliegt einer nachträglichen Leistungsbewertung im
Anschluss an den zeitanteiligen Zurückbehaltungszeitraum, in deren Rahmen der Aufsichtsrat
überprüft, ob die ursprünglich ermittelte Zielerreichung auch rückblickend noch zutreffend
ist, zum Beispiel, ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete
Verluste eingetreten sind. Stellt sich dabei heraus, dass sich die durch die variable
Vergütung honorierten Erfolge nicht als nachhaltig erwiesen haben, hat der Aufsichtsrat
die Möglichkeit, seine ursprüngliche Bewertung der Zielerreichung zu korrigieren.
Dies kann zu einer Reduzierung bis hin zu einem vollständigen Entfall des gesamten
LTIs (nicht lediglich der jeweiligen Tranche) führen.

Ferner ist der Aufsichtsrat insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds
verpflichtet, bereits ausgezahlte variable Vergütung (STI und LTI) vom Vorstandsmitglied
zurück zu fordern bzw. noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu streichen.
Weitere Einzelheiten zu dieser Clawback-Regelung sind im Abschnitt zu den Einzelheiten
des Vergütungssystems dargestellt. Durch diese Malus- und Clawback-Regelungen hinsichtlich
der variablen Vergütung wird die Nachhaltigkeit des Handels des Vorstands verstärkt
und incentiviert.

Zudem ist die variable Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2023 mit 60 % in Einklang mit
dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) überwiegend aktienbasiert ausgestaltet.
Der entsprechende Betrag der variablen Vergütung wird auf Grundlage des Aktienkurses
der Commerzbank-Aktie in virtuelle Aktien umgewandelt und nach Ablauf der Wartezeit
von einem Jahr (STI) bzw. des Zurückbehaltungszeitraums für die jeweilige Tranche
des LTI (nebst zusätzlicher Wartezeit von einem Jahr) zu dem dann aktuellen Kurs der
Commerzbank-Aktie wieder in einen Geldbetrag umgerechnet. Weitere Einzelheiten zur
Ausgestaltung finden sich im Abschnitt zu den Einzelheiten des Vergütungssystems.
Durch diese aktienbasierte Gewährung und die Berücksichtigung der Kursentwicklung
bis kurz vor der Auszahlung werden die nachhaltige Unternehmensentwicklung sowie die
Identifikation der Vorstandsmitglieder mit dem Unternehmen gestärkt.

Schließlich orientieren sich auch die vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele für die variable
Vergütung an den Konzernstrategien und unterstützen damit die strategischen Ziele
der Commerzbank.

2.2. ANGEMESSENHEIT UND BERÜCKSICHTIGUNG DER VERGÜTUNGSSTRUKTUR DER MITARBEITENDEN

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen
Rahmenbedingungen ein marktübliches sowie wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anbieten
zu können.

Unter diesen Prämissen stellt der Aufsichtsrat durch regelmäßige Überprüfung sicher,
dass das feste Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Höhe nach angemessen und damit marktüblich sind. Die Ziel-Gesamtvergütung wird
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder
sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Zusätzlich wird auf die Üblichkeit im
Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (Horizontalvergleich) sowie auf die
Angemessenheit zur Vergütung von Führungskräften und der Gesamtbelegschaft (Vertikalvergleich)
geachtet.

Auf der horizontalen Ebene erfolgt dazu ein Vergleich mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern
anderer Kreditinstitute und Unternehmen anhand von relevanten Vergleichsgruppen (Peer
Groups), deren Zusammensetzung im Vergütungsbericht offengelegt wird. Die Vergleichsgruppe
kann sowohl inländische als auch ausländische Kreditinstitute umfassen, die in der
Größe mit der Commerzbank vergleichbar sind. Mit diesem Vergleich überprüft der Aufsichtsrat,
dass die Höhe der Gesamtvergütung in Relation zu den Vergleichsgruppen üblich ist.

Auf der vertikalen Ebene wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung
von Führungskräften und der Belegschaft insgesamt in Bezug gesetzt und überprüft,
ob die sich daraus ergebenden Vergütungsabstände – auch in der zeitlichen Entwicklung
– Hinweise auf eine unangemessene Vergütung des Vorstands ergeben. Die Vorgaben des
DCGK werden dabei berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat zieht für die Durchführung der Angemessenheitsprüfungen regelmäßig
externe Vergütungsberater hinzu, auf deren Unabhängigkeit von Vorstand und Konzernunternehmen
er achtet.

Die Ergebnisse der Angemessenheitsprüfung fließen in die Festlegung der Vergütung
der Vorstandsmitglieder ein und werden durch den Aufsichtsrat bei seiner Entscheidung
berücksichtigt.

Darüber hinaus achtet die Bank darauf, dass das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
zur Vergütungsstruktur der Mitarbeitenden anschlussfähig ist. Auch die Versorgungszusagen
der Vorstandsmitglieder sind an denjenigen der außertariflich vergüteten Mitarbeitenden
orientiert.

Schließlich wird im Rahmen einer Überprüfung gem. § 7 Institutsvergütungsverordnung
die Tragfähigkeit des Gesamtbetrags der jährlichen variablen Vergütung insbesondere
anhand von Rentabilitäts-, Kapital-, Risiko- und Liquiditätskennzahlen festgestellt.

B. EINZELHEITEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Die Vergütung des Vorstands der Commerzbank Aktiengesellschaft besteht aus festen
und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen
das Jahresgrundgehalt sowie Sachbezüge und Zusagen für die Altersversorgung.

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einem Short Term Incentive („STI“)
und einem Long Term Incentive („LTI“). Außerdem sieht das Vergütungssystem marktübliche
Zusagen hinsichtlich der Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Die Vergütungsbestandteile
sind nachfolgend dargestellt. Ihr relativer Anteil an der Vergütung und die Höhe sind
beispielhaft auf das Jahr 2021 bezogen, wenngleich die Vergütungskonditionen für die
Position der/​des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden erst mit der Vorlage des
Vergütungssystems zur Billigung an die Hauptversammlung im Mai 2022 wirksam werden:

Beispiel:

¹ Durchschnitt VS-Mitglieder für das Geschäftsjahr 2021 inklusive der Zuschüsse für
Kranken- und Pflegeversicherung sowie Rentenversicherung (unterjährige VS-Anstellungsverträge
bleiben unberücksichtigt).

² Durchschnitt des Dienstzeitaufwands nach IAS 19 aller ordentlichen VS-Mitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 (unterjährige VS-Anstellungsverträge bleiben unberücksichtigt).

³ Geschätzter Dienstzeitaufwand nach IAS 19 für den Vorsitzenden des Vorstands, da
aufgrund der vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem für den amtierenden Vorsitzenden
keine realen Werte verfügbar sind.

⁴ Geschätzter Dienstzeitaufwand nach IAS 19 für die/​den Stellvertretende/​n Vorsitzende/​n
des Vorstands, da für diese neugeschaffene Position noch keine realen Werte verfügbar
sind.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen und sofern dies nach den aufsichtsrechtlichen
Vorgaben zulässig ist zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Zahlungen zum Ausgleich
entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis mit einem
neuen Vorstandsmitglied vereinbaren. Auch Vereinbarungen zur Erstattung von Kosten
eines Wohnsitzwechsels mit neuen Vorstandsmitgliedern sind möglich.

1. ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE (JAHRESGRUNDGEHALT UND SACHBEZÜGE)

Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen zählen das feste Jahresgrundgehalt
und die Sachbezüge.

Es wird in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

Die Position der/​des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden wurde im Juni 2021 neu
geschaffen; die Festlegung des entsprechenden Jahresgehalts für diese Position wird
mit der Vorlage des neuen Vergütungssystems zur Billigung an die Hauptversammlung
im Mai 2022 wirksam. Die Jahresgrundgehälter der Vorstandsmitglieder im Übrigen sind
gleichgeblieben, d.h. hier erfolgt durch das neue Vergütungssystem keine Erhöhung.

Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus

Die Vorstandsmitglieder haben zudem Anspruch auf betriebliche Altersversorgung, die
in Pensionsverträgen geregelt ist und nachfolgend in einem gesonderten Abschnitt beschrieben
wird.

2. ERFOLGSBEZOGENE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE (VARIABLE VERGÜTUNG)

Das Vergütungssystem sieht eine variable Vergütung vor, die an die Erreichung konkreter
quantitativer wie qualitativer Ziele geknüpft ist, die jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres
vom Aufsichtsrat festgelegt werden.

Die variable Vergütung wird ermittelt aus

Die Zielerreichung für Konzern, Ressorts und individuelle Leistung kann jeweils zwischen
0 % und 150 % liegen. Die Gesamtzielerreichung, die aus diesen drei Komponenten ermittelt
wird, ist ebenfalls auf maximal 150 % begrenzt.

Aus der Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag ergibt sich der
Gesamtzielerreichungsbetrag der variablen Vergütung. Der Gesamtzielerreichungsbetrag
ist daher auf maximal 150 % des Zielbetrags des Vorstandsmitglieds begrenzt.

Zusätzlich kann die variable Vergütung maximal 140 % der fixen Vergütung betragen.
Die Hauptversammlung 2015 hat diese Obergrenze entsprechend § 25a Absatz 5 des Kreditwesengesetzes
gebilligt.

ZIELBETRAG

Der Zielbetrag der variablen Vergütung (Bruttobetrag bei Zielerreichung von 100 %)
ist entsprechend der Positionen gestaffelt und beträgt für:

ZIELFESTLEGUNG

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Ziele für die Vorstandsmitglieder
fest. Die Zielfestlegung orientiert sich an der Unternehmensstrategie sowie der Mehrjahresplanung
und zielt auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Ziele
unterstützen dadurch die Förderung der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung
der Commerzbank.

UNTERNEHMENSBEZOGENE ZIELE

Der Aufsichtsrat legt anhand des operativen Ergebnisses (op.Erg.) sowie des Netto
Return on Tangible Equity (NetRoTE) Zielwerte für den Konzern fest. Ferner legt er
Zielwerte für die Segmente fest, welche ein Vorstandsmitglied verantwortet. Für die
Segmente werden Zielwerte auf Basis des geplanten operativen Ergebnisses des jeweiligen
Segments gesetzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, weitere finanzielle
Kennzahlen und/​oder qualitative Ziele für die Segmente zu setzen.

KONZERNZIEL

Das Konzernziel bleibt mit einer Gewichtung von 60 % der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr
auch unter dem neuen Vergütungssystem der maßgebliche Faktor für die Gesamtzielerreichung
der Vorstandsmitglieder. Die variable Vergütung ist damit zum überwiegenden Teil an
den geschäftlichen Erfolg des Konzerns geknüpft. Anders als bisher besteht das Konzernziel
ab dem Geschäftsjahr 2023 aus drei Teilzielen: Dem operativen Ergebnis (50 %), dem
NetRoTE (30 %) und einem ESG-Ziel (20 %), das sowohl quantitative als auch qualitative
Faktoren beinhalten kann. Das operative Ergebnis und der NetRoTE ersetzen als Kennzahlen
die bisher relevanten EVA-Werte; das ESG-Ziel wird zusätzlich in das Konzernziel integriert.

Der Aufsichtsrat legt die Teilziele des Konzernziels zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres
auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder
fest und bestimmt dabei die Zielwerte für eine Zielerreichung zwischen 0 % und 150
%.

EINGANGSSCHWELLE

Mit Geltung des neuen Vergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2023 steht der überwiegende
Teil des Konzernziels von 80 % (Addition aus den Einzelzielen operatives Ergebnis
und Net RoTE) unter der Bedingung, dass mindestens 60 % des operativen Ergebnisses
der Mehrjahresplanung (MYP) im Geschäftsjahr erreicht werden müssen (Eingangsschwelle).
Unterschreitet das operative Ergebnis die Schwelle von 60 % des geplanten operativen
Ergebnisses, werden beide Teilziele, d.h. operatives Ergebnis und Net RoTE, mit 0
% in der Zielerreichung bewertet. Das ESG-Ziel bleibt von der Eingangsschwelle unberührt.

RESSORTZIELE

Neben dem Konzernziel werden mit jedem Vorstandsmitglied gemäß den im Geschäftsverteilungsplan
definierten Verantwortlichkeiten Ressortziele vereinbart. Die Ressortziele fließen
insgesamt und in der Höhe unverändert zu 30 % in die Zielerreichung für ein Geschäftsjahr
ein und leiten sich aus der Unternehmens- und Ressortstrategie sowie der Mehrjahresplanung
ab. Um die Ziele der jeweiligen Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder
zu berücksichtigen, können ein oder mehrere Ziele pro Ressort (Segment oder Querschnittsfunktion)
definiert werden. Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses
quantitative und qualitative Ziele sowie entsprechende Bemessungsgrundlagen fest.
Für die Segmente werden zudem Ziele auf Basis des geplanten operativen Ergebnisses
gesetzt und die Zielwerte für eine Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % definiert.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, weitere finanzielle Kennzahlen
und/​oder qualitative Ziele für die Segmente zu setzen.

INDIVIDUELLE ZIELE

Zusätzlich setzt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern individuelle Ziele und
legt entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Auch hier kann die Zielerreichung maximal
150 % betragen. Die Zielerreichung der individuellen Ziele beeinflusst ab dem Geschäftsjahr
2023 mit 10 % direkt die Zielerreichung für ein Geschäftsjahr. Der bisher verwendete
Faktor, über den die individuellen Ziele bis einschließlich zum Geschäftsjahr 2022
die damalige unternehmensbezogene Zielerreichung im Wege der Multiplikation in einer
Bandbreite zwischen 0,7 – 1,3 erhöhten bzw. absenkten, wird dadurch ersetzt.

ZIELERREICHUNG

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat, inwieweit die
Ziele erreicht wurden. Ziele und Zielerreichung werden im Vergütungsbericht erläutert.

Um die Anforderung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung
zu erfüllen, erstreckt sich der Bemessungszeitraum für die Zielerreichung über drei
Jahre. Der Effekt der mehrjährigen Bemessung wirkt sich dabei insbesondere auch auf
die Nachfolgejahre und damit zukunftsbezogen aus. Der Zielerreichungsgrad eines jeden
Geschäftsjahres – als Prozentsatz ermittelt aus Konzernzielerreichung, Ressortzielerreichung
und individueller Zielerreichung – fließt mit einem Anteil von 3/​6 in die Gesamtzielerreichung
des konkreten Geschäftsjahres (n) ein und beeinflusst darüber hinaus zukunftsbezogen
auch die Gesamtzielerreichung in den Nachfolgejahren zu 2/​6 (n+1) sowie zu 1/​6 (n+2).

Für neu bestellte Vorstandsmitglieder besteht für die ersten zwei Jahre eine Übergangsregelung:
Bei ihnen richtet sich die Gesamtzielerreichung im ersten Jahr ihrer Vorstandsbestellung
ausschließlich nach dem Prozentwert des Geschäftsjahres. Zum Ausgleich verlängert
sich der Zurückbehaltungszeitraum für das LTI der variablen Vergütung um zwei Jahre
auf sieben Jahre. Für das Folgejahr wird zu 2/​6 auf die Zielerreichung im ersten Geschäftsjahr
der Bestellung und zu 4/​6 auf die Zielerreichung im Folgejahr abgestellt, wobei sich
der Zurückbehaltungszeitraum für das LTI dann um ein Jahr auf sechs Jahre verlängert.

ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG/​MAXIMALVERGÜTUNG

Entsprechend den Anforderungen des DCGK legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende
Geschäftsjahr eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung
ist die Summe aller Vergütungsbeträge eines Jahres (einschließlich Altersversorgung
und Nebenleistungen) unter Zugrundelegung einer hundertprozentigen Zielerreichung.

Außerdem hat der Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung
festgelegt. Sie liegt für jedes Mitglied des Vorstands bei sechs Millionen Euro pro
Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung beschränkt den Zufluss aller Vergütungsbestandteile
für das jeweilige Geschäftsjahr („Zufluss-Cap“). Die Maximalvergütung stellt nicht
die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe
dar. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig
hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist daher deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung
zu unterscheiden.

Gemäß dem Kreditwesengesetz ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung bei
Kreditinstituten grundsätzlich auf 1:1 begrenzt. Das heißt, die Höhe der variablen
Vergütung darf die der fixen Vergütung nicht überschreiten. Der Gesetzgeber sieht
jedoch vor, dass das Verhältnis der festen zur variablen Vergütung auf bis zu 1:2
erhöht werden kann, sofern die Aktionäre das erhöhte Verhältnis billigen. Die Hauptversammlung
hat am 30. April 2015 die Festsetzung auf 1:1,4 gebilligt. Aufgrund der Regelung des
Vergütungssystems, dass einerseits die maximale Gesamtzielerreichung auf 150 % begrenzt
ist und anderseits der Zielbetrag der variablen Vergütung sowohl für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder als auch für den CEO und den/​die stellvertretende/​n Vorstandsvorsitzende/​n
bei 66,66 % des Jahresgrundgehalts liegt, ist eine Überschreitung des festgesetzten
Verhältnisses von 1:1,4 nicht möglich.

POOLVORBEHALTSPRÜFUNG /​ ANPASSUNGSVORBEHALTE

Der Aufsichtsrat kann die variable Vergütung herabsetzen oder entfallen lassen, soweit
dies erforderlich ist, um die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung
oder die Ertragslage der Bank zu berücksichtigen oder die Fähigkeit der Bank sicherzustellen,
eine angemessene Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung oder die Kapitalpufferanforderungen
des Kreditwesengesetzes dauerhaft aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen. Sofern
vorab definierte Quoten nicht erreicht werden, muss der Aufsichtsrat die variable
Vergütung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder grundsätzlich entfallen lassen
(sog. „Poolvorbehaltsprüfung“).

Bezogen auf das jeweilige, individuelle Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat die
variable Vergütung reduzieren oder entfallen lassen, wenn sich das Vorstandsmitglied
bei der Ausübung seiner Tätigkeit im maßgeblichen Geschäftsjahr sitten- oder pflichtwidrig
verhalten hat. Darüber hinaus muss die variable Vergütung entfallen, wenn das Vorstandsmitglied
bei der Ausübung seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr an einem Verhalten, das für die
Bank zu erheblichen Verlusten, einer wesentlichen regulatorischen Sanktion oder wesentlichen
aufsichtlichen Maßnahme geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich
war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten
in schwerwiegendem Maß verletzt hat. In diesen Fällen hat die Bank bereits ausgezahlte
variable Vergütung bis zu zwei Jahre nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums für
den zuletzt erdienten LTI-Anteil der variablen Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr
zurückzufordern (sog. „Clawback“).

Sollten außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs
der Bank liegen, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung für den Konzern um bis zu
20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen auf
die Konzernzielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren. Als Anwendungsbeispiele
ist in Einklang mit der Institutsvergütungsordnung etwa ein Ergebnisrückgang wegen
eines Reputationsverlusts der gesamten Bankenbranche durch einen Skandal bei einem
Wettbewerber oder durch Schäden aufgrund extremer Naturkatastrophen zu nennen oder
auch, wenn Ziele gänzlich ohne eigenes Zutun des Vorstands erreicht oder sogar übertroffen
worden sind, sogenannte „windfall profits“.

SHORT TERM INCENTIVE (STI)

Von der variablen Vergütung sind 40 % als Short Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch
darauf entsteht mit der Feststellung des Gesamtzielerreichungsbetrags der variablen
Vergütung durch den Aufsichtsrat und der Mitteilung an das Vorstandsmitglied. Ab dem
Geschäftsjahr 2023 werden davon 40 % als Barbetrag ausgezahlt, die weiteren 60 % aktienbasiert
nach einer Wartezeit von zwölf Monaten, wobei die Auszahlung des aktienbasierten Anteils
ebenfalls in bar erfolgt und an die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit Januar
nach Ablauf des Performancejahrs gekoppelt ist. Durch die Erhöhung des aktienbasierten
Anteils von 50 % (gültig bis einschließlich 2022) auf nunmehr 60 % wird der Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex gefolgt, die variable Vergütung überwiegend
in Aktien oder aktienbasiert zu gewähren.

LONG TERM INCENTIVE (LTI)

Die verbleibenden 60 % der variablen Vergütung sind als Long Term Incentive ausgestaltet
und unterliegen einem Zurückbehaltungszeitraum von fünf Jahren. Im Rahmen der Neugestaltung
des Vergütungssystems erfolgt die Anspruchsentstehung und Auszahlung des LTI ab dem
Geschäftsjahr 2023 nicht mehr – wie bisher – insgesamt erst nach Ablauf des regelmäßig
5-jährigen Zurückbehaltungszeitraums (sog. „Cliff Vesting“), sondern unter Berücksichtigung
der regulatorischen Vorgaben bereits zeitanteilig (ratierlich) innerhalb des Zurückbehaltungszeitraums
zu gleichen Teilen (d.h. beim Regelzeitraum von fünf Jahren jeweils zu 1/​5, sog. Tranchen).
Mit dieser Umstellung des „Cliff Vestings“ zum sog. „Pro Rata Vesting“ wird der Erfolg
eines Performancejahres im Sinne einer direkteren Incentivierung näher an die Auszahlung
gekoppelt.

Der Anspruch auf das LTI entsteht damit ratierlich und erst, wenn jeweils nach dem
Ablauf des zeitanteiligen Zurückbehaltungszeitraums für eine 1/​5-Tranche die nachträgliche
Leistungsbewertung positiv durchgeführt wurde. Mit der nachträglichen Leistungsbewertung
prüft der Aufsichtsrat, ob die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsbetrags auch rückblickend
noch zutreffend ist, z.B. ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete
Verluste eingetreten sind. Ferner passt der Aufsichtsrat das LTI an, sofern dies aufgrund
der erneut durchzuführenden Poolvorbehaltsprüfung erforderlich ist.

Die nachträgliche Leistungsbewertung kann daher zu einer Reduzierung bis hin zur vollständigen
Streichung des gesamten LTI führen.

Die sich nach der nachträglichen Leistungsbewertung ergebende einzelne LTI-Tranche
wird zu 40 % in bar und zu 60 % aktienbasiert nach einer Wartezeit von zusätzlichen
zwölf Monaten ebenfalls in bar ausgezahlt (bis einschließlich zum Geschäftsjahr 2022
erfolgt die Auszahlung noch zur Hälfte in bar und zur Hälfte aktienbasiert). Ebenso
wie beim aktienbasierten Anteil des STI wird für die jeweilige LTI-Tranche die Wertentwicklung
der Commerzbank- Aktie seit Januar nach Ablauf des betreffenden Performancejahrs berücksichtigt.
Somit wird bei dem aktienbasierten Anteil des LTI die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie
während des Zurückbehaltungszeitraums von regelmäßig fünf Jahren und der sich anschließenden
Wartezeit bis kurz vor die Auszahlung berücksichtigt.

3. VERGÜTUNG FÜR DIE ÜBERNAHME VON ORGANFUNKTIONEN BEI KONSOLIDIERTEN UND NICHT KONSOLIDIERTEN
UNTERNEHMEN

Die einem Vorstandsmitglied zufließende Vergütung aus der Wahrnehmung von Organfunktionen
bei konsolidierten Unternehmen wird auf die Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet,
wobei die Anrechnung zunächst auf den Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung erfolgt
und für den Fall, dass der Anrechnungsbetrag überschießend ist, anschließend auf die
Festvergütung. Bei der Übernahme von Organfunktionen in nicht konsolidierten Unternehmen
entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit eine Vergütung für das
Mandat auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet wird.

4. ALTERSVERSORGUNG

Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist am Commerzbank – Kapitalplan zur
betrieblichen Altersvorsorge für außertariflich vergütete Mitarbeitende der Commerzbank
Aktiengesellschaft ausgerichtet. Das Vorstandsmitglied erhält, sofern sein Anstellungsverhältnis
beendet ist, eine

Alternativ zur Kapitalzahlung kann das Vorstandsmitglied eine lebenslange Pension
wählen. Die Kapitalleistung wird in diesem Fall nach versicherungsmathematischen Regeln
verrentet.

Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalls aus der Bank aus,
so bleibt ihm grundsätzlich die Anwartschaft auf Versorgungsleistungen erhalten. Eine
Ausnahme von der Unverfallbarkeit besteht (bei Neuverträgen ab September 2021) nur
in den Fällen, in denen das Anstellungsverhältnis in den ersten drei Jahren aus wichtigem
Grund seitens Bank beendet wird.

Für jedes Kalenderjahr während des bestehenden Anstellungsverhältnisses bis zum Eintritt
des Versorgungsfalls wird dem Vorstandsmitglied ein Jahresbaustein gutgeschrieben,
der 40 % des pensionsfähigen festen Jahresgrundgehalts (Jahresbeitrag) multipliziert
mit einem altersabhängigen Transformationsfaktor beträgt. Erhöhungen des festen Jahresgrundgehaltes
werden nur dann im Jahresbaustein berücksichtigt, wenn der Aufsichtsrat dies beschließt.
Das pensionsfähige feste Jahresgrundgehalt ist der Betrag, den der Aufsichtsrat für
die Bemessung der Altersversorgung jeweils beschlossen hat.

Die Jahresbausteine werden bis zum Ausscheiden des Vorstandsmitglieds auf einem Versorgungskonto
geführt. Nach Vollendung des 61. Lebensjahres wird dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds
bis zum Eintritt des Versorgungsfalls jährlich ein Zuschlag von 2,5 % des jeweils
vorangegangenen Jahresschlussstands des Versorgungskontos gutgeschrieben.

Der Jahresbeitrag wird in Investmentfonds angelegt und in ein virtuelles Depot eingebracht.

Die Höhe des Alterskapitals beziehungsweise des vorzeitigen Alterskapitals entspricht
dem Stand des virtuellen Depots, mindestens jedoch dem Stand des Versorgungskontos
bei Eintritt des Versorgungsfalls. Der Stand des Versorgungskontos stellt bei dieser
Regelung die Höhe der Mindestkapitalleistung dar, sofern der Stand des virtuellen
Depots geringer ist. Das bislang vorgesehene Pensions-Übergangsgeld, wonach ein Vorstandsmitglied
für die ersten beiden Monate nach Eintritt des Versorgungsfalls ein Zwölftel des festen
Jahresgrundgehalts erhält, ist im neuen Vergütungssystem nicht mehr vorgesehen.

Ferner sieht das Altersversorgungssystem Hinterbliebenenleistungen vor. Die zur Absicherung
dieser Pensionsverpflichtungen dienenden Vermögenswerte werden auf der Grundlage eines
sogenannten Contractual Trust Arrangements auf den Commerzbank Pension-Trust e. V.
übertragen.

5. REGELUNGEN FÜR DEN FALL DER BEENDIGUNG DER ORGANSTELLUNG

Endet die Organstellung des Vorstandsmitglieds vorzeitig, endet auch der Anstellungsvertrag
– sofern die Parteien nicht etwas anderes vereinbaren – mit Ablauf einer Auslauffrist
von sechs Monaten, es sei denn, die vereinbarte Vertragslaufzeit endet früher.

Während der Auslauffrist und im Anschluss daran bis zum Ablauf der ursprünglichen
Bestellperiode erhält das Vorstandsmitglied – sofern kein wichtiger Grund im Sinne
des § 626 BGB vorliegt – sein festes Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung
fortgezahlt. Die variable Vergütung unterliegt unverändert den Regelungen des Vergütungssystems,
also auch der nachträglichen Leistungsbewertung.

Anderweitiger Verdienst wird gemäß § 615 Satz 2 BGB auf die fortgezahlte Vergütung
angerechnet.

Die Summe der Vergütung, die das Vorstandsmitglied während der Auslauffrist und im
Anschluss daran bis zum Ablauf der ursprünglichen Amtszeit fortgezahlt bekommt, ist
auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt („Cap“). Konkret berechnet sich das Cap
wie folgt:

Für den Durchschnitt des Zielbetrags der variablen Vergütung wird dabei die durchschnittliche
jährliche Gesamtzielerreichung der letzten drei Geschäftsjahre vor Ende der Organstellung
herangezogen und mit dem Zielbetrag des Geschäftsjahres, in dem die Organstellung
endet, multipliziert. Der Durchschnitt der Nebenleistungen basiert auf dem Durchschnitt
der in den drei dem Zeitpunkt der Beendigung der Organstellung vorausgegangenen Geschäftsjahren
pro Jahr gewährten Nebenleistungen, ohne Berücksichtigung des Dienstwagens und der
Übernahme der darauf anfallenden Steuern. War das Vorstandsmitglied noch keine drei
Geschäftsjahre in den Vorstand bestellt, ist bei der durchschnittlichen Gesamtzielerreichung
und den Nebenleistungen auf die Zeit seit Bestellung zum Vorstandsmitglied abzustellen.

Nach § 615 Satz 2 BGB angerechneter anderweitiger Verdienst wird von der Vergütung
in Abzug gebracht.

Legt das Vorstandsmitglied seine Organstellung nieder, ohne dass die Bank einen wichtigen
Grund dafür gesetzt hätte, wird die Vergütung nicht fortgezahlt.

Bei Unterbrechungen von Bestellungen mit gleichzeitiger Zusicherung der Wiederbestellung
im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG ruht der Anstellungsvertrag bis zum Zeitpunkt der Wiederbestellung.
Während des Ruhens erhält das Vorstandsmitglied keine Vergütung und keine Nebenleistungen.

Die für Geschäftsjahre vor Organbeendigung mitgeteilte variable Vergütung bleibt unberührt.
Die variable Vergütung des Beendigungsjahres wird gegebenenfalls zeitanteilig reduziert.
Die variable Vergütung unterliegt auch in diesem Fall unverändert den Regelungen des
Vergütungssystems und damit insbesondere auch der nachträglichen Leistungsbewertung.

Sofern die Organstellung aufgrund eines schwerwiegenden Pflichtverstoßes beendet wird,
entfallen die variable Vergütung für das Jahr der Beendigung der Organstellung und
die variable Vergütung für vorangegangene Jahre.

6. EINFÜHRUNG EINER AKTIENHALTEVERPFLICHTUNG

Mit dem Geschäftsjahr 2023 wird für sämtliche Mitglieder des Vorstands – sofern sie
im Geschäftsjahr 2022 oder später einen neuen Vertrag unterzeichnet haben – die Verpflichtung
eingeführt, Commerzbank-Aktien in signifikantem Umfang zu erwerben und für die gesamte
Dauer ihrer Vorstandsbestellung zu halten. Die Aktienhalteverpflichtung stärkt die
Identifikation des Vorstands mit der Commerzbank und ihren Aktionären und unterstützt
eine nachhaltige Bindung an die geschäftliche Entwicklung der Bank.

Die Höhe der Aktienhalteverpflichtung liegt für jedes Vorstandsmitglied auf Höhe des
jeweiligen Jahresgrundgehalts (brutto). Der Aufbau des Aktienbestandes erfolgt sukzessive
jährlich in Höhe des hälftigen Nettobetrages der zugeflossenen variablen Vergütung
aus Short Termin Incentive und Long Term Incentive bis der Wert in Höhe des Jahresgrundgehalts
(brutto) erreicht ist. Der Wert der Commerzbank-Aktien wird an einem ermittelten Durchschnittskurs
der Commerzbank-Aktie gemessen.

Die Vorstände sind verpflichtet, Aktien nachzukaufen, wenn der Wert des Aktienanteils
unter die Grenze von einem Jahresgrundgehalt (brutto) zu einem konkreten Stichtag
fällt. Die Nachkaufverpflichtung fällt erst an, wenn der Wert in Höhe eines Jahresgrundgehalts
(brutto) erreicht wurde.

Der Aktienbestand ist während der gesamten Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten.

C. VORBEHALT VORÜBERGEHENDER ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

In besonderen Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses
vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Commerzbank notwendig ist.
Die vorübergehenden Abweichungen können ausschließlich das Grundgehalt sowie den Zielbetrag
der variablen Vergütung betreffen. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung
weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet
sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in
Einklang stehen.

D. VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS

1. VERGÜTUNGSKONTROLLAUSSCHUSS

Das Vorstandsvergütungssystem wird vom Aufsichtsrat beschlossen. Bei der angemessenen
Ausgestaltung des Vergütungssystems wird der Aufsichtsrat von seinem Vergütungskontrollausschuss
unterstützt. Dieser bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der
Vorstandsmitglieder vor, wozu auch Beschlussempfehlungen zu den Zielen und der Zielerreichung
der Vorstandsmitglieder gehören. Die Risiken und das Risikomanagement der Commerzbank
werden bei allen Beschlüssen stets berücksichtigt.

Der Vergütungskontrollausschuss überprüft insbesondere, ob das Vorstandsvergütungssystem
den regulatorischen Anforderungen entspricht. In diesem Rahmen bereitet er die Beschlüsse
über die Festsetzung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder
sowie zur Festlegung von angemessenen Vergütungsparametern vor und überprüft einmal
jährlich, ob die beschlossenen Festlegungen noch angemessen sind. Zusätzlich obliegt
dem Vergütungskontrollausschuss im Abstand von zwei Jahren die Überprüfung der Angemessenheit
des festen Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die Beschlussempfehlungen des Vergütungskontrollausschusses werden im Aufsichtsrat
vor entsprechender Beschlussfassung eingehend beraten. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat
externe Berater hinzuziehen. Sofern ein externer Vergütungsexperte mandatiert wird,
achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit.

2. VORLAGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre,
wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die
Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

3. INTERESSENKONFLIKTE

Für das gesamte Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems
gelten die Regelungen des Aufsichtsrats zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten.
So ist beispielsweise ein Aufsichtsratsmitglied der Commerzbank Aktiengesellschaft,
das zuvor Mitglied des Vorstands war, von der Beschlussfassung über noch zu seinen
Gunsten auszuzahlende Vergütungsbestandteile ausgeschlossen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung Euro 1.252.357.634,00 und ist eingeteilt in 1.252.357.634 Stückaktien
mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Rechtliche Grundlage hierfür ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569,
Covid-19-Gesetz) in der durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (BGBl. I 2020 S. 3328) sowie
Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur
vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und
Hochwasser im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (BGBl. I 2021 S. 4147)
geänderten Fassung.

Die Hauptversammlung wird am 11. Mai 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton
im Internet übertragen

www.commerzbank.de/​hv

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung stellt die Gesellschaft
auf ihrer Internetseite

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ein elektronisches System (InvestorPortal) zur Verfügung. Aktionäre, die an der virtuellen
Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die
für den Online-Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten sie
mit ihrer Anmeldebestätigung. Die Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme
an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Eröffnung der Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter sowie die Ausführungen des Vorstandsvorsitzenden können
auch von sonstigen Interessenten live im Internet verfolgt werden

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Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vorgenommen
werden.

Die Beschlussfassungen zu den Punkten 2 bis 4 sowie 7 und 8 der Tagesordnung sind
verbindlich. Unter den Punkten 5 und 6 der Tagesordnung haben die Beschlussfassungen
jeweils empfehlenden Charakter. Aktionäre haben bei sämtlichen Abstimmungen die Möglichkeit
mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Frageneinreichung im Wege elektronischer Kommunikation

Fragen der Aktionäre im Sinne von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz
sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 9. Mai
2022, 24.00 Uhr (MESZ), einzureichen. Hierfür steht unter

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ein InvestorPortal zur Verfügung, in dem sich Aktionäre mit den Zugangsdaten ihrer
Anmeldebestätigung anmelden können. Auf anderen Wegen eingereichte Fragen werden nicht
berücksichtigt.

Während der Hauptversammlung können keine Fragen im Sinne von § 1 Absatz 2 Satz 1
Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (s. auch unten „Auskunftsrecht nach § 131
Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz“).

Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung

Über die vorstehend beschriebene Frageneinreichung zur Erfüllung des gesetzlichen
Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz hinaus räumt
die Gesellschaft auf freiwilliger Basis während der virtuellen Hauptversammlung eine
zusätzliche Nachfragemöglichkeit unter nachfolgenden Voraussetzungen ein:

Aktionäre, welche die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
erfüllen und vor der Hauptversammlung fristgemäß Fragen eingereicht haben, bzw. deren
Bevollmächtigte erhalten die Möglichkeit, während der virtuellen Hauptversammlung
insgesamt bis zu drei Nachfragen zu der Beantwortung ihrer Fragen durch die Verwaltung
zu stellen. Entsprechende Nachfragen müssen sich thematisch auf die ursprünglich eingereichten
Fragen beziehen und können der Gesellschaft während der Hauptversammlung ausschließlich
über das InvestorPortal unter

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übermittelt werden. Auf anderen Wegen eingereichte Nachfragen werden nicht berücksichtigt.

Beginn und Ende des Zeitraums, in dem diese Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
im InvestorPortal freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter der Hauptversammlung.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche
während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere
die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen im Interesse eines zeitlich angemessenen
Rahmens der Hauptversammlung geeignet begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung
zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre
für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ausdrücklich auch nicht Bestandteil des
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts,
welches nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der oben genannten
Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Zugänglichmachung der Ausführungen des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden

Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Ausführungen des Vorstandsvorsitzenden
und nicht verfahrensleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden einzugehen.
Daher werden die Vorab-Manuskripte der Ausführungen des Vorstandsvorsitzenden und
der wesentlichen Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden ab dem 6. Mai 2022 auf
der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/​hv

zugänglich gemacht. Die Ausführungen während der Hauptversammlung können von diesen
Vorab-Manuskripten abweichen, insbesondere wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen
erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften zur Zugänglichmachung

Da Aktionäre sich während der virtuellen Hauptversammlung nicht zur Tagesordnung äußern
können, soll ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären die Möglichkeit gegeben werden,
bis spätestens zum 8. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen oder Videobotschaften
einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform elektronisch über das InvestorPortal einzureichen.
Videobotschaften sind in dem Format MPEG4 zu erstellen und im InvestorPortal

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hochzuladen. Zu diesem Zweck können sich Aktionäre mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung
im InvestorPortal anmelden. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen oder Videobotschaften
werden nicht berücksichtigt.

Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Eine Videobotschaft
ist auf eine Dauer von maximal drei Minuten zu beschränken. Es sind ausschließlich
Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst
in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen und Videobotschaften werden unmittelbar nach
Prüfung zusammen mit dem Namen des Aktionärs im InvestorPortal auf der Internetseite
der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/​hv

zugänglich gemacht. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf die Zugänglichmachung.
Entsprechend § 126 Abs. 2 AktG werden insbesondere Stellungnahmen oder Videobotschaften
mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich
falschem oder irreführendem Inhalt nicht zugänglich gemacht. Bei Zuwiderhandlung wird
eine Stellungnahme oder Videobotschaft nicht um problematische Passagen gekürzt, sondern
bleibt insgesamt unberücksichtigt. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor,
Stellungnahmen oder Videobotschaften ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
sowie Stellungnahmen oder Videobotschaften, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. deren
Dauer drei Minuten überschreitet, oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten
Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen. Pro Aktionär werden maximal
eine schriftliche Stellungnahme und eine Videobotschaft im InvestorPortal auf der
Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft zugänglich gemacht. Die schriftliche
Stellungnahme und Videobotschaft können inhaltlich auch voneinander abweichen.

Die Gesellschaft behält sich vor, rechtzeitig eingereichte Videobotschaften nicht
nur im InvestorPortal zugänglich zu machen, sondern zusätzlich auch im Rahmen der
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung auszustrahlen, soweit dies in organisatorischer
Hinsicht machbar und mit einem zeitlich angemessenen Rahmen der Hauptversammlung zu
vereinbaren ist. Insofern kann die Ausstrahlung auch auf bestimmte Videobotschaften
beschränkt werden, die einen größeren Aktienanteil oder einen größeren Kreis von Aktionären
repräsentieren.

Fragen sind ausschließlich auf dem oben im Abschnitt „Frageeinreichung im Wege elektronischer
Kommunikation“ beschriebenen Wege einzureichen. Sollte eine Stellungnahme oder Videobotschaft
Gegenanträge oder Wahlvorschläge enthalten, die nicht auch entsprechend der Beschreibung
im Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127
AktG“ eingereicht werden, finden diese in der virtuellen Hauptversammlung keine Berücksichtigung.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr
Stimmrecht ausgeübt haben, vom Beginn bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer
Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter

www.commerzbank.de/​hv

ein InvestorPortal zur Verfügung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

spätestens bis zum 4. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), angemeldet haben.

Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs nachgewiesen werden;
ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen
des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung (20. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ)) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den
Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag
und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben,
können nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt,
soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen. Maßgeblich für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang
sowie die Ausübung des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes
des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären
von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen sowie Briefwahl- und Vollmachtsformulare
für die Hauptversammlung übersandt. Die depotführenden Institute (Letztintermediäre)
tragen in der Regel für den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung Sorge, sofern
die Aktionäre die ihnen von ihrem depotführenden Institut zugesandten Formulare zur
Bestellung der Anmeldebestätigung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so
rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor
Ablauf der Anmelde- bzw. Nachweisfrist für den Aktionär vornehmen kann.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung,
einen Intermediär oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen
Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal durch
den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die
mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten persönlichen Zugangsdaten
erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere
der in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden,
der Textform (§ 126b BGB).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 Absatz
8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung
abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von
ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss
die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein
und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Mit der Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere
Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht
zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf
und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten
Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur
Verfügung:

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter

www.commerzbank.de/​hv

zusätzlich ein InvestorPortal an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten
Erläuterungen entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Commerzbank Aktiengesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Ohne
Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ist eine
den Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht ungültig.

Die notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB)
unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung vorgesehenen Formulars zur
Vollmachts- und Weisungserteilung oder über das InvestorPortal auf der Internetseite
der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/​hv

erteilen. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann in Textform oder
über das InvestorPortal im Internet vorgenommen werden. Wenn Aktionäre von dieser
Möglichkeit Gebrauch machen wollen, sind eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Mit der Anmeldebestätigung
erhalten sie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende Formular beziehungsweise
die zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet notwendigen Informationen.
Auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/​hv

sind zudem weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet
verfügbar.

Per Post oder E-Mail unter Verwendung des oben genannten Vollmachts- und Weisungsformulars
erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen
bis zum 10. Mai 2022, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Commerzbank Aktiengesellschaft unter oben genannter Adresse oder
E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft über das InvestorPortal im Internet ist vor und auch noch während
der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der
Abstimmung vorliegen. Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand
bis zum 10. Mai 2022, 20.00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars
als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig von den Eingangsdaten
ausschließlich die über das Internet erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen als
verbindlich angesehen. Wird nach dieser Frist bis zum Beginn der Abstimmung noch eine
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über
das Internet vorgenommen, wird diese Vollmachts- und Weisungserteilung gegenüber einer
zuvor vorgenommenen Vollmachts- und Weisungserteilung für ein und denselben Aktienbestand
ebenso als vorrangig angesehen.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets
die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit
von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien
nicht vertreten.

Weisungen können den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft nur zu den Beschlussvorschlägen
(einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschlägen
des Aufsichtsrats sowie gemäß §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Commerzbank
Aktiengesellschaft unter

www.commerzbank.de/​hv

bekannt gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären und zu mit einer
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen
von Aktionären erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Aufträge zur Einreichung von Fragen oder Stellungnahmen, zur Erklärung
von Widersprüchen oder zum Stellen von Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der
Briefwahl wird über das InvestorPortal im Internet

www.commerzbank.de/​hv

oder unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung vorgesehenen Briefwahlformulars
vorgenommen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche
oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung
gewertet. Auch im Falle einer Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den Bestimmungen des Abschnitts „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Abgabe von
Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich
etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
sowie gemäß §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
unter

www.commerzbank.de/​hv

bekannt gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären beschränkt.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum
10. Mai 2022, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das InvestorPortal im Internet ist auch noch
während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn
der Abstimmung vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch
ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich.
Um die Briefwahl über das InvestorPortal im Internet vornehmen zu können, bedarf es
der Anmeldebestätigung. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der
Commerzbank Aktiengesellschaft unter

www.commerzbank.de/​hv

Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung,
Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand – jeweils
fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das InvestorPortal
im Internet ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über
das InvestorPortal im Internet erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können
gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens bis
zum 10. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu senden:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die
Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende
Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Commerzbank
Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/​hv

zugänglich gemacht.

Ordnungsgemäße Anträge, die bis 10. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zu nach § 122 Absatz
2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden
in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt
worden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit
einer Begründung versehen sein. Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens
vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 26. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten
und/​oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung
auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/​hv

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter
der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht
fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen unberücksichtigt
bleiben.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand
unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären
brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Gegebenenfalls wird der Vorstand sie mit
den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten versehen. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz
4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge, die bis 26. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ),
zugehen, werden in der Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz
so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der den
Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Fragen der Aktionäre im Sinne von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz
sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 9. Mai
2022, 24.00 Uhr (MESZ), wie oben beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen. Auf anderen Wegen eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Während
der Hauptversammlung können keine Fragen im Sinne von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 Covid-19-Gesetz gestellt werden (zu der Nachfragemöglichkeit auf freiwilliger Basis
s. oben unter „Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen in der virtuellen Hauptversammlung“).

Zu fristgemäß eingereichten Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft ist vom Vorstand
Auskunft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere
Fragen zusammenfassen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Für etwaige Nachfragen gelten
die oben unter „Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen in der virtuellen Hauptversammlung“
beschriebenen besonderen Regeln.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft
innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber
verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der
Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/​hv

bereitgestellte InvestorPortal benötigen sie die auf der Anmeldebestätigung abgedruckten
persönlichen Zugangsdaten.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/​hv

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf
der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft

www.commerzbank.de/​hv

bekannt gegeben.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, Telefon:
+49 (0)69 98660208, E-Mail: meinebank@commerzbank.com, verarbeitet als Verantwortliche
personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der
Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten der Anmeldebestätigung, Bevollmächtigungen/​Weisungen,
gegebenenfalls vom jeweiligen Aktionär eingereichte Fragen und eine gegebenenfalls
eingereichte Stellungnahme oder Videobotschaft). Die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung,
für die Stimmrechtsausübung sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung
rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz
1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG
sowie § 1 Covid-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die
Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender
berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Commerzbank
Aktiengesellschaft bzw. die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die
personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem
Institut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog.
Depotbanken bzw. Letztintermediäre). Die Commerzbank Aktiengesellschaft überträgt
die virtuelle Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Covid-19-Gesetz) im Internet.

Die von der Commerzbank Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen
Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten
der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Commerzbank
Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter
der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese
Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis,
§ 129 AktG). Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen,
die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz). Die Gesellschaft behält sich vor, Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene Daten von
Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung,
Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Stellungnahmen oder Videobotschaften
sowie eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten
Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich
gemacht oder zur Verfügung gestellt.