Communicatio AG
München
Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir Sie form- und fristgemäß herzlich zu einer am
Mo., 30. Dezember 2019, 11:00 Uhr,
in den Räumen der REGLER SIKORA NOTARE, Sendlinger Str. 19/III, 80331 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Teilnahme- und Abstimmungsbedingungen entnehmen Sie bitte den gesetzlichen Vorgaben des AktG sowie der Satzung. Die Ausübung des Stimmrechts kann auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten und gebilligten Jahresabschlusses der Communicatio AG zum 31.12.2018 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
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| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| TOP 4: |
Änderung Satzung
§ 2 der Satzung („Gegenstand des Unternehmens“) wird neu gefasst:
| 1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von IT- und Beratungsleistungen aller Art und der Handel, der Vertrieb sowie die Entwicklung von Hard- und Software. Dazu zählen auch die Erbringung von Leistungen einer Managementholding durch Erbringung diverser administrativer Leistungen und Führungsaufgaben („Corporate Services“) sowie die eigene Entwicklung und Investition in neue Geschäftsideen.
Ferner ist Gegenstand die Investition und Unterstützung von Unternehmen im Bereich der Informationstechnologie, insbesondere neue Medien, Internettechnologien und Web-Applikationen sowie sonstige verkaufsfördernde Technologien oder Plattformen inklusive Hardware, Software und Geschäftsprozesse, um diese Angebote zur Marktreife zu führen und Wachstumsstrategien hierfür zu entwickeln.
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| 2. |
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt. Sie kann andere Unternehmen aller Art gründen, erwerben, veräußern oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen abschließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Satzungsänderung zuzustimmen.
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| TOP 5: |
Erwerb eigener Aktien
| 1. |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 01.12.2024 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.
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| 2. |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
| a) |
durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots oder
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| b) |
durch den Erwerb von eigenen Aktien als Erfüllung von Forderungen aus Leistungen oder anderen Forderungen.
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| c) |
Im Falle von b) dürfen die Aktien nicht von Mitgliedern des Vorstandes oder des Aufsichtsrates erworben werden.
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| d) |
Der Aktienkurs des Kaufes beträgt mindestens EUR 2,70, höchstens EUR 3,70. Richtlinie ist der Kurs, der bei der letzten Aktientransaktion erzielt worden ist.
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| 3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
| a) |
Sie können durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
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| b) |
Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem, um sie Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten.
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| c) |
Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.
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| d) |
Sie können in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter der verbundenen Unternehmen gem. §§ 15 ff. AktG, an den Vorstand der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen übertragen werden. Soweit die erworbenen Aktien in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft dem Vorstand übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat.
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Die Veräußerung hat in jedem Fall zu einem Preis zu erfolgen, dessen Höhe mindestens dem Kaufpreis entspricht.
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| 4. |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen unter vorstehenden Ziffern 3 b), c) und d) verwendet werden.
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| 5. |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen bei der Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
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| 6. |
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Erwerb eigener Aktien zuzustimmen.
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München, 27.11.2019
Andreas Buchner
Vorstand
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