CompuGroup Medical Aktiengesellschaft
Koblenz
– ISIN DE0005437305 –
– WKN 543730 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 20. Mai 2015, um 11.00 Uhr
am Sitz der Gesellschaft
Maria Trost 21
56070 Koblenz
– Innovationsforum –
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2015
ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CompuGroup Medical AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für die CompuGroup Medical AG, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB), des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.cgm.com/hv und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits festgestellt bzw. gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 sollen 0,35 € je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll am 21. Mai 2015 ausgezahlt werden. Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im Jahresabschluss der CompuGroup Medical AG zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 20.000.000,– € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,35 €
je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigter Stückaktie:
17.403.266,65 €
Vortrag auf neue Rechnung: 2.596.733,35 €
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 49.723.619 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,35 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Prüfers für den Abschluss des Geschäftsjahres 2015 und für prüferische Durchsichten im Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) und §§ 1, 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG), welches an die Stelle des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 getreten ist, sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertretern der Aktionäre und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Amtszeit des als Vertreter der Aktionäre gewählten Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Rolf Hinz endete durch Amtsniederlegung am 06.02.2015. Der zu ergänzende Aufsichtsrat wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Diese kürzere Amtszeit kann nach § 10 Abs. 2 der Satzung bei der Wahl bestimmt werden. An den Wahlvorschlag ist die Hauptversammlung nicht gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn René Obermann, wohnhaft in Bonn, Partner beim U.S.-amerikanischen Private Equity Unternehmen Warburg Pincus LLC, New York, USA, für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Obermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Aufsichtsratsmitglied der E.ON SE, Düsseldorf
Aufsichtsratsmitglied der ThyssenKrupp AG, Essen
Aufsichtsratsmitglied der Spotify Technology SA, Luxemburg
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) unter Beendigung der bestehenden Ermächtigung
Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 19. Mai 2015 befristet. Diese Ermächtigung soll beendet und durch eine neue ersetzt werden. Der folgende Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten des Erwerbs eigener Aktien und ihre anschließende Verwendung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien darf zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung wird am 21. Mai 2015 wirksam und gilt bis zum 20. Mai 2020.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre beziehungsweise mittels einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis für eine Aktie den nicht gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft, der durch die Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, in den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerbstag ermittelt wurde, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den für Aktien der Gesellschaft ermittelten, nicht gewichteten Durchschnitt der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
(3) Das Kaufangebot beziehungsweise die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, beziehungsweise im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
(1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung, also ab dem 21. Mai 2015, aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen angeboten und übertragen werden.
(3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung dafür angeboten und veräußert werden, dass der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zur Vermarktung und Entwicklung von Produkten der CompuGroup gewerbliche Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüterrechte von Dritten, wie insbesondere Patente oder Marken, übertragen oder Lizenzen an derartigen Rechten erteilt werden.
(4) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen ausgegebenen Aktienoptionen verwendet werden.
(5) Sie können zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf CompuGroup Aktien, insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen auszugebenden Wandel- /Optionsschuldverschreibungen, verwendet werden.
(6) Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung erhöht sich nicht der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigung gemäß lit. d) Nrn. (1) bis (5) können nach Weisung des Vorstands auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. d) Nrn. (1) bis (5) verwendet werden.
g) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am 19. Mai 2015. Davon unberührt bleiben die im vorgenannten Hauptversammlungsbeschluss erteilten Ermächtigungen zur Verwendung etwa erworbener eigener Aktien.
h) Diese Ermächtigung gilt unverändert für den Vorstand der zukünftigen CompuGroup SE fort, sofern die Hauptversammlung die unter TOP 8 vorgeschlagene Umwandlung in eine SE beschließen sollte und die Eintragung im Handelsregister vollzogen ist.
8.
Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) und Wahlen zum ersten Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE
a)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gem. § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen CompuGroup Medical SE (Ziffer 12 des Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 27.03.2015 (Urkunde des Notars Hans-Jörg Assenmacher mit Amtssitz in Koblenz, Urkundenrolle 426/2015 vom 27.03.2015 über die Umwandlung der CompuGroup Medical AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der CompuGroup Medical SE wird genehmigt, wobei hinsichtlich § 4 Abs. 1 und Abs. 5 bis 6 der Satzung der CompuGroup Medical SE die Maßgaben von Ziffer 3.4 des Umwandlungsplans gelten.
b)
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Anteilseignervertreter in den ersten Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE zu wählen:
(i)
Herr Dr. Klaus Esser, geboren 21.11.1947 wohnhaft in Düsseldorf, von Beruf Geschäftsführer;
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, geboren 18.11.1973, wohnhaft in Heidelberg von Beruf Arzt;
Frau Dr. h.c. Ulrike Flach, geboren 01.01.1951, wohnhaft in Mülheim a.d. Ruhr, von Beruf Parlamentarische Staatssekretärin a.D.;
Herr René Obermann, geboren 05.03.1963, wohnhaft in Bonn, von Beruf Partner einer Private Equity Gesellschaft.
und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr der CompuGroup Medical SE beschließt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der CompuGroup Medical SE haben den folgenden Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN
über die Formwechselnde Umwandlung der
CompuGroup Medical Aktiengesellschaft
– nachfolgend auch „ CompuGroup AG “ oder die „ Gesellschaft “ genannt –
in die Rechtsform einer
Societas Europaea (SE)
mit der Firma
CompuGroup Medical SE
– nachfolgend auch „ CompuGroup SE “ genannt –
Präambel
Die CompuGroup AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Koblenz. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 4358.
Das Grundkapital der CompuGroup AG beträgt EUR 53.219.350,00 und ist eingeteilt in 53.219.350 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Es ist geplant, die CompuGroup AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („ SE-VO “) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.
Der Wechsel der Rechtsform stellt einen konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung der Gesellschaft dar, der dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit und dem starkem Wachstum folgt. Zudem bringt der Rechtsformwechsel in eine SE das Selbstverständnis der CompuGroup AG als ein europäisch und weltweit ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck. Die Rechtsform der SE bietet ferner die Möglichkeit, die bisherige Unternehmensstruktur der CompuGroup AG weiter zu entwickeln.
Die CompuGroup SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.
Der Vorstand der CompuGroup AG erstellt daher den folgenden Umwandlungsplan:
Abschnitt 1
Allgemeine Bestimmungen
1.
Umwandlung der CompuGroup AG in die CompuGroup SE
1.1
Societas Europaea. Die CompuGroup AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.
1.2
Voraussetzung. Die CompuGroup AG ist seit über zwei Jahren alleinige Gesellschafterin CompuGroup Medical CEE GmbH in Wien, Geschäftsadresse Neulinggasse 29, 1030 Wien, Österreich, die im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Nummer FN 283546 f eingetragen ist. Damit hat die CompuGroup AG seit mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union bzw. des Europäischen Wirtschaftsraumes („ Mitgliedsstaat “) unterliegt. Die Voraussetzung für eine Umwandlung der CompuGroup AG in die CompuGroup SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO ist damit erfüllt.
1.3
Identität des Rechtsträgers. Die Umwandlung der CompuGroup AG in eine SE hat weder die Auflösung der CompuGroup AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des formwechselnden Rechtsträgers nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung in gleicher Art und Höhe fort.
2.
Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister der CompuGroup AG (der „ Umwandlungszeitpunkt“).
3.
Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der CompuGroup SE
3.1
Firma. Die Firma der SE lautet „ CompuGroup Medical SE “.
3.2
Sitz. Der Sitz der CompuGroup SE ist Koblenz, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.
3.3
Grundkapital. Das Grundkapital der CompuGroup AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit EUR 53.219.350,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stückzahl: 53.219.350) wird zum Grundkapital der CompuGroup SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der CompuGroup AG sind, werden Aktionäre der CompuGroup SE und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der CompuGroup SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der CompuGroup AG beteiligt sind (verhältniswahrender Formwechsel). Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (EUR 1,00 je Stückaktie) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht.
3.4
Satzung. Die CompuGroup SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (die „ SE-Satzung “), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Dabei gilt zum Umwandlungszeitpunkt Folgendes:
(a)
die in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der SE-Satzung genannte Grundkapitalziffer und ihre Einteilung in Stückaktien entspricht der in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der CompuGroup AG genannten Grundkapitalziffer und ihrer Einteilung in Stückaktien;
(b)
der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung entspricht dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der CompuGroup AG; und
(c)
der Betrag des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der SE-Satzung entspricht dem Betrag des noch vorhandenen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der CompuGroup AG.
3.5
Fassungsänderungen. Der Aufsichtsrat der CompuGroup AG wird ermächtigt und angewiesen, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung der beigefügten SE-Satzung vor Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.
3.6
Keine Barabfindung. Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.
3.7
Fortbestand der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Sofern die Hauptversammlung der CompuGroup AG mit Beschluss am 20. Mai 2015 der CompuGroup AG die Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt, bis zum 20. Mai 2020 ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals unter bestimmten, in der Ermächtigung ebenfalls enthaltenen, weiteren Bedingungen zu erwerben (siehe zum vollständigen Wortlaut auch TOP 7 der Einladung zur Hauptversammlung der CompuGroup AG am 20. Mai 2015), gilt diese Ermächtigung unverändert, insbesondere im Hinblick auf die nach dem Ermächtigungsbeschluss zulässigen Bezugsrechtsausschlüsse, für den Vorstand der zukünftigen CompuGroup SE fort. Auf den Bericht des Vorstands der CompuGroup Medical AG gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 zur Ermächtigung und den jeweiligen Bezugsrechtsausschlüssen wird verwiesen und Bezug genommen.
4.
Vorstand
Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrates der CompuGroup SE, ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstandes der CompuGroup AG zu Vorständen der CompuGroup SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstandes der CompuGroup AG sind Frank Gotthardt (Vorsitzender), Christian B. Teig, Uwe Eibich und mit Wirkung ab dem 01.04.2015 Frank Brecher.
5.
Aufsichtsrat
5.1
Mitglieder. Gemäß § 9 der SE-Satzung wird bei der CompuGroup SE ein Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der CompuGroup AG aus sechs Mitgliedern besteht. Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der CompuGroup AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.
5.2
Anteilseignervertreter. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung bestellt. Als Anteilseignervertreter des ersten Aufsichtsrats werden hiermit bestellt:
Herr Dr. Klaus Esser, von Beruf Geschäftsführer, geboren 21.11.1947 wohnhaft in Düsseldorf;
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, von Beruf Arzt, geboren 18.11.1973, wohnhaft in Heidelberg;
Frau Dr. h.c. Ulrike Flach, von Beruf Parlamentarische Staatssekretärin a.D., geboren 01.01.1951, wohnhaft in Mülheim a.d. Ruhr;
Herr René Obermann, von Beruf Partner einer Private Equity Gesellschaft, geboren 05.03.1963, wohnhaft in Bonn.
5.3
Arbeitnehmervertreter. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden unbeschadet von Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-VO von der Hauptversammlung auf bindenden Wahlvorschlag der Arbeitnehmervertretungen gemäß der zwischen dem Vorstand der CompuGroup AG und einem international besetzten besonderen Verhandlungsgremium (das „ Besondere Verhandlungsgremium “) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CompuGroup SE („ Beteiligungsvereinbarung “) bestellt. Wird die Arbeitnehmerbeteiligung nicht geschlossen, werden die Arbeitnehmervertreter nach der Auffangregelung gemäß dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft („ SEBG “) bestellt. Es ist davon auszugehen, dass die Bestellung der ersten Arbeitnehmervertreter durch das für die CompuGroup SE zuständige Amtsgericht Koblenz (Registergericht) erfolgen wird, es sei denn, die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer sieht ein abweichendes Bestellungsverfahren vor.
Abschnitt 2
Arbeitnehmerbeteiligung
6.
Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
6.1
Ziel. Über die Beteiligung der Arbeitnehmer der CompuGroup SE ist ein Beteiligungsverfahren nach den Vorschriften des SEBG durchzuführen. Ziel ist der Abschluss der Beteiligungsvereinbarung, insbesondere über die unternehmerische Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der CompuGroup SE.
6.2
Mitbestimmungsregime. Bei der CompuGroup AG, der Muttergesellschaft des CompuGroup Konzerns besteht derzeit eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat nach dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat („ DrittelbG “). Die Regelungen des DrittelbG werden durch die Regelungen des SEBG ersetzt.
7.
Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums
7.1
Arbeitnehmerinformation. Das Beteiligungsverfahren wurde nach § 4 SEBG eingeleitet. Danach muss die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d. h. der Vorstand der CompuGroup AG, die jeweiligen Arbeitnehmervertretungen der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informieren und sie zur Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums auffordern. Soweit keine Arbeitnehmervertretungen bestehen, ist die Information und Aufforderung an die Arbeitnehmer zu richten. Aus § 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG folgt, dass in Deutschland betriebsratlose Betriebe eines Unternehmens vom Konzernbetriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder von den bestehenden Betriebsräten mit vertreten werden. Die Information hat spätestens unverzüglich nach der Offenlegung dieses Umwandlungsplans zu erfolgen und erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der CompuGroup AG, der betroffenen Tochtergesellschaft und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.
7.2
Besonderes Verhandlungsgremium. Das Besondere Verhandlungsgremium hat die Aufgabe, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln. Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht.
Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die Mitgliedstaaten, in dem der CompuGroup Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, folgt der Grundregel, dass jeder Mitgliedsstaat jeweils mindestens einen Sitz erhält. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 Prozent, 20 Prozent, 30 Prozent usw., aller Arbeitnehmer des CompuGroup Konzerns übersteigt.
Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich abzustellen auf die Arbeitnehmerzahlen zum Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretungen. Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des CompuGroup Konzerns zum 01.02.2015 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:
Mitgliedsstaat Anzahl der
Arbeitnehmer1 Prozentualer Anteil
(gerundet) bezogen auf
die Gesamtzahl der
Arbeitnehmer in
Mitgliedsstaaten Anzahl der Sitze im
Besonderen
Verhandlungsgremium
Belgien 44 1,19 % 1
Dänemark 57 1,54 % 1
Deutschland 1.805 48,83 % 5
Frankreich 212,3 5,74 % 1
Italien 375 10,14 % 2
Niederlande 183 4,95 % 1
Norwegen 72 1,95 % 1
Österreich 384 10,39 % 2
Polen 191,25 5,17 % 1
Schweden 229 6,19 % 1
Slowakei 19 0,51 % 1
Tschechische Republik 125 3,38 % 1
12 3.696,55 100 % 18
1 Diese Angaben berücksichtigen nicht die am 23.03.2015 erfolgte Akquisition der CompuFit BVBA (Oostende, Belgien). Dadurch erhöht sich die Anzahl der Arbeitnehmer in Belgien auf 68 bzw. der prozentuale Anteil auf 1,83%. Die Sitzverteilung wird dadurch jedoch nicht verändert.
8.
Wahlgremium, Wahl
8.1
Zehn-Wochen-Frist. Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer, ihre betroffenen Vertretungen bzw. zuständigen Gewerkschaften innerhalb von zehn Wochen nach der in vorstehenden Ziffer 7.1 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen, die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten zusammengesetzt ist.
8.2
Anwendbares Recht. Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder (sowie ggf. deren Stellvertreter) des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung.
8.3
Arbeitnehmervertretungen im Inland. Das deutsche Recht sieht die Wahl der auf Deutschland entfallenden Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums durch ein Wahlgremium vor, das aus den Mitgliedern der bestehenden Arbeitnehmervertretungen besteht. Betriebsratlose Betriebe und Unternehmen werden gemäß § 8 Abs. 2 SEBG von den bestehenden Arbeitnehmervertretungen mit vertreten.
8.4
Wahl der Mitglieder. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer, ihrer Vertretungen bzw. der zuständigen Gewerkschaften.
9.
Verhandlungsverfahren, Beteiligungsvereinbarung
9.1
Konstituierende Sitzung. Frühestens nachdem alle Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums benannt sind, in jedem Fall jedoch spätestens 10 Wochen nach der Information i. S. d. der vorstehenden Ziffer 7.1 (§ 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG), hat der Vorstand der CompuGroup AG unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums einzuladen. Mit dem Tag, zu dem der Vorstand der CompuGroup AG zu der konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hat, beginnen die Verhandlungen und die gesetzlich vorgesehene Frist von sechs Monaten, innerhalb der die Verhandlungen zwischen der Unternehmensleitung und dem Besonderen Verhandlungsgremium abgeschlossen werden sollen. Das gilt auch, wenn die 10-Wochen-Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 S. 1 SEBG).
9.2
Inhalt der Beteiligungsvereinbarung. Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss der Beteiligungsvereinbarung. § 21 SEBG legt bestimmte Mindestinhalte für die Beteiligungsvereinbarung fest.
In der Beteiligungsvereinbarung ist ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies kann entweder dadurch erfolgen, dass die Verhandlungsparteien ein an den Gegebenheiten des CompuGroup Konzerns ausgerichtetes maßgeschneidertes Verfahren, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der CompuGroup SE gewährleistet, vereinbaren, oder im Wege der Errichtung eines SE-Betriebsrats erreicht werden. In beiden Varianten soll die Beteiligungsvereinbarung gemäß § 21 Abs. 1 und 2 SEBG bestimmte Regelungen – beispielsweise über die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, die Anzahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Häufigkeit der Sitzungen, die für ihn bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, etc. – beinhalten.
Hinsichtlich der unternehmerischen Mitbestimmung der Arbeitnehmer soll die Beteiligungsvereinbarung Angaben zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmervertreter bestimmt werden, und zu ihren Rechten enthalten. Die im Verhandlungswege festlegbaren Rechte der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden durch das Selbstorganisationsrecht des Aufsichtsrates eingeschränkt.
Entsprechend dem Gebot des Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 des SE-Ausführungsgesetzes („ SEAG “) regelt die SE-Satzung die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates und bestimmt in § 9 Abs. 1, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern bestehen wird. Vorbehaltlich der Regelung in Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-VO, ist zumindest das gegenwärtige Mitbestimmungsniveau, wonach jedenfalls ein Drittel der Sitze den Arbeitnehmervertretern zustehen, beizubehalten (§ 21 Abs. 6 SEBG). Dementsprechend sieht § 9 Abs. 1 der SE-Satzung vor, dass ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrates, unbeschadet der Regelung in Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-VO, durch die Hauptversammlung auf bindenden Wahlvorschlag der Arbeitnehmervertreter bestellt wird (§ 36 Abs. 4 SEBG).
9.3
Beschlussfassung. Der Abschluss der Beteiligungsvereinbarung bedarf auf der Arbeitnehmerseite eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst.
10.
Gesetzliche Auffangregelung
10.1
Anwendbarkeit. Kommt die Beteiligungsvereinbarung nicht innerhalb der vorgesehenen Frist von sechs Monaten zustande, findet die Auffangregelung des SEBG Anwendung. Sie kann auch von vornherein durch Vereinbarung zum Inhalt der Beteiligungsvereinbarung gemacht werden.
10.2
Fortsetzung der Drittelbeteiligung. Für die Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat der CompuGroup SE hätten die Auffangregeln zur Folge, dass die im Aufsichtsrat der CompuGroup AG bestehende Drittelbeteiligung fortzusetzen ist (§ 35 Abs. 1 SEBG). Die Sitze im Aufsichtsrat würden gemäß § 36 SEBG auf die Mitgliedsstaaten verteilt. Der Wahlprozess würde sich nach dem anwendbaren lokalen Recht bestimmen.
Ein Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern würde aus vier Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern bestehen. Abstellend auf die derzeitige Anzahl der Arbeitnehmer und ihre Verteilung auf die Mitgliedsstaaten, würde einer der zwei Arbeitnehmersitze auf Deutschland entfallen. Der zweite zu verteilende Arbeitnehmervertretersitz würde vom SE-Betriebsrat (siehe hierzu nachstehende Ziffer 10.3) einem bisher unberücksichtigten Mitgliedsstaat zugewiesen werden.
10.3
SE-Betriebsrat. Zur Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der CompuGroup SE wäre nach der gesetzlichen Auffangregelung ein SE-Betriebsrat zu bilden (§ 23 SEBG). Er wäre für die Angelegenheiten, die die SE selbst, ihre Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedsstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedsstaates hinausgehen, zuständig. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören (§ 28 SEBG). Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrates und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen (§ 23 Abs. 1 SEBG).
10.4
Prüfungspflicht. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist alle zwei Jahre vom Vorstand der SE zu prüfen, ob Änderungen der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe, insbesondere bei den Arbeitnehmerzahlen in den einzelnen Mitgliedstaaten eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen; in diesem Fall hat der SE-Betriebsrat entsprechende Maßnahmen zu veranlassen (§ 25 SEBG). Hiervon unberührt bleibt die Fortsetzung der bestehenden Drittelbeteiligung. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Beteiligungsvereinbarung aufgenommen werden oder die bisherigen Regelungen weiter gelten sollen. Wird der Beschluss gefasst, über eine Beteiligungsvereinbarung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums.
Abschnitt 3
Sonstige Folgen der Umwandlung
11.
Sonstige Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
11.1
Arbeitsverhältnisse. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der CompuGroup AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer des CompuGroup Konzerns bleiben von der Umwandlung unberührt. Arbeitsverhältnisse können nicht aus Anlass der Umwandlung gekündigt werden. Etwaige bestehende Versorgungsanwartschaften aktiver Mitarbeiter sowie etwaige Versorgungsanwartschaften bzw. -ansprüche ausgeschiedener Arbeitnehmer oder deren Angehörigen bleiben von der Umwandlung unberührt.
11.2
Betriebliche Struktur. Die Umwandlung führt zu keiner Veränderung in der betrieblichen Struktur und betrieblichen Organisation in den Betrieben des CompuGroup Konzerns. Die betriebsverfassungsrechtliche Identität der Betriebe wird durch die Umwandlung nicht berührt. Die bestehenden Betriebsvereinbarungen sowie Tarifverträge bleiben nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung bestehen.
11.3
Beteiligungsrechte. Die Umwandlung der CompuGroup AG in eine SE hat für die Arbeitnehmer des CompuGroup Konzerns mit Ausnahme des unter vorstehendem Abschnitt 2 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der CompuGroup AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung in der CompuGroup SE.
11.4
Keine anderweitigen Maßnahmen. Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die mit Ausnahme des unter vorstehendem Abschnitt 2 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer oder ihre Vertretungen hätten.
11.5
Kosten. Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die CompuGroup AG sowie nach der Umwandlung die CompuGroup SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z. B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.
12.
Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der CompuGroup SE wird die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, bestellt werden.
13.
Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile
13.1
Keine weiteren Rechte. Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in der vorstehendem Ziffer 3.3 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen; die Rechte der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus der als Anlage beigefügten SE-Satzung.
13.2
Keine Sondervorteile. Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO sowie dem gemäß § 8 bestellten Abschlussprüfer werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.
13.3
Hinweise. Höchst vorsorglich wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass,
(a)
unbeschadet der gesetzlichen Kompetenz des Aufsichtsrates der CompuGroup SE zur Bestellung des Vorstandes, davon ausgegangen wird, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der CompuGroup AG zu Vorständen der CompuGroup SE bestellt werden sollen,
(b)
der derzeitige Vorsitzende des Vorstandes der CompuGroup AG zum Vorsitzenden des Vorstandes der CompuGroup SE bestellt werden soll,
(c)
die derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der CompuGroup AG zu Anteilseignervertretern der CompuGroup SE bestellt werden sollen,
(d)
die derzeitigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der CompuGroup AG zu Arbeitnehmervertretern des Aufsichtsrates der CompuGroup SE bestellt werden können.
Koblenz, den 27.03.2015
CompuGroup AG
Der Vorstand
ANLAGE ZUM UMWANDLUNGSPLAN
Satzung
der
CompuGroup Medical SE
Abschnitt 1
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz, Dauer
1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft unter der Firma
CompuGroup Medical SE.
2. Sitz der Gesellschaft ist Koblenz.
3. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften des EDV-Bereichs, des Bereichs elektronischer Netze und des Bereichs des Gesundheitswesens, die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Produkten, sowie der Handel mit Produkten aus dem EDV-Bereich, aus dem Bereich elektronischer Netze und aus dem Bereich des Gesundheitswesens, Ausführung und Vermittlung von Dienstleistungen im EDV-Bereich, im Bereich elektronischer Netze und im Bereich des Gesundheitswesens.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Geschäftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, oder die sonst damit in Zusammenhang stehen. Insbesondere darf die Gesellschaft im In- und Ausland Unternehmen gleicher Art oder verwandter Branchen errichten, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen errichten und die in Absatz 1 genannten Aufgaben ganz oder teilweise durch diese Unternehmen oder Zweigniederlassungen ausführen lassen.
§ 3
Bekanntmachungen
1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz etwas anderes bestimmt.
2. Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
Abschnitt 2
Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital
1. Das Grundkapital beträgt EUR 53.219.350,00.
2. Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 53.219.350 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das Grundkapital ist im Wege der Umwandlung der CompuGroup Medical Aktiengesellschaft mit Sitz in Koblenz in eine Societas Europaea (SE) erbracht worden.
3. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.
4. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 26.609.675,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
– bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 v. H. des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
– bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 v. H. des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
5. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 26.609.675,00 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen sechshundertundneuntausend sechshundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 26.609.675 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2012“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 bis zum 8. Mai 2017 (einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
6. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1, 2, 4 und 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Genehmigtes Kapital, Bedingtes Kapital) jeweils nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend zu ändern.
§ 5
Aktien
1. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.
2. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie im Zweifel auf den Inhaber.
3. Die Form der Aktien und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. Über mehrere Aktien kann eine Urkunde ausgestellt werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
Abschnitt 3
Organisation der Gesellschaft
§ 6
Organe, Beirat
1. Die Gesellschaft hat eine dualistische Unternehmensstruktur.
2. Die Organe der Gesellschaft sind
A. der Vorstand,
B. der Aufsichtsrat,
C. die Hauptversammlung.
3. Die Gesellschaft kann einen Beirat zu engerer Fühlungnahme mit Wirtschaft, Wissenschaft und Technik bilden. Die Bildung des Beirates erfolgt durch den Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Der Vorstand kann im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat Geschäftsordnungen für den Beirat erlassen, seine Mitglieder bestellen und abberufen und die Vergütung für sie festsetzen.
A. Der Vorstand
§ 7
Zusammensetzung und Geschäftsführung
1. Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen.
2. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder für höchstens sechs Jahre und bestimmt ihre Zahl. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens sechs Jahre, sind zulässig. Er kann ein Vorstandmitglied zum Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstandes bestellen. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
3. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten; er gibt sich selbst eine Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, soweit die Geschäftsordnung des Vorstandes oder das Gesetz nicht eine höhere Mehrheit vorsehen. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernannt, gibt bei Beschlussfassungen des Vorstandes bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des Vorstandes den Ausschlag.
4. Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates mit beratender Stimme teil, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt.
5. Der Vorstandsvorsitzende ist berechtigt, einem Vorstandsbeschluss zu widersprechen (Vetorecht). Übt der Vorstandsvorsitzende sein Vetorecht aus, gilt der Beschluss als nicht gefasst.
§ 8
Vertretung der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
2. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder zur Einzelvertretung ermächtigen und/oder in den vom Gesetz gezogenen Grenzen (§ 112 AktG) von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
B. Der Aufsichtsrat
§ 9
Zusammensetzung des Aufsichtsrates, Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder, Amtszeit
1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den sechs Mitgliedern sind zwei auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden die Arbeitnehmervertreter gemäß dem vereinbarten Bestellungsverfahren bestellt.
2. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt, sofern nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet spätestens sechs Jahre seit dem Beginn der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder. Eine Wiederwahl ist statthaft.
Das erste Geschäftsjahr der CompuGroup Medical SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der CompuGroup Medical Aktiengesellschaft in eine Societas Europaea (SE) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
3. Bei den Wahlen der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat ist der Leiter der Hauptversammlung berechtigt, über eine von der Verwaltung oder von Aktionären vorgelegte Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen. Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes.
4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt mit einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen (bei Erklärung durch diesen selbst an dessen Stellvertreter). Der Vorsitzende des Aufsichtsrates kann auf die Einhaltung der Frist verzichten. Die Frist gilt nicht für Mitglieder, die von den Arbeitnehmern gewählt worden sind.
§ 10
Vorsitzender, Stellvertreter
1. Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, mit deren Beendigung seine Amtszeit beginnt, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer des Aufsichtsratsamtes des jeweils Gewählten. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
2. Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. seinen Stellvertreter abgegeben.
§ 11
Sitzungen des Aufsichtsrates und Beschlussfassung
1. Die Einberufung der Sitzungen erfolgt durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung, des Ortes und der Zeit der Sitzung mit einer Frist von zwei Wochen per Email, Telefax oder in sonstiger Textform. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und gegebenenfalls mündlich, fernmündlich oder mit Hilfe anderer elektronischer Medien einladen. Dies gilt ebenfalls wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder mit einer Abkürzung der Einberufungsfrist bzw. einem Formverzicht einverstanden sind.
2. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden im Allgemeinen in Präsenzsitzungen oder in Sitzungen, die in Form von Audio- oder Videokonferenzen abgehalten werden können, gefasst. Der Aufsichtsrat muss mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zu einer Präsenzsitzung einberufen werden (Pflichtsitzungen). In begründeten Ausnahmefällen können die Pflichtsitzungen in Form von Audio- oder Videokonferenzen abgehalten werden, jedoch hat mindestens einmal in Kalenderhalbjahr eine Präsenzsitzung stattzufinden. Einzelne Aufsichtsratsmitglieder können im Wege der Audio- oder Videoübertragung auch zu einer Präsenzsitzung zugeschaltet werden. In diesen Fällen kann auch die Beschlussfassung im Wege der Audio- oder Videoübertragung erfolgen.
3. Die Sitzung wird von dem Vorsitzenden oder – bei dessen Verhinderung – seinem Stellvertreter geleitet. Sind beide an der Teilnahme verhindert, leitet das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied die Sitzung. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende.
4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
5. Der Aufsichtsrat beschließt mit der einfachen Mehrheit der Stimmen der teilnehmenden Mitglieder, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas Abweichendes bestimmen. Bei Stimmengleichheit – auch bei Wahlen – gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag. Enthält sich ein Aufsichtsratsmitglied der Stimme, so nimmt es an der Beschlussfassung teil; die Enthaltung zählt jedoch nicht zu den abgegebenen Stimmen.
6. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates außerhalb von Sitzungen durch Einholung von schriftlichen oder fernmündlichen Stimmabgaben oder von Stimmabgaben per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer elektronischer Medien (z. B. per E-Mail oder Telefax) ist zulässig. Die Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 5 gelten sinngemäß für Beschlussfassungen in diesem Verfahren.
7. Über jede Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates festzuhalten. Für Beschlüsse außerhalb von Sitzungen gelten die vorstehenden Regelungen sinngemäß.
§ 12
Verschwiegenheitspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder
Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt. Will ein Mitglied des Aufsichtsrates Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflicht verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.
§ 13
Teilnahmerecht an den Sitzungen der Hauptversammlung
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das Recht, an den Hauptversammlungen der Aktionäre teilzunehmen. Der Vorstand ist verpflichtet, ihnen rechtzeitig die Tagesordnung der Hauptversammlung und etwaige Anträge zu übersenden. Zu jedem Tagesordnungspunkt, über den die Hauptversammlung beschließen soll, haben Vorstand und/oder Aufsichtsrat Vorschläge zu machen. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden der Hauptversammlung nur vom Aufsichtsrat unterbreitet. Vorschläge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner werden der Hauptversammlung nicht vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit, sondern nur von den von den Anteilseignern gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrates unterbreitet.
2. Der Vorstand ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat die Beschlüsse der Hauptversammlung schriftlich mitzuteilen.
§ 14
Geschäftsordnung
Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und der durch diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung.
§ 15
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen des Vorstandes bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates:
1. Festlegung des jährlichen operativen Budgets;
2. Erwerb von Beteiligungen oder Unternehmen; dies gilt nicht für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, sofern sich das Geschäftsfeld der zu erwerbenden Unternehmen im Wesentlichen mit der gegenwärtig tatsächlich ausgeübten Geschäftstätigkeit der CompuGroup Medical SE deckt und der Gesamtbetrag der Investition (Kaufpreis zuzüglich Nettoschulden (Enterprise Value)) im Einzelfall einen in der Geschäftsordnung des Vorstandes festgelegten Betrag nicht überschreitet. Je Geschäftsjahr darf die Gesamtsumme dieser zustimmungsfreien Erwerbe einen in der Geschäftsordnung des Vorstandes festgelegten Gesamtbetrag nicht überschreiten.
3. Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen.
§ 16
Vergütung des Aufsichtsrates
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen das Eineinhalbfache dieses Betrages.
2. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des ganzen Geschäftsjahres im Amt waren, oder den Vorsitz innehatten, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit beziehungsweise der Führung des Vorsitzes ein Zwölftel der Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten darüber hinaus kein Sitzungsgeld.
3. Über andere Vergütungsarten für die Mitglieder des Aufsichtsrates und Leistungen mit Vergütungscharakter entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss.
C. Hauptversammlung
§ 17
Ort der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in dessen näherer Umgebung oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
§ 18
Einberufung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder Aufsichtsrat unter Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften einberufen.
§ 19
Teilnahmebedingungen
1. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen (Anmeldetag). Der Vorstand ist ermächtigt bzw. im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage verkürzte Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.
2. Für den Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen der Nachweis verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der in Absatz 1 genannten Frist zugehen.
3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
§ 20
Leiter der Hauptversammlung
1. Die Hauptversammlung wird von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung durch ein anderes von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates geleitet. Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter der Leitung des ältesten anwesenden Stammaktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.
2. Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Beratungen und die Art der Abstimmung.
3. Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen sowohl des Versammlungsverlaufs als auch der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festzusetzen.
4. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat.
§ 21
Stimmrecht, Abstimmung
1. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, zu ihrem Widerruf und zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann.
3. Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.
Abschnitt 4
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 22
Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Gewinnverwendung
1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
2. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Jahr den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts mit diesem sowie mit dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten.
3. Aufsichtsrat und Vorstand können durch gemeinsamen Beschluss bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
§ 23
Gewinnverwendung
1. Die alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist von sechs Monaten zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses oder in den im Gesetz vorgesehenen Fällen zur Feststellung des Jahresabschlusses sowie zur Beschlussfassung über die Gewinnverwendung stattfindende Hauptversammlung beschließt auch über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats und die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung).
2. Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn neben oder anstelle einer Barausschüttung im Wege einer Sachausschüttung an die Aktionäre zu verteilen.
§ 24
Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn
Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 des Aktiengesetzes eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.
Abschnitt 5
Schlussbestimmungen
§ 25
Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung in eine SE verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 3.000.000,00, insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten.
§ 26
Satzungsänderungen durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
– Ende der Satzung der SE –
_________________________________________________________________________________________________
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse www.cgm.com/hv zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
―
Der Umwandlungsplan vom 27.03.2015 (Urkunde 426/2015 des Notars Assenmacher, Koblenz) einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der CompuGroup Medical SE,
―
der Umwandlungsbericht des Vorstands der CompuGroup Medical AG vom 31.03.2015
―
die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, ETL-Heimfarth & Kollegen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Koblenz, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO,
die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der CompuGroup Medical AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014.
Zu der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in der CompuGroup Medical SE wird auf das Folgende hingewiesen:
Nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil II. Ziff. 2 und 3, § 10 Abs. 1 der Satzung der CompuGroup Medical SE besteht der erste Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE aus sechs Mitgliedern. Vier Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere zwei werden als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß den noch zu vereinbarenden Regelungen im Rahmen der Vereinbarung mit den Arbeitnehmern durch die Arbeitnehmer in der CompuGroup Medical SE bestellt.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die Wahl soll jeweils als Einzelwahl erfolgen.
Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind nachfolgend unter „Angaben zu Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung (Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in der CompuGroup Medical SE)“ zu finden.
ANGABEN ZU PUNKT 8 LIT. B) DER TAGESORDNUNG (WAHL DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER ANTEILSEIGNER IN DER CompuGroup Medical SE)
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat zu Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Personen:
i.)
Herr Dr. Esser ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Aufsichtsratsvorsitzender der amedes Holding AG, Hamburg
ii.)
Herr Prof. Dr. Gotthardt ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der XL Health AG, Berlin
iii.)
Frau Dr. Flach ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
iv.)
Herr Obermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Aufsichtsratsmitglied der E.ON SE, Düsseldorf
Aufsichtsratsmitglied der ThyssenKrupp AG, Essen
Aufsichtsratsmitglied der Spotify Technology SA, Luxemburg
Im Fall der Wahl von Frau Dr. Flach, Herrn Obermann, Herrn Prof. Dr. Gotthardt und Herrn Dr. Esser ist beabsichtigt, Herrn Dr. Esser zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Dr. Klaus Esser verfügt als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, wodurch die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt werden.
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Aktionär der Gesellschaft. Über eine bestehende Poolvereinbarung mit seiner Familie werden ihm mehr als 30% der Stimmrechte der Gesellschaft zugerechnet. Herr Dr. Gotthardt ist der Sohn von Herrn Frank Gotthardt, der direkt ca. 33,65% der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Herr Frank Gotthardt ist Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft. Dr. Gotthardt vermietet ein Grundstück an die Gesellschaft, welches sie als Parkplatzfläche für Mitarbeiter nutzt.
Frau Dr. Ulrike Flach verfügt über keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihren Organen bzw. Aktionären und gilt daher als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats.
Herr René Obermann verfügt über keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihren Organen bzw. Aktionären und gilt daher als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats.
Zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Der Vorstand erstattet der für den 20. Mai 2015 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung der eigenen Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 20. Mai 2020 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Da die bestehende Ermächtigung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010 nur bis zum 19. Mai 2015 besteht, soll in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen werden. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden, um der Gesellschaft insoweit größtmögliche Flexibilität zu ermöglichen.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist gemäß § 53 a AktG der Grundsatz der Gleichbehandlung zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes, trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien (1) über die Börse oder ein Angebot an alle veräußert, (2) zum Zwecke von Akquisitionen genutzt, (3) als Gegenleistung für gewerbliche Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüter Dritter übertragen, (4) zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft oder von verbundenen Unternehmen ausgegebenen Aktienoptionen genutzt, (5) zur Bedienung von von der Gesellschaft oder von verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, oder (6) eingezogen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht, oder als solcher in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an institutionelle Anleger, zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Situationen reagieren zu können. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Den Interessen der Aktionäre an der Nichtverwässerung ihrer Beteiligung wird Rechnung getragen, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5 % des zu diesem Zeitpunkt aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und bei (auch mittelbarem) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten.
Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition des CompuGroup-Konzerns führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein Genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.
Entsprechend den vorstehenden Erwägungen liegt die mögliche Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Aktionäre und kann es daher im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung für die Übertragung von gewerblichen Schutzrechten beziehungsweise Immaterialgüterrechten von Dritten, wie z.B. Marken und Namen, auf die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften zum Zwecke der Vermarktung von Produkten des CompuGroup-Konzerns zu gewähren. Ferner sollen die eigenen Aktien als Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Lizenzen an derartigen Rechten durch die Gesellschaft zur Verfügung stehen. Darüber hinaus soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zum Erwerb von Patenten und Patentlizenzen nutzen können, deren Verwertung zur Vermarktung und Entwicklung von vorhandenen und neuen Produkten des CompuGroup-Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt.
Sollten Dritte, die Rechte an den gewerblichen Schutzrechten und Immaterialgüterrechten halten, sowie Patentinhaber zur Übertragung von Rechten beziehungsweise Lizenzerteilung an diesen Rechten nur gegen Gewährung von Aktien, oder im Falle der Barzahlung nur zu einem spürbar höheren Preis, bereit sein, so muss die Gesellschaft in der Lage sein, auf diese Situation angemessen zu reagieren. Sofern nicht auf ein Genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, muss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit haben, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch der unmittelbare oder mittelbare Erwerb von Lizenzen gegen Gewährung von Aktien muss der Gesellschaft möglich sein.
Ferner hält der Vorstand es für möglich, dass sich Gelegenheiten für die Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu erwerben, deren Verwertung für vorhandene, in der Entwicklung befindliche oder noch zu entwickelnde Produkte der CompuGroup im Interesse der Gesellschaft liegt. Auch diesbezüglich muss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Möglichkeit erhalten, als Gegenleistung für die Übertragung solcher Patente beziehungsweise für die Einräumung von Patentlizenzen Aktien der Gesellschaft zu gewähren, falls eine Bezahlung in Form von Aktien von den Patentinhabern gewünscht wird oder aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft ist. Der Erwerb der Lizenzen, Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte von Dritten wird dabei entweder durch die Gesellschaft erfolgen oder durch eine ihrer Tochtergesellschaften. Denkbar ist auch, dass die von der Gesellschaft gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln (Lizenzgebühren) besteht. Die Bewertung der durch die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden Lizenzen beziehungsweise Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte wird marktorientiert erfolgen, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu gewährenden Aktien wird sich am Börsenkurs orientieren.
Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die Nutzung und Verwertung der Lizenzen beziehungsweise der Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte für die Gesellschaft nicht unerhebliche Vorteile bei der Vermarktung und Bewerbung und/oder Entwicklung ihrer Produkte verspricht und ein Erwerb der Lizenz oder des gewerblichen Schutzrechts gegen Barzahlung nicht oder nur zu einem höheren Preis und zu Lasten der Liquidität der Gesellschaft möglich ist. Dies wird der Vorstand im Einzelfall bei der Entscheidung über die Gewährung eigener Aktien prüfen und abwägen.
Die Entscheidung, ob für die beschriebenen Möglichkeiten des Erwerbs von Unternehmen und Beteiligungen sowie von Patenten und sonstigen gewerblichen Schutzrechten beziehungsweise Immaterialgüterrechten und entsprechenden Lizenzrechten eigene Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden.
Die der Hauptversammlung vorgeschlagene weitere Ermächtigung zur Verwendung der Aktien sieht die Möglichkeit vor, Bezugsrechte aus den von der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen etwaig aufgelegten Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu bedienen. Damit müssen Bezugsrechte aus Mitarbeiterprogrammen nicht zwingend mit neuen Aktien nach Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung – die bisher nicht erfolgt ist – unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bedient werden. Die Optionsbedingungen solcher Mitarbeiterprogramme sehen in der Regel vor, Bezugsrechte mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen.
Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen zukünftig ausgegebenen Wandel- /Optionsschuldverschreibungen verwenden können. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- /Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein zusätzlicher Hauptversammlungsbeschluss notwendig wäre. Der Vorstand kann abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bis spätestens Samstag, 16.05.2015 (24:00 MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu richten:
CompuGroup Medical AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Fax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: Wp.hv@db-is.com
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den 29.04.2015 (0.00 Uhr MESZ) (sog. Nachweisstichtag). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionäre werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Nachweise sind ausschließlich an die folgende Anschrift der Gesellschaft zu übermitteln:
CompuGroup Medical AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Fax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: Wp.hv@db-is.com
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den ordnungsgemäß Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Vertretung in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.
Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte versendet wird.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
CompuGroup Medical AG
z. H. Herrn Ralf Glass
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Fax: +49 (0) 261 8000-3102
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit der elektronischen Übermittlung über folgende E-Mail-Adresse:
hv@cgm.com
Die CompuGroup Medical AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, ihr Stimmrecht über eine Vollmacht durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weisungsgebunden ausüben zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform oder per Telefax zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter solche Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten beziehungsweise nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter sind weisungsgebunden und dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten beziehungsweise nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrags- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen.
Wir bitten, die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis spätestens 19.05.2015 (Zugangsdatum) zurückzusenden an:
CompuGroup Medical AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49 (0) 8195 9989-664
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit der elektronischen Übermittlung über folgende E-Mail-Adresse:
cgm2015@itteb.de
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch noch einmal auf dem Ihnen übersandten Eintrittskarten- und Vollmachtsformular sowie auf der Internetseite www.cgm.com/hv.
Rechte der Aktionäre
1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuem Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Zusätzlich müssen die Antragsteller nachweisen, dass sie vor dem Tag des Ergänzungsverlangens (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) seit mindestens drei Monaten über die erforderliche Mindestaktienanzahl verfügen und diese Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der CompuGroup Medical AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 19.04.2015 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
CompuGroup Medical AG
Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.cgm.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5), sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum 05.05.2015 (24.00 Uhr MESZ) jeweils ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
CompuGroup Medical AG
Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Fax: +49 (0) 261 8000-3102
E-Mail: hv@cgm.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden, nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers, den anderen Aktionären im Internet unter www.cgm.com/hv zugänglich gemacht. Daneben werden Aktionären, die dies schriftlich unter vorgenannter Anschrift, oder telefonisch unter der Rufnummer 0261 8000 6200 verlangen, diese Anträge, Begründungen, Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung per Briefpost übermittelt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien enthalten.
Auf die nach den §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.cgm.com/hv.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124 a AktG im Internet auf der Homepage der CompuGroup Medical AG unter www.cgm.com/hv zugänglich gemacht.
Zusätzliche Angaben nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 53.219.350,00 € und ist eingeteilt in 53.219.350 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung 53.219.350. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 3.495.731 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Koblenz, im April 2015
CompuGroup Medical Aktiengesellschaft
Der Vorstand
CompuGroup Medical AG Maria Trost 21 56070 Koblenz
Telefon +49 (0) 261 8000-6200 Telefax +49 (0) 261 8000-3102
E-Mail: hv@cgm.com
http://www.cgm.com