Constantin Medien AG
Ismaning
– WKN 914720 –
– ISIN DE0009147207 –
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 10. Juni 2015 um 10:00 Uhr
in der „Alten Kongresshalle“, Theresienhöhe 15, 80339 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“
3.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“
4.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.“
Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
5.
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jan P. Weidner und René Camenzind. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
„Herr Jan P. Weidner, Unternehmensberater, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2015 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“
b)
„Herr René Camenzind, Kaufmann, wohnhaft in Brunnen, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2015 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“
Der Aufsichtsrat stützt seine Wahlvorschläge auf die Empfehlung des Nominierungs- und Rechtsausschusses.
Herr Jan P. Weidner ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in einem weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Herr René Camenzind ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren inländischen Kontrollgremien; Herr Camenzind ist Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:
•
Mitglied des Verwaltungsrats der Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz
•
Präsident des Verwaltungsrats der Mythen Center AG, Schwyz, Schweiz
•
Präsident des Verwaltungsrats der Mythencenter Holding AG, Schwyz, Schweiz
•
Präsident des Verwaltungsrats der Alpicana AG, Ingenbohl, Schweiz
•
Präsident des Verwaltungsrats der RC Holding AG, Ingenbohl, Schweiz
•
Mitglied des Verwaltungsrats der Lechner Marmor AG, Laas, Italien
•
Mitglied des Verwaltungsrats der CBE Marmor & Handels AG, Ibach, Schweiz
Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.“
Ergänzend zu den Angaben im Geschäftsbericht ist eine Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV 2015 ordentlich / Vorlage zu Tagesordnungspunkt 6 abrufbar.
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von bis zu EUR 45 Mio. mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„a)
§ 3 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2013/I) wird aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 10. Juni 2020 um insgesamt bis zu EUR 45.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Gewinnberechtigung der neuen Aktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG festgelegt werden. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, zur Übernahme angeboten werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
―
für Spitzenbeträge;
―
wenn die Aktien im Rahmen einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag (Nominale) 10% des Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung zu berücksichtigen;
―
wenn die Aktien gegen oder im Zusammenhang mit Sachleistungen ausgegeben werden;
―
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts oder einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
c)
§ 3 Abs. 7 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
„(7)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 10. Juni 2020 um insgesamt bis zu EUR 45.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Gewinnberechtigung der neuen Aktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG festgelegt werden. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, zur Übernahme angeboten werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
―
für Spitzenbeträge;
―
wenn die Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag (Nominale) 10% des Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung zu berücksichtigen;
―
wenn die Aktien gegen oder im Zusammenhang mit Sachleistungen ausgegeben werden;
―
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts oder einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“
d)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienzahl sowie das Genehmigte Kapital 2015 betreffenden Bestimmungen von § 3 der Satzung nach Durchführung von Erhöhungen des Grundkapitals aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern.“
8.
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten und anderen Instrumenten, der Bedingten Kapitalia 2011/I und 2011/II, die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie anderen Instrumenten mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 in Höhe von bis zu EUR 45 Mio. sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„a)
Die von der Hauptversammlung vom 19. Juli 2011 zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 erteilten Ermächtigungen zur Ausgabe von Finanzinstrumenten und anderen Instrumenten werden aufgehoben. Des Weiteren werden § 3 Abs. 8 (Bedingtes Kapital 2011/I) und § 3 Abs. 9 der Satzung (Bedingtes Kapital 2011/II) aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam „Finanzinstrumente“ und (i) bis (vi) gemeinsam „Instrumente“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 340.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 45.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandel- bzw. Genussrechtsbedingungen zu gewähren.
Die Instrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden, wenn die Ausgabe der Instrumente im Konzernfinanzierungsinteresse liegt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Finanzinstrumente Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Instrumente werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte eingeteilt.
Die Instrumente sollen von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder teilweise auszuschließen,
―
für Spitzenbeträge;
―
wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden;
―
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte bzw. Optionsgenussrechte bzw. Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
―
sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber – ansonsten die Gläubiger – der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung bzw. des Teilgenussrechts nicht übersteigen, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw. Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Schließlich können die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsinhabern nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Handelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechts entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass (i) die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können oder (ii) die Bezugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital geschaffen werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder (a) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Instrumente insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
c)
Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 45.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 45.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) bis zum 10. Juni 2020 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d)
Satzungsänderung
§ 3 Abs. 8 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
„(8)
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 45.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 45.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
―
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
―
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.“
e)
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- bzw. Optionsgenussrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten.“
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
Der vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Spitzenbeträge entstehen, wenn der Vorstand die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung um einen bestimmten Betrag ausnutzen will, sich jedoch aufgrund der Anzahl der bestehenden und der neu auszugebenden Aktien bei dem angestrebten Kapitalerhöhungsbetrag kein glattes Bezugsverhältnis für die Aktionäre ergibt. Um ein solches dennoch zu erreichen, kann der Vorstand denjenigen Anteil des Kapitalerhöhungsbetrages reduzieren, auf den sich in diesem Fall die Bezugsrechte beziehen. Der verbleibende Betrag bis zur Höhe des vollständigen Kapitalerhöhungsbetrages, die sogenannten freien Spitzen, ist vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand kann die freien Spitzen entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Damit wird die technische Durchführung der Ausgabe neuer Aktien wesentlich erleichtert und Kosten werden vermieden, die bei der banktechnischen Abwicklung von ungeraden Bezugsverhältnissen entstehen könnten. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung.
Soweit der Beschlussvorschlag vorsieht, den Vorstand zu ermächtigen, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Bezugsrechtsausschluss neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), ist auch dieser Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft. Dadurch soll zum einen die Möglichkeit eröffnet werden, einen Teil der Kapitalerhöhung dem breiten Publikum über die Börse anzubieten und dadurch den Kreis der Aktionäre im Inland und ggf. auch im Ausland zu vergrößern. Zum anderen soll die Möglichkeit geschaffen werden, bei Bedarf einem strategischen Investor zur Unterstützung strategischer Allianzen eine Beteiligung anzubieten, die gleichzeitig die Finanzkraft und Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft stärkt. Schließlich eröffnet dieser Bezugsrechtsausschluss auch die Möglichkeit, die Aktien im Wege einer Privatplatzierung zu einem für die Gesellschaft günstigen Zeitpunkt auszugeben. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher auch dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen.
Die Interessen der Aktionäre sind dadurch gewahrt, dass sie über die Börse Aktien zukaufen können, um ihre Beteiligungsquote zu erhalten; aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wäre ein solcher Zukauf für unsere Aktionäre wirtschaftlich neutral. Darüber hinaus wird bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung berücksichtigt werden, ob und inwieweit andere Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bereits ausgenutzt worden sind. So sind auf die Höchstzahl der unter Bezugsrechtsausschluss zu begebenden Aktien die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wird der Wert der Beteiligung der Aktionäre nicht verwässert. Dem Vermögensinteresse der Aktionäre, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird nach Möglichkeit höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% betragen. Maßgeblicher Börsenpreis ist der aktuelle Börsenkurs zu dem Zeitpunkt, in dem der Vorstand den Platzierungspreis festsetzt. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester Frist nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage umfassenden Durchschnittskurs oder auf einen aktuellen Kurs zu einem Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall zu bestimmen. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.
Der vorgeschlagene Beschluss sieht außerdem vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen oder in Zusammenhang mit Sachleistungen ausgegeben werden sollen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen einlagefähige Wirtschaftsgüter, z. B. Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), Lizenzen und Rechte, einschließlich Forderungen, oder andere für die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft hilfreiche sacheinlagefähige Gegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb von Unternehmen bzw. anderen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von Aktien ist eine liquiditätsschonende Gestaltung des Unternehmenskaufs bzw. Erwerbs anderer Vermögensgegenstände, die den Veräußerern die Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu partizipieren, und daher zu für die Gesellschaft vorteilhaften Erwerbspreisen führt. Die Natur solcher Transaktionen, die eine schnelle und diskrete Abwicklung erfordert, macht es erforderlich, die Verwaltung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen, da die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts – abgesehen von den damit verbundenen Kosten – den zeitlichen Rahmen und die gebotene Vertraulichkeit vor Abschluss des Erwerbsvertrages sprengen würde. Mit dem Genehmigten Kapital erhält der Vorstand eine moderne Akquisitionswährung an die Hand, die er ggf. zum externen Wachstum der Gesellschaft einsetzen kann.
Ein Bezugsrechtsausschluss soll nicht nur dann möglich sein, wenn die Ausgabe der neuen Aktien gegen Sachleistungen erfolgt, sondern auch dann, wenn sie in Zusammenhang mit dem Erwerb von sacheinlagefähigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann dann zum Tragen kommen, wenn die Gesellschaft Vermögensgegenstände gegen bar erwirbt und der Vertragspartner der Gesellschaft in Zusammenhang mit dieser Transaktion Aktien gegen bar erwerben möchte bzw. an einer Barkapitalerhöhung teilnehmen möchte. Diese Fallgestaltung stellt grundsätzlich eine verdeckte Sacheinlage dar; der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft, diesen zweiten Teil der Transaktion rechtssicher nach den Regeln der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durchzuführen.
Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
Schließlich ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um bei einer eventuell zukünftig erfolgenden Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Genussrechten bzw. Schuldverschreibungen mit Optionsrechten die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, Wandel- bzw. Optionsgenussrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen sind im gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital in Anspruch genommen wird. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen.
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen daher im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
Die zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt die von der Hauptversammlung vom 19. Juli 2011 erteilten Ermächtigungen zur Ausgabe von (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechten und/oder (iv) Optionsgenussrechten und/oder (v) Genussrechten und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente).
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder Optionsgenussrechten versetzt die Gesellschaft in die Lage, Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten zu beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandeloptionsrechte zu begeben, die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Darüber hinaus soll es der Gesellschaft auch ermöglicht werden, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte und/oder Optionsgenussrechte werden im Folgenden auch als „Finanzinstrumente“ und Finanzinstrumente, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen auch als „Instrumente“ bezeichnet. Die Ausgabe von Instrumenten, insbesondere Finanzinstrumenten, stellt aus Sicht des Vorstands für die Gesellschaft nach wie vor eine interessante Finanzierungsalternative dar, die die Gesellschaft in die Lage versetzt, Liquidität zu vergleichsweise attraktiven Konditionen zu beschaffen. Insbesondere vor dem Hintergrund des derzeit niedrigen Börsenkurses der Constantin-Aktie liegt die Ausgabe von Finanzinstrumenten, die zu einem zeitlich verzögerten Bezug von Constantin-Aktien berechtigen, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Denn der zu vereinbarende Bezugspreis liegt bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten höher als der voraussichtliche Ausgabepreis im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital.
Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Instrumenten eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung eingeräumt werden. Um diesen Spielraum im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen.
Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Instrumenten unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner möglich sein, wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, zur Kaufpreisfinanzierung Verkäuferdarlehen einzusetzen und diese auch als Instrumente zu strukturieren. Werden dem Darlehensgeber Wandel- oder Optionsrechte auf Aktien bzw. im Rahmen von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen eine Partizipation an künftigen Gewinnen der Gesellschaft zugesagt, führt dies regelmäßig zu einem geringeren Zinssatz als bei Darlehen oder Schuldverschreibungen ohne diese zusätzliche Ausstattung. Darüber hinaus eröffnet der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft in diesen Fällen die Möglichkeit, dem Verkäufer eine zeitlich verzögerte Beteiligung an der Gesellschaft einzuräumen. Dies kann erfahrungsgemäß zu einer Reduktion des Kaufpreises führen, da der Verkäufer die Möglichkeit erhält, am Erfolg der Gesellschaft zu partizipieren. Außerdem können auf diese Art und Weise mit dem Unternehmenserwerb bezweckte Kooperationen zunächst finanziell und sodann gesellschaftsrechtlich unterlegt werden. Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Für eine Sachkapitalerhöhung stehen u.a. derzeit das Genehmigte Kapital 2013/I bzw. zukünftig das Genehmigte Kapital 2015 zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach.
Außerdem geht die Ermächtigung dahin, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der Constantin Medien AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft dann ausgegebenen Finanzinstrumente auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Finanzinstrumente wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Instrumente begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt etc. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Instrumente gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Instrumente. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Instrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Instrumente Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Finanzinstrumenten auszugebenden neuen Instrumente werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Das Bezugsrecht kann ferner durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Finanzinstrumente zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Finanzinstrumente im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Finanzinstrumente durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Gesamtzahl werden angerechnet diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Aktien aus Genehmigtem Kapital und Bezugs- oder Wandlungsrechte aufgrund anderer Ermächtigungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Finanzinstrumente zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderungen einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Finanzinstrumente sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen null, d.h., den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrechterhalten können. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Instrumente nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Finanzinstrumente wie z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Constantin Medien AG, Münchener Straße 101g in 85737 Ismaning, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
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Zu Tagesordnungspunkt 1:
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Jahresabschluss der Constantin Medien AG zum 31. Dezember 2014 nebst zusammengefasstem Konzernlagebericht und Lagebericht
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Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 nebst zusammengefasstem Konzernlagebericht und Lagebericht
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
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Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG
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Zu Tagesordnungspunkt 6:
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Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
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Zu Tagesordnungspunkt 7:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
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Zu Tagesordnungspunkt 8:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV 2015 ordentlich eingesehen werden.
Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 93.600.000,00 und ist eingeteilt in 93.600.000 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 93.600.000, hiervon ruhen gemäß § 71b AktG sowie gemäß § 71b i. V. m. § 71d AktG 7.422.493 Stimmrechte. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 15, 15b der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 03. Juni 2015, 24:00 Uhr, dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter folgender Adresse zugehen:
Constantin Medien AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0)89 21 0 27-289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 20. Mai 2015, 00:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 03. Juni 2015, 24:00 Uhr, eingehen. Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch zum Download unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV 2015 ordentlich bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: vollmacht@hce.de
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV 2015 ordentlich weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 10. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 26. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 26. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugeht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
Constantin Medien AG
Vorstandsbüro
Münchener Straße 101g
85737 Ismaning
Telefax-Nr.: +49 (0)89 99 500 555
oder an folgende E-Mail-Adresse:
hauptversammlung@constantin-medien.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV 2015 ordentlich zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Sonstige Hinweise
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 20. Mai 2015, 0:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu diesem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV 2015 ordentlich zur Verfügung. Unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV 2015 ordentlich sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.
Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die:
Constantin Medien AG
Vorstandsbüro
Münchener Straße 101g
85737 Ismaning
Telefax-Nr.: +49 (0)89 99 500 555
oder an folgende E-Mail-Adresse:
hauptversammlung@constantin-medien.de
Ismaning, im April 2015
Constantin Medien AG
Der Vorstand