November 13, 2018

Constantin Medien AG – Hauptversammlung 2016

Constantin Medien AG

Ismaning

– WKN 914720 –
– ISIN DE0009147207 –

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Mittwoch, 9. November 2016, um 10:00 Uhr

in den Räumen des Paulaner am Nockherberg, Hochstraße 77, 81541 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.

Falls erforderlich, wird die ordentliche Hauptversammlung am Donnerstag, 10. November 2016, um 10:00 Uhr am gleichen Ort fortgesetzt.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

„Dem Mitglied des Vorstands Fred Kogel wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.“

b)

„Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Bernhard Burgener wird für das Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung erteilt.“

c)

„Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Antonio Arrigoni wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.“

d)
„Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Hanns Beese wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.“

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

„Dem Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Dieter Hahn wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.“

b)

„Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Bernd Kuhn wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.“

c)

„Dem Mitglied des Aufsichtsrats Andrea Laub wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.“

d)

„Dem Mitglied des Aufsichtsrats Jean-Baptiste Felten wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.“

e)

„Dem Mitglied des Aufsichtsrats Jan P. Weidner wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.“

f)
„Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats René Camenzind wird für das Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung erteilt.“

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.“

Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

5.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Frau Andrea Laub, welche von der ordentlichen Hauptversammlung 2013 zum Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde. Herr Stefan Collorio wurde auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft durch Beschluss des Amtsgerichts München (Registergericht) vom 11. Februar 2016 (als Nachfolger von Herrn René Camenzind) zum Aufsichtsratsmitglied bestellt; seine Amtszeit endet entsprechend dem Antrag des Vorstands mit Ablauf der über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließenden Hauptversammlung. Ferner hat Herr Dr. Bernd Kuhn sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 18. Juli 2016 niedergelegt, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung geendet hätte.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

„Frau Andrea Laub, Director Finance und Head of Shared Services der Burda Style Group, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

b)

„Herr Stefan Collorio, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Geschäftsführer der M-Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

c)
„Herr Jörn Arne Rees, Strategieberater sowie Privatdozent an der Columbia Business School, wohnhaft in New York/Vereinigte Staaten von Amerika, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

Der Aufsichtsrat stützt seine Wahlvorschläge auf die Empfehlung des Nominierungs- und Rechtsausschusses.

Frau Laub, Herr Collorio und Herr Rees sind im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:

Herr Collorio ist Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und berät die Aktionärin KF 15 GmbH über die M-Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Dieter Hahn ist Gesellschafter und Geschäftsführer der KF 15 GmbH.

Frau Laub ist Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft; im Übrigen steht Frau Laub weder in persönlichen noch in geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Herr Rees ist nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft; im Übrigen steht Herr Rees weder in persönlichen noch in geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

6.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 5 Abs. 3 Satz 5 der Satzung wird geändert und lautet künftig wie folgt:

Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen.“

7.

Beschlussfassung über die Strategie zur Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns gemäß § 119 Abs. 2 AktG

Der Vorstand hält die Entscheidung über die weitere Ausrichtung des Constantin Medien-Konzerns sowohl im Hinblick auf die divergierenden Auffassungen unter den Aktionären wie auch für die Nutzung von Ertragspotentialen für wesentlich und legt sie deshalb der Hauptversammlung zur Beschlussfassung nach § 119 Abs. 2 AktG vor.

„Der Vorstand der Constantin Medien AG beabsichtigt, die Geschäftstätigkeit auf die Segmente Sport sowie Sport- und Event-Marketing zu fokussieren, nach Möglichkeit die Verwaltungskosten unter Auflösung von Mehrfachstrukturen zu reduzieren und eine nachhaltige Verbesserung der Finanzierungsstruktur zu erreichen. Dieser Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns stimmt die Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2 AktG zu.“

Der Constantin Medien AG ist am 21. September 2016 ein Schreiben von der Stella Finanz AG und Herrn René Camenzind und am 23. September 2016 ein Schreiben von der Highlight Event and Entertainment AG jeweils mit dem Verlangen auf Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung der Constantin Medien AG gemäß § 122 AktG zugegangen.

Die Berücksichtigung der in den vorgenannten beiden Schreiben dieser Aktionäre genannten Forderungen bedeutet nicht, dass sich der Vorstand ein abschließendes Bild von der Rechtmäßigkeit ihres Vorgehens gemacht hat. Namentlich in Bezug auf die Beachtung wertpapierhandelsrechtlicher Meldepflichten bestehen nach wie vor erhebliche Bedenken, ohne dass die Prüfung dieser Vorgänge derzeit abgeschlossen ist.

Diese Aktionäre haben die Einberufung einer Hauptversammlung zu den nachfolgenden weiteren Tagesordnungspunkten verlangt:

8.

Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Jan P. Weidner und Neuwahl eines Aufsichtsmitglieds

Die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und die Highlight Event and Entertainment AG schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

„Das Aufsichtsratsmitglied Jan P. Weidner wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Ablaufs dieser Hauptversammlung abberufen.“

b)
„Herr Dr. René Eichenberger, Unternehmer, wohnhaft in Herrliberg, Kanton Zürich, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.“

Die Wahl erfolgt mit Wirkung zum Ablauf der einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Zu b) Herr Dr. René Eichenberger ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren inländischen Kontrollgremien; Herr Dr. René Eichenberger ist Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:

Präsident des Verwaltungsrats der (Alternative)! Holding AG, Zollikon, Kanton Zürich, Schweiz;

Mitglied des Verwaltungsrats der Pulse Evolution Corporation, Port St. Lucie, Vereinigte Staaten von Amerika.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklären die Aktionäre, dass nach ihrer Kenntnis der vorgeschlagene Kandidat weder in persönlichen noch in geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft steht.

9.

Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Fred Kogel und dem Mitglied des Vorstands Leif Arne Anders durch die Hauptversammlung

Die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und die Highlight Event and Entertainment AG schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

„Dem Vorstandsvorsitzenden Fred Kogel wird das Vertrauen entzogen.“

b)

„Dem Mitglied des Vorstands Leif Arne Anders wird das Vertrauen entzogen.“

II.

Abweichende Beschlussvorschläge von Aktionären und Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats

Die Aktionäre Stella Finanz AG, René Camenzind und Highlight Event and Entertainment AG haben zu den Tagesordnungspunkten 2, 3 und 5 abweichende Beschlussvorschläge gemacht:

Zu Tagesordnungspunkt 2:

a)

„Dem Mitglied des Vorstands Fred Kogel wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.“

b)

„Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Antonio Arrigoni wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.“

c)
„Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Bernhard Burgener wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung erteilt.“

Zu Tagesordnungspunkt 3:

a)

„Dem Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Dieter Hahn wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.“

b)

„Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Bernd Kuhn wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.“

c)

„Dem Mitglied des Aufsichtsrats Andrea Laub wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.“

d)

„Dem Mitglied des Aufsichtsrats Jean-Baptiste Felten wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.“

e)

„Dem Mitglied des Aufsichtsrats Jan P. Weidner wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.“

f)
„Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats René Camenzind wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung erteilt.“

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Obwohl nur drei Aufsichtsratsämter der Gesellschaft von der Hauptversammlung zu besetzen sind, schlagen die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und die Highlight Event and Entertainment AG vier Personen zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vor mit der Begründung, die Bestellung von Herrn Dr. Dieter Hahn durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juli 2014 habe aufgrund seines Amtes als Verwaltungsmitglied der Highlight Communications AG gegen § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 AktG verstoßen und sei deshalb nicht wirksam. Diese von den Aktionären vertretene Rechtsauffassung geht jedoch fehl, da Herr Dr. Dieter Hahn damals wie heute als „nicht exekutives“ Mitglied des Verwaltungsrats der Highlight Communications AG über keine vorstandsähnliche Vertretungsmacht verfügt und somit nicht gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens im Sinne des § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 AktG ist.

Die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und die Highlight Event and Entertainment AG schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

„Herr Freddie Geier, Kaufmann, wohnhaft in Karlsruhe, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.“

b)

„Herr Dr. Paul Graf, Kaufmann, wohnhaft in Rheinfelden, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.“

c)

„Herr Thomas von Petersdorff-Campen, Rechtsanwalt, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.“

d)
„Herr Dr. Daniel Schütze, Rechtsanwalt, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.“

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung zum Ablauf der einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Zu a) Herr Freddie Geier ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Zu b) Herr Dr. Paul Graf ist Mitglied des Aufsichtsrats der Constantin Film AG, München. Darüber hinaus ist Herr Dr. Paul Graf nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Zu c) Herr Thomas von Petersdorff-Campen ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Zu d) Herr Dr. Daniel Schütze ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Kraichgau-Klinik AG, Bad Rappenau, sowie Mitglied des Aufsichtsrats der TTL Information Technology AG, München. Darüber hinaus ist Herr Dr. Daniel Schütze nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklären die Aktionäre, dass nach ihrer Kenntnis keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft steht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft empfehlen der Hauptversammlung, sämtliche Beschlussvorschläge dieser Aktionäre abzulehnen. Die antragstellenden Aktionäre sind Mitglieder des Stimmenpools des früheren Vorstandsvorsitzenden Bernhard Burgener, der in der Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 deutlich gemacht hat, dass er eine strategische Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns ablehnt. Die Beschlussvorschläge sind offenkundig Teil dieser Strategie, die Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns zu verhindern.

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Constantin Medien AG, Münchener Straße 101g in 85737 Ismaning, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Jahresabschluss der Constantin Medien AG zum 31. Dezember 2015 nebst zusammengefasstem Konzernlagebericht und Lagebericht

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 nebst zusammengefasstem Konzernlagebericht und Lagebericht

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung über die Strategie zur Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns

Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV November 2016 ordentlich eingesehen werden.

Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 93.600.000,00 und ist eingeteilt in 93.600.000 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 93.600.000, hiervon ruhen gemäß § 71b AktG 162 Stimmrechte. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 15, 15b der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 2. November 2016, 24:00 Uhr, dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter folgender Adresse zugehen:
Per Post an:
Constantin Medien AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per Telefax an: +49 (0)89 21 0 27-289
oder per E-Mail an: meldedaten@hce.de
Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 19. Oktober 2016, 00:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 2. November 2016, 24:00 Uhr, eingehen. Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden.

Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch zum Download unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV November 2016 ordentlich bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: vollmacht@hce.de
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV November 2016 ordentlich weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 9. Oktober 2016, 24:00 Uhr, zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 25. Oktober 2016, 24:00 Uhr, zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 25. Oktober 2016, 24:00 Uhr, zugeht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
Per Post an:
Constantin Medien AG
Vorstandsbüro
Münchener Straße 101g
85737 Ismaning
oder per Telefax an: +49 (0)89 99 500 555
oder per E-Mail an: hauptversammlung@constantin-medien.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV November 2016 ordentlich zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Sonstige Hinweise
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 19. Oktober 2016, 00:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu diesem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV November 2016 ordentlich zur Verfügung. Unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung / HV November 2016 ordentlich sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir, Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die:
Per Post:
Constantin Medien AG
Vorstandsbüro
Münchener Straße 101g
85737 Ismaning
oder per Telefax: +49 (0)89 99 500 555
oder per E-Mail: hauptversammlung@constantin-medien.de

IV.

Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung über die Strategie zur Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns

Während der Generaldebatte der ordentlichen Hauptversammlung der Constantin Medien AG („CMAG“) am 06. Juli 2016 haben insbesondere Aktionäre, die an unserer Gesellschaft in signifikanter Höhe beteiligt sind, die zukünftige Ausrichtung des Constantin Medien-Konzerns („CMAG-Konzern“) diskutiert. Dabei wurde deutlich, dass zwei große Aktionärsblöcke unterschiedliche Auffassungen vertreten.

Nach einer Meinung soll die gegenwärtige Ausrichtung des Unternehmens als Mischkonzern, bestehend aus den Segmenten Sport, Sport- und Event-Marketing sowie Film, einschließlich der bestehenden Mehrfachstrukturen mit zwei börsennotierten Holdinggesellschaften („Doppelstruktur“) unverändert aufrechterhalten werden. Auf der anderen Seite steht die Auffassung, sich strategisch auf die Segmente Sport sowie Sport- und Event-Marketing zu konzentrieren, den Abbau der Doppelstruktur voranzutreiben und damit verbundene Ertragspotentiale zu heben.

Angesichts der anhaltenden Diskussion ist der Vorstand der Ansicht, dass eine Entscheidung über die Neuausrichtung der Strategie des CMAG-Konzerns durch die Hauptversammlung erfolgen sollte. Der Vorstand empfiehlt eine Neuausrichtung der Strategie des CMAG-Konzerns, um die Ertragskraft und Finanzlage des CMAG-Konzerns nachhaltig zu verbessern und mehr Spielraum für internes und externes Wachstum zu erlangen. Mittelfristig strebt der Vorstand auch die Dividendenfähigkeit der CMAG an.

Bereits im Sommer 2014 wurde der heutige Vorstandsvorsitzende, Herr Fred Kogel, gebeten, in den Vorstand der CMAG einzutreten und als Vorstand „Produktion, Prozessmanagement und Integration“ die segmentübergreifende Zusammenarbeit innerhalb des Konzerns und damit die Ertragslage der CMAG zu verbessern. Die daraufhin entwickelten und intensiv geprüften Entscheidungsvorlagen, die unter anderem den räumlichen Zusammenzug der Verwaltungen der CMAG sowie der Constantin Film AG („CFAG“) an einen Standort vorsahen, lehnte der damalige Vorstand im Juli 2015 mehrheitlich ab. Der Vorstand begann anschließend in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat alternative Maßnahmen zu prüfen, um die Finanz- und Ertragslage des CMAG-Konzerns zu verbessern. Er analysierte dabei insbesondere die Konzernstruktur, um eine Neuausrichtung der Strategie des CMAG-Konzerns zu entwickeln. Hierbei wurden auch eine Zusammenfassung von Segmenten des CMAG-Konzerns und/oder eine Trennung von bestimmten Segmenten nicht ausgeschlossen. Auf Basis der bis dahin erfolgten Prüfung durch den Vorstand beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat im Herbst 2015, insbesondere die Fokussierung auf die Segmente Sport sowie Sport- und Event-Marketing näher zu prüfen. Der Vorstand hat diese Prüfung nunmehr abgeschlossen und empfiehlt, den CMAG-Konzern auf die Segmente Sport sowie Sport- und Event-Marketing zu konzentrieren, nach Möglichkeit die Verwaltungskosten vor allem unter Auflösung der Doppelstruktur zu reduzieren und eine nachhaltige Verbesserung der Finanzierungsstruktur zu erreichen.

1. Beschlussvorschlag des Vorstands

Der Vorstand der CMAG hält die Entscheidung über die weitere Ausrichtung des CMAG-Konzerns sowohl im Hinblick auf die divergierenden Auffassungen unter den Aktionären für wesentlich und legt sie deshalb der Hauptversammlung zur Beschlussfassung nach § 119 Abs. 2 AktG vor.

„Der Vorstand der Constantin Medien AG beabsichtigt, die Geschäftstätigkeit auf die Segmente Sport sowie Sport- und Event-Marketing zu fokussieren, nach Möglichkeit die Verwaltungskosten unter Auflösung bestehender Mehrfachstrukturen zu reduzieren und eine nachhaltige Verbesserung der Finanzierungsstruktur zu erreichen. Dieser Neuausrichtigung des Constantin Medien-Konzerns stimmt die Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2 AktG zu.“

2. Begründung des Beschlussvorschlags

a) Ausgangslage

aa) Aktuelle Unternehmensstruktur der CMAG

Die CMAG ist durch ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften in unterschiedlichen Bereichen der Medienbranche national und international tätig. Die drei Unternehmensbereiche („Segmente“) des CMAG-Konzerns – Sport, Sport- und Event-Marketing und Film – werden rechtlich wie operativ getrennt geführt. Nennenswerte Überschneidungen zwischen den einzelnen Segmenten gibt es nicht. Aufgrund der operativen und rechtlichen Trennung werden weder Synergiepotentiale genutzt noch Mehrfachstrukturen vermieden.

(i)

Die CMAG betreibt durch ihre Tochtergesellschaft Sport1 GmbH („SPORT1“) unter der Marke SPORT1 Deutschlands führende 360°-Multimedia-Sportplattform mit steigenden Zuschauer-, Nutzer- und Hörerzahlen sowie Marktanteilen. Der Vorsitzende der Geschäftsführung von SPORT1 verantwortet zugleich als Mitglied des Vorstandes der CMAG das Segment Sport der CMAG, zu dem auch die PLAZAMEDIA GmbH („PLAZAMEDIA“) gehört. Die wirtschaftliche Stärke des Segmentes Sport führte im Geschäftsjahr 2015 zu einem Sprung des Segmentergebnisses von EUR 3,7 Mio. auf EUR 13,4 Mio. (Angaben zu den Geschäftsjahren 2011 bis 2015 können der Anlage zu diesem Bericht entnommen werden). Die Gesellschaften des Segments Sport sind 100-prozentige Beteiligungen der CMAG.

(ii)

Das Segment Sport- und Event-Marketing wird von den TEAM-Gesellschaften betreut, deren Obergesellschaft die Team Holding AG, Luzern, Schweiz („TEAM“), ist. Die TEAM-Gesellschaften vermarkten für den Europäischen Fußballdachverband UEFA erfolgreich verschiedene Sportereignisse (u.a. UEFA Champions League). Im Geschäftsjahr 2015 ist der Gewinn dieses Segments um 4,3 Prozent auf EUR 17,0 Mio. gestiegen (Angaben zu den Geschäftsjahren 2011 bis 2015 können der Anlage zu diesem Bericht entnommen werden). Die TEAM ist eine 100-prozentige Beteiligungsgesellschaft der HLAG; an der die CMAG mit 60,53% beteiligt ist.

(iii)
Das Segment Film umfasst insbesondere die CFAG und deren Tochter- und Enkelgesellschaften (zusammen „CF-Gruppe“) sowie die Rainbow Home Entertainment AG und die Rainbow Home Entertainment Ges.m.b.H (zusammen „Rainbow-Gesellschaften“). Die CF-Gruppe ist auf allen Stufen der Verwertungskette audiovisueller Inhalte (u.a. Kinoverleih, DVD-/
Blu-ray-Veröffentlichungen, TV-Ausstrahlung, Lizenzhandel) tätig. Neben Kinofilmen erstellt die CF-Gruppe fiktionale sowie non-fiktionale Produkte für deutsche und ausländische Fernsehsender und Plattformen. Im Geschäftsjahr 2015 gab es im Segment Film einen Ergebnisanstieg von EUR 9,1 Mio. auf EUR 14,5 Mio. (Angaben zu den Geschäftsjahren 2011 bis 2015 können der Anlage zu diesem Bericht entnommen werden). Die CFAG und die Rainbow-Gesellschaften sind 100-prozentige Beteiligungen der HLAG, an der die CMAG mit 60,53% beteiligt ist.

bb) Aktuelle Fremdfinanzierungsstruktur der CMAG

Bei einer Marktkapitalisierung von rd. EUR 195 Mio. (Stichtag 27. September 2016) belaufen sich die Fremdfinanzierungen der CMAG auf rd. EUR 100 Mio.

Die CMAG hat im April 2013 eine Unternehmensanleihe mit einem Nominalbetrag i.H. von EUR 65,0 Mio. („Unternehmensanleihe“), einem Zinssatz von 7,0% p.a. und einer Laufzeit von fünf Jahren platziert. Ausgabe- und Valutadatum war der 23. April 2013. Die Unternehmensanleihe ist am 23. April 2018 zur Rückzahlung fällig.

Die Stella Finanz AG („Stella“) hat der CMAG ein Darlehen i.H. von CHF 26,0 Mio. und EUR 12,25 Mio. („Stella-Darlehen“) gewährt. Als Sicherheit hat die CMAG 24.752.780 Aktien der HLAG („Sicherheit“) an die Darlehensgeberin verpfändet. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis 30. Juni 2017 und wird mit 5,0% p.a. verzinst. Ende Mai 2016 wurde das Stella-Darlehen fristgemäß zum 30. Juni 2016 vorzeitig ordentlich von der CMAG gekündigt (Näheres hierzu siehe nachfolgende Ziffer cc).

Die CMAG hat zur Rückführung des Stella-Darlehens eine Refinanzierung i.H. von EUR 36,0 Mio. vereinbart. Dieses Bankdarlehen wurde bisher nicht in Anspruch genommen (Näheres hierzu siehe nachfolgende Ziffer cc).

cc) Differenzen mit der Stella Finanz AG – Verfahren vor Gerichten in Glarus und München

Der Vorstand beabsichtigt, das Stella-Darlehen schnellstmöglich zurückführen. Die Stella verweigert die Rückabwicklung des Darlehens und damit die Freigabe der Sicherheit (24.752.780 Aktien der HLAG). Sie behauptet, sie habe nicht nur ein Pfandrecht, sondern Eigentum an diesen Aktien erworben, so dass ihr auch das Stimmrecht aus diesen Aktien zustehe; in den vertraglichen Vereinbarungen gibt es dafür keine Grundlage. Der Verwaltungsrat der HLAG nahm dieses Verhalten der Stella zum Anlass, die für den 03. Juni 2016 terminierte Generalversammlung der HLAG auf unbestimmte Zeit zu verschieben. Durch diese Verschiebung wird der CMAG seit dem 03. Juni 2016 eine angekündigte Dividende i.H. von rd. CHF 5,7 Mio. vorenthalten. Die Stella und ihr früherer Alleinaktionär Martin Hellstern sind Mitglieder des Stimmrechtspools von Herrn Bernhard Burgener („Stimmrechtspool-Burgener“). Im Einzelnen:

Am 12. Mai 2016 teilte die CMAG dem Verwaltungsrat der HLAG mit, dass sie – ebenso wie in der Vergangenheit – zukünftig eine ihrem Anteil i.H. von 60,53% am Aktienkapital der HLAG entsprechende Vertretung im Verwaltungsrat anstrebt. Dies lehnte der Verwaltungsrat der HLAG ab, dem mit den Herren Bernhard Burgener (Präsident), René Camenzind und Martin Hellstern drei Mitglieder des Stimmrechtspool-Burgener sowie mit Herrn Peter von Büren ein Vertreter eines weiteren Mitglieds des Stimmrechtspools-Burgener (Highlight Event and Entertainment AG) angehören. Da die CMAG über die Mehrheit der Stimmen verfügt, hätte sie bei der für den 03. Juni 2016 terminierten Generalversammlung der HLAG aber gleichwohl eine Wahl ihrer Kandidaten durchsetzen können.

Nach dem von Herrn Burgener als Vorstandsvorsitzender der CMAG verhandelten und abgeschlossenen Darlehensvertrag mit der Stella konnte die Stella ein Veto einlegen, wenn Gremien der HLAG Beschlüsse fassen, die nach Ansicht der Stella den Wert der Sicherheit beeinträchtigen. Der Darlehensvertrag sieht ferner vor, dass die CMAG ein Veto der Stella durch vorzeitige Rückzahlung des Darlehens aufheben kann. Mit Schreiben vom 23. Mai 2016, der CMAG zugegangen am 24. Mai 2016, teilte die Stella mit, dass sie von diesem Vetorecht Gebrauch mache. Daraufhin kündigte die CMAG am 27. Mai 2016 das Stella-Darlehen und avisierte die vorzeitige Darlehensrückzahlung zum 30. Juni 2016.

Mit dem vorbezeichneten Schreiben vom 23. Mai 2016 hatte die Stella der CMAG zudem mitgeteilt, dass sie nicht nur das Vetorecht ausübe, sondern auch das Stimmrecht aus den ihr verpfändeten Aktien selbst ausüben werde.

Am 26. Mai 2016 beschloss der Verwaltungsrat der HLAG die für den 03. Juli 2016 terminierte Generalversammlung auf unbestimmte Zeit zu verschieben und begründete dies mit „rechtlichen Unsicherheiten über das Recht zur Ausübung von Stimmrechten an einer wesentlichen Zahl von Aktien“, nämlich den der Stella verpfändeten Aktien. Zwischenzeitlich hat das von der CMAG angerufene Landgericht München I am 05. Juli 2016 eine Einstweilige Verfügung zur Sicherung der Rechte der CMAG erlassen. Das Landgericht München I ist der Auffassung, dass der Stella nach den Vereinbarungen nur ein Pfandrecht an den Aktien zusteht und eine weitergehende Rechtsposition, die die Stella beansprucht, der CMAG zurückzugewähren ist.

Am 07./08. Juni 2016 einigten sich die CMAG und die Stella auf eine Rückabwicklung des Stella-Darlehens zum 30. Juni 2016 und die Übertragung der Sicherheit in ein Depot der CMAG Zug-um-Zug gegen Zahlung Darlehensvaluta nebst Zinsen. Ohne Angabe von Gründen annullierte die Stella den Vollzug dieser Einigung am 27. Juni 2016 und verweigert seither die Rückabwicklung des Stella-Darlehens.

Die CMAG hat zur Durchsetzung ihrer Rechtspositionen gegen die Stella vor dem Kantonsgericht Glarus, Schweiz, sowie dem Landgericht München I rechtliche Schritte eingeleitet. In der mündlichen Verhandlung vor dem Kantonsgericht Glarus am 22. Juli 2016 hat die Stella vorgetragen, sie verweigere sich solange der vereinbarten Rückabwicklung des Stella-Darlehens, bis die Gremien der CMAG im Sinne der Stella besetzt seien. Eine Entscheidung des Kantonsgerichts Glarus ist nach Kenntnis der CMAG bislang nicht ergangen. Mit Beschluss vom 05. Juli 2016 hat das Landgericht München I Stella zur Sicherung der Ansprüche auf Herausgabe der Sicherheit eine Einstweilige Verfügung erlassen. Auch ist das Landgericht München I der Auffassung, dass der Stella nach dem Stella-Darlehen ausschließlich ein Pfandrecht an den Aktien zusteht.

Die CMAG hatte zur Rückführung des Stella-Darlehens ein Bankdarlehen i.H. von EUR 36,0 Mio. abgeschlossen und gezogen. Nach der Weigerung der Stella, das Stella-Darlehen rückabzuwickeln, wurde dieses Bankdarlehen gekündigt und an die Darlehensgeberin zurückgezahlt. Parallel dazu hat die CMAG ein neues Bankdarlehen („Bankdarlehen“) zur kurzfristigen Rückführung des Stella-Darlehens abgeschlossen, dies aber nicht gezogen (siehe oben Ziffer 2 a) bb)). Nach Rückabwicklung des Stella-Darlehens soll unter Führung der derzeitigen Darlehensgeberin ein noch zu bildendes Bankenkonsortium der CMAG ein Konsortialdarlehen („Konsortialdarlehen“) gewähren. Das Konsortialdarlehen soll die Neuausrichtung der Strategie der CMAG unterstützen und dabei insbesondere der Rückführung des Bankdarlehens sowie der Unternehmensanleihe dienen. Aufgrund des vorgenannten Verhaltens der Stella musste der Vorstand die laufenden Verhandlungen über das Konsortialdarlehen aussetzen. Sie sollen unmittelbar nach Sicherstellung der Rechte der CMAG als Aktionärin der HLAG wieder aufgenommen werden.

b) Inhalt und Ziele der Strategie zur Neuausrichtung der Constantin Medien AG und des Constantin Medien-Konzerns

Die CMAG will sich im Zuge der Neuausrichtung strategisch auf die Segmente Sport sowie Sport- und Event-Marketing konzentrieren und mit den frei werdenden Mitteln die Fremdfinanzierung optimieren. Im Rahmen der Neuausrichtung soll der Verwaltungsaufwand durch Auflösung bestehender Mehrfachstrukturen reduziert werden. Mit der Realisierung der Einsparpotentiale und der Umsetzung der Konzentration wird sich die Ertragslage der CMAG nachhaltig verbessern und Spielraum zur Finanzierung von internem und externem Wachstum geschaffen. Mittelfristig strebt der Vorstand damit die Dividendenfähigkeit der CMAG an.

Die derzeitige Struktur des CMAG-Konzerns ist durch mehrere Stufen gekennzeichnet, auf denen jeweils Parallelstrukturen existieren. Durch Konsolidierung und Eliminierung nicht operativer Ebenen kann die Kostenstruktur nachhaltig verbessert werden.

Der Vorstand hat eine mögliche Veräußerung des Segments Film eingehend geprüft und u.a. in einem zusammen mit dem Aufsichtsrat gebildeten Lenkungsausschuss eingehend beraten. Dem Lenkungsausschuss gehörten neben Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat der CMAG auch Mitglieder des Verwaltungsrats der HLAG an. Im November 2015 haben sowohl Vorstand und Aufsichtsrat der CMAG als auch der Verwaltungsrat der HLAG beschlossen, die Möglichkeit eines Verkaufs des Segments Film detaillierter zu prüfen. Diese Prüfung wurde zwischenzeitlich abgeschlossen. Als Ergebnis empfiehlt der Vorstand die folgende Neuausrichtung der Strategie („Strategie“):

Es ist beabsichtigt, dass sich die CMAG und der CMAG-Konzern zukünftig auf die Segmente Sport und Sport- und Event-Marketing konzentrieren. In diesem Zusammenhang ist angedacht, das Segment Film zu veräußern. Unter dem Dach der CMAG soll zukünftig eine integrierte Sport-Content-Gruppe entstehen, die auf den Säulen Vermarktung und Verwertung (360-Grad-Verwertung von Sportinhalten über alle gegenwärtigen und zukünftigen elektronischen Verbreitungswege und Geschäftsmodelle) sowie Erstellung (Produktion und Management von Sportinhalten für Dritte über alle elektronischen Medien) besteht. Es wird eine klare Ausrichtung auf wachsende und attraktive Geschäftsfelder in den Bereichen Sport sowie Sport- und Event-Marketing angestrebt, in denen der CMAG-Konzern über SPORT1, PLAZAMEDIA sowie die TEAM-Gesellschaften bereits heute gut positioniert ist. Durch Nutzung internen und externen Wachstums soll das Potential der Unternehmensgruppe in diesen Geschäftsfeldern besser genutzt werden.

Die CFAG-Gruppe verfügt heute über eine hervorragende Marktstellung in Deutschland. Sie ist der größte unabhängige deutsche Hersteller und Verleiher von Kinofilmen sowie ein bedeutender Hersteller von Fernsehproduktionen. Sie bewegt sich in Märkten, die einem starken und schnellen Wandel unterliegen: Die Konvergenz der Verbreitungswege erlaubt vielfältige Nutzungsformen, die mit neuen Geschäftsmodellen einhergehen und etablierte Geschäftsmodelle zurück- oder sogar verdrängen. Zugleich ist die CFAG-Gruppe Teil eines Konzerns, ohne dass dies für sie oder andere Konzerngesellschaften einen wesentlichen Synergienutzen oder strategischen Vorteil bringt. Der Vorstand ist der Ansicht, dass der CMAG-Konzern bzw. die HLAG nicht mehr der bestmögliche Eigentümer ist, um die Stellung der CFAG-Gruppe sichern, optimal nutzen sowie ausbauen zu können.

Die durch eine mögliche Veräußerung des Segments Film zu erzielenden Erlöse ermöglichen eine deutliche Rückführung der Fremdfinanzierung und schaffen Spielraum zur Finanzierung internen und externen Wachstums.

Der Vorstand strebt eine deutliche Reduzierung der Verwaltungskosten durch Kostenoptimierung und Abbau der Doppelstruktur an, um die Ertragskraft zu erhöhen. Eine Erhöhung der Profitabilität der CMAG sowie der HLAG liegt im Interesse der Aktionäre beider Gesellschaften. Die HLAG weist für das Geschäftsjahr 2015 Personal- und Verwaltungsaufwand i.H. von CHF 8,8 Mio. aus. Der Vorstand geht davon aus, dass eine substantielle Reduzierung dieser Kosten möglich ist.

Der Vorstand strebt durch die Neuausrichtung der Strategie und der damit einhergehenden geplanten Struktur- und Finanzierungsoptimierung eine nachhaltige Ergebnisverbesserung im CMAG-Konzern an. Nach seiner Ansicht führt die Veräußerung des Segmentes Film trotz des damit verbundenen Wegfalls von Umsätzen und Betriebsergebnissen zu einer Steigerung der Umsatzrentabilität im Konzern.

Der Vorstand strebt den schrittweisen Ausbau der Beteiligung der CMAG an der HLAG und mittelfristig deren Komplettübernahme an.

Denkbare Alternativen sind aus Sicht des Vorstands nicht vorzugswürdig.

Bei Fortführung der gegenwärtigen Struktur bleibt es bei den hohen Fremdfinanzierungs- und Verwaltungskosten; zugleich mangelt es dem CMAG-Konzern an einer klaren Strategie und Ausrichtung. Ohne strukturelle Veränderungen wird ein wesentlicher Abbau der bestehenden Finanzverbindlichkeiten nicht möglich sein. Als Folge kann die CMAG keine ausreichenden Mittel für zukünftiges – internes und externes – Wachstum in den bestehenden Geschäftsfeldern generieren. Der Vorstand ist der Ansicht, dass die Beibehaltung der gegenwärtigen Struktur auch langfristig nicht zu einer Dividendenfähigkeit der CMAG führen wird.

Bei einer Veräußerung des Segments Sport könnten nach Ansicht des Vorstandes zwar auf Ebene der CMAG die bestehenden Fremdfinanzierungen substantiell zurückgeführt werden. An den strukturellen Schwächen des CMAG-Konzerns mit der Doppelstruktur und der fehlenden Fokussierung infolge der Beibehaltung zweier miteinander weitgehend unverbundener Segmente ändert sich nichts. Eine erkennbare Strategie für die zukünftige Geschäftsentwicklung der CMAG fehlt in diesem Szenario.

3. Fazit

Die vorgestellte strategische Neuausrichtung mit der Konzentration auf die Segmente Sport sowie Sport- und Event-Marketing und die Realisierung bestehender Einsparpotentiale verbessert die Ertragslage des CMAG-Konzerns, schafft mittelfristig die Voraussetzungen für die Dividendenfähigkeit der CMAG und ist damit geeignet, den Shareholder Value zu erhöhen und die langfristige Perspektive des Konzerns und seiner Mitarbeiter zu fördern.

4. Reichweite der Zustimmung

Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Beschlussfassung enthält keine konkrete Zustimmung zu einem bestimmten Veräußerungsgeschäft in Bezug auf das Segment Film, wie etwa zu dem Verkauf der CFAG, und nimmt dies auch nicht vorweg; der Vorstand hat insbesondere keine Gespräche mit potentiellen Käufern des Segments Film geführt. Die CFAG und die Rainbow-Gesellschaften sind 100-prozentige Tochtergesellschaften der HLAG, an deren Grundkapital die CMAG als Aktionärin in Höhe von 60,53% beteiligt ist. Nach Sicherstellung der Rechte der CMAG als Mehrheitsaktionärin der HLAG wird der Vorstand die bestehenden rechtlichen und wirtschaftlichen Möglichkeiten in dem dann bestehenden Zustand nutzen. Das gilt insbesondere für die Kompetenzen der Generalversammlung.

 

Ismaning, im September 2016

Constantin Medien AG

Der Vorstand

 

Anlage

Constantin Medien Konzern

Umsatz/Segmentergebnis
in Mio. Euro 1)

Segment Sport 2015 2014 2013 2012 2011
Umsatzerlöse 157,6 148,2 147,4 161,9 155,0
Segmentergebnis 13,4 3,7 -3,2 2) 4,9 4,0
Segment Film
Umsatzerlöse 272,3 295,6 268,3 293,1 236,7
Segmentergebnis 14,5 9,1 4,7 8,9 8,9
Segment Sport- und Event-Marketing
Umsatzerlöse 48,4 41,1 39,7 57,6 73,2
Segmentergebnis 17,0 16,3 14,2 14,7 2,3
Segment Übrige Geschäftsaktivitäten
Umsatzerlöse 3,2 2,9 2,9 7,9 0,8
Segmentergebnis -1,3 -1,6 -3,3 -2,3 -1,2
Sonstiges
Umsatzerlöse 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Ergebnis -3,3 -6,2 -4,5 -4,7 -8,6
Gesamt
Umsatzerlöse 481,6 487,8 458,3 520,5 465,7
Betriebsergebnis (EBIT) 40,3 21,4 7,9 2) 21,6 5,5

1) Tabelle kann aus rechentechnischen Gründen Rundungsdifferenzen von +/- 0,1 Mio. Euro enthalten

2) Wert angepasst; Erläuterung siehe Geschäftsbericht 2014, Konzernanhang/Änderungen in der Rechnungslegung und Bilanzierung

Quelle: Geschäftsbericht, Konzernanhang/Segmentberichterstattung

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