Dezember 16, 2019

Constantin Medien AG – Hauptversammlung 2018

Constantin Medien AG

Ismaning

– WKN 914720 –
– ISIN DE0009147207 –

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Dienstag, den 08. Mai 2018, um 10:00 Uhr,
in den Räumen des Hilton Munich Park (Ballsaal), Am Tucherpark 7, 80538 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Constantin Medien AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 15.199.315,02 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre EUR 0,00
Einstellung in Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag EUR 15.199.315,02
EUR 15.199.315,02
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Dem amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Olaf Schröderwird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

b)

Dem amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Dr. Matthias Kirschenhofer wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

c)

Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Fred Kogel wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.

d)

Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Dr. Peter Braunhofer wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Paul Graf wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

b)

Dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Thomas von Petersdorff-Campen wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

c)

Dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Frau Edda Kraft wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

d)

Dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Andreas Benz wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

e)

Dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Gero von Pelchrzim wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

f)

Dem amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Markus Prazeller wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

g)

Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Dieter Hahn wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.

h)

Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Frau Andrea Laub wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.

i)

Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Jean-Baptiste Felten wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.

j)

Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Stefan Collorio wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.

k)

Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Jörn Arne Rees wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.

l)

Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Jan P. Weidner wird für das Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bestellt.“

Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 2 „Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015“ sind Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Es soll daher zur Beseitigung von Unsicherheiten und unter Berücksichtigung der Erkenntnisse über die Amtsführung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands erneut über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Fred Kogel wird für das Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung erteilt.

b)

Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Bernhard Burgener wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.

c)

Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Antonio Arrigoni wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.

d)

Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Hanns Beese wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.

7.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 3 „Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015“ sind Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Es soll daher zur Beseitigung von Unsicherheiten und unter Berücksichtigung der Erkenntnisse über die Amtsführung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats erneut über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Dieter Hahn wird für das Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung erteilt.

b)

Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Bernd Kuhn wird für das Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung erteilt.

c)

Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Frau Andrea Laub wird für das Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung erteilt.

d)

Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Jean-Baptiste Felten wird für das Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung erteilt.

e)

Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Jan P. Weidner wird für das Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung erteilt.

f)

Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn René Camenzind wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.

8.

Beschlussfassung über (i) die Aufhebung des von der Hauptversammlung am 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschlusses über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die Herren Bernhard Burgener und Martin Hellstern sowie die Stella Finanz AG sowie (ii) den Widerruf der Bestellung des bzw. der insoweit von der Hauptversammlung am 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 11 (auch hilfsweise) bestellten besonderen Vertreter

Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 10 „Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gem. § 147 AktG“ und Tagesordnungspunkt 11 „Beschlussfassung über die Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 147 Abs. 2 AktG“ sind Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Zur Beseitigung von Unsicherheiten soll hierzu erneut Beschluss gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 gefasste Beschluss über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die Herren Bernhard Burgener und Martin Hellstern sowie die Stella Finanz AG wird aufgehoben. Die Bestellung des insoweit von der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 11 bestellten besonderen Vertreters, Herrn Dr. Matthias Popp, wird widerrufen; gleichfalls widerrufen wird die hilfsweise Bestellung von Herrn Dr. Siegfried Zitzelsberger.

9.

Beschlussfassung über (i) die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 23. August 2017 auf Antrag des Herrn Dr. Ingo Mantzke gefassten Beschlüsse zu „Antrag Sonderprüfung III“ und „Antrag Sonderprüfung IV“ über die Durchführung von Sonderprüfungen sowie (ii) den Widerruf der Bestellung der insoweit von der Hauptversammlung am 23. August 2017 bestellten Sonderprüfer

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Sachverhalte, die den von der Hauptversammlung vom 23. August 2017 auf Antrag des Herrn Dr. Ingo Mantzke („Antrag Sonderprüfung III“ und „Antrag Sonderprüfung IV“) beschlossenen Sonderprüfungen zugrunde liegen, besser und effizienter durch die Gesellschaft und ihre Organe selbst durchgeführt werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Der von der Hauptversammlung vom 23. August 2017 gefasste Beschluss über die Durchführung einer Sonderprüfung zur Untersuchung der Gründe, weshalb der Vorstand der Gesellschaft den Aktionären auf der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 als Strategie eine Fokussierung auf das Sportgeschäft vorgeschlagen hat, nachdem diese gemäß ad hoc Mitteilung der Gesellschaft vom 16. Juni 2017 nun plötzlich wieder aufgegeben werden soll, wird aufgehoben. Die Bestellung der insoweit von der Hauptversammlung am 23. August 2017 bestellen Sonderprüfer wird widerrufen.

b)

Der von der Hauptversammlung vom 23. August 2017 gefasste Beschluss über die Durchführung einer Sonderprüfung zur Untersuchung der Gründe, weshalb die Gesellschaft in der ad hoc Mitteilung vom 16. Juni 2017 einen möglichen Verkauf der Sport1 GmbH und der Sport1 Media GmbH angekündigt hat, nachdem der Vorstand den Aktionären auf der Hauptversammlung vom 09./10. November 2016 die Aktionäre noch über eine Fokussierung auf das Sportgeschäft hat abstimmen lassen, wird aufgehoben. Die Bestellung der insoweit von der Hauptversammlung am 23. August 2017 bestellten Sonderprüfer wird widerrufen.

10.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2017 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat Herrn Andreas Benz, Herrn Dr. Paul Graf, Herrn Thomas von Petersdorff-Campen, Herrn Markus Prazeller, Frau Edda Kraft und Herrn Dr. Gero von Pelchrzim zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahlbeschlüsse sind Gegenstand eines Rechtstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen und wirksam sind.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der zu Tagesordnungspunkt 5a der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Herr Andreas Benz, Autor, Regisseur und Verwaltungsratspräsident bei der Spark Productions AG, Ziegelbrücke, wohnhaft in Ziegelbrücke, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

b)

Der zu Tagesordnungspunkt 5b der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Herr Dr. Paul Graf, Head of M&A, Managing Partner, Secretary General of the Board of Directors of Highlight Communications AG, wohnhaft in Rheinfelden, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

c)

Der zu Tagesordnungspunkt 12a der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Herr Thomas von Petersdorff-Campen, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

d)

Der zu Tagesordnungspunkt 12b der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Herr Markus Prazeller, MLaw, angestellter Rechtsanwalt in der Kanzlei Battegay Dürr Wagner AG, Basel, wohnhaft in Basel, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

e)

Der zu Tagesordnungspunkt 12c der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Frau Edda Kraft, Geschäftsführerin der Saxonia Entertainment GmbH, Leipzig, wohnhaft in Leipzig, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

f)

Der zu Tagesordnungspunkt 12d der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Herr Dr. Gero von Pelchrzim, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

Aktualisierung der Angaben zu den in den Beschlussvorschlägen genannten Personen:

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Dr. Paul Graf, wohnhaft in Rheinfelden (Schweiz), Geschäftsführer der Lasa Marmo GmbH, Laas/Lasa (Italien). Bei der Highlight Communications AG, Pratteln (Schweiz), ist Herr Dr. Paul Graf nunmehr Managing Director in der Geschäftsleitung; mit Übernahme des Mandats als Aufsichtsrat der Constantin Medien AG wurde Herr Dr. Paul Graf jedoch von allen operativen Geschäftsfunktionen in der Highlight Communications AG freigestellt. Herr Dr. Paul Graf ist Mitglied des Aufsichtsrats der Constantin Film AG, München. Darüber hinaus ist Herr Dr. Paul Graf nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Markus Prazeller, wohnhaft in Basel (Schweiz), Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei Wagner Prazeller Hug AG, Basel (Schweiz). Davor war Herr Markus Prazeller angestellter Rechtsanwalt in der Kanzlei Battegay Dürr Wagner AG, Basel (Schweiz). Er berät insbesondere mittlere und große Unternehmen zu Fragen des Medien-, Datenschutz- und Sportrechts sowie im Arbeits- und Gesellschaftsrecht. Ein Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt dabei in den Bereichen „Digitalisierung“ und „Neue Medien“. Zudem ist Herr Markus Prazeller Mitglied des Verwaltungsrats der Wagner Prazeller Hug AG, Basel (Schweiz), sowie Mitglied des Verwaltungsrats der Distriba AG, Basel (Schweiz). Darüber hinaus ist Herr Markus Prazeller nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Andreas Benz, wohnhaft in Ziegelbrücke (Schweiz), Autor, Regisseur und Verwaltungsratspräsident bei der Spark Productions AG, Ziegelbrücke (Schweiz) sowie Beirat der The Native SA, Lausanne (Schweiz). Darüber hinaus ist Herr Andreas Benz nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Thomas von Petersdorff-Campen, wohnhaft in München, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei. Herr Thomas von Petersdorff-Campen ist seit 1984 als Rechtsanwalt zugelassen. Er übt seine Tätigkeit in eigener Kanzlei aus. Zuvor war er Syndikusanwalt und Leiter der Konzernrechtsabteilung der Kirch-Gruppe (1985-1994) sowie Partner der Sozietät SKW Schwarz, München (1994 bis 2006). Herr Thomas von Petersdorff-Campen berät seit über 30 Jahren national und international tätige Medienunternehmen sowie auch Unternehmen aus dem Bereich der Telekommunikation. Er verfügt deshalb neben seinem juristischen Know-how auch über umfangreiche Branchenkenntnisse. Zu seinen Mandanten zählen insbesondere Film- und Fernsehproduktionsunternehmen, Lizenzhandels- und Vermarktungsunternehmen, Fernsehsender, Internetplattformen und -provider sowie Buch- und Zeitschriftenverlage. Neben dem Urheber- und Medienrecht liegen die Schwerpunkte seiner Tätigkeit in der gesellschaftsrechtlichen Beratung von Medienunternehmen und in der Begleitung von Unternehmenstransaktionen (M & A). Darüber hinaus ist Herr Thomas von Petersdorff-Campen nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Frau Edda Kraft, wohnhaft in Leipzig, Geschäftsführerin der Saxonia Entertainment GmbH, einer der erfolgreichsten TV-Produktionsfirmen für Produktionen aller Größenordnungen zwischen Fiktion und Animation in Mitteldeutschland. Frau Edda Kraft ist Mitglied des Aufsichtsrats der Ludwig Beck AG, München, sowie der Medienboard Berlin-Brandenburg GmbH und Vorsitzende des Beirats der „Sabine Christiansen Kinderstiftung“. Darüber hinaus ist Frau Edda Kraft nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Dr. Gero von Pelchrzim, LL.M., wohnhaft in Frankfurt am Main, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei. Seine Tätigkeitsschwerpunkte sind Unternehmens-Compliance und Wirtschaftsstrafrecht. Darüber hinaus ist Herr Dr. Gero von Pelchrzim, LL.M, nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

11.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2017 (i) zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Dr. Peter Braunhofer und Leif Arne Anders, den amtierenden Vorstandsvorsitzenden Olaf Schröder, den ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn, den Aktionär Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH und die DHV GmbH und (ii) zur Bestellung von Herrn Stefan Behrendt zum besonderen Vertreter

Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat zu Tagesordnungspunkt 15 Beschluss gefasst über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die aus heutiger Sicht ehemaligen Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Dr. Peter Braunhofer und Leif Arne Anders, den amtierenden Vorstandsvorsitzenden Olaf Schröder, den ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn, den Aktionär Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH und die DHV GmbH. Hintergrund der Ansprüche sind mögliche Pflichtverletzungen der genannten Personen im Zusammenhang mit den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 06. Juli 2016 sowie vom 09./10. November 2016. Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat darüber hinaus zu Tagesordnungspunkt 16 Beschluss gefasst über die Bestellung von Herrn Stefan Behrendt zum besonderen Vertreter zur Durchsetzung der vorgenannten Ansprüche. Dementsprechend hat die Gesellschaft, vertreten durch Herrn Stefan Berendt als besonderen Vertreter, Zahlungs- und Feststellungsklage vor dem Landgericht München I gegen Herrn Dr. Dieter Hahn, die KF 15 GmbH und die DHV GmbH erhoben. Bezüglich der weiteren möglichen Anspruchsgegner hat Herr Stefan Behrendt als besonderer Vertreter der Gesellschaft dieser gegenüber erklärt, die Ansprüche würden weiter geprüft. Nach derzeitigem Stand seiner Prüfung sehe er allerdings keine Anhaltspunkte für mögliche Ansprüche gegen Herrn Olaf Schröder aus den Sachverhalten, die Gegenstand seiner Tätigkeit als besonderer Vertreter seien.

Die vorstehend genannten Beschlüsse zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen und zur Bestellung des besonderen Vertreters sind Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen und wirksam sind.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der zu Tagesordnungspunkt 15 der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass die Constantin Medien AG Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen die Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Olaf Schröder, Dr. Peter Braunhofer, Leif Arne Anders sowie gegen den Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn sowie gegen den Aktionär Dr. Dieter Hahn und die von Dr. Dieter Hahn kontrollierten KF 15 GmbH und DHV GmbH als jedenfalls ab dem 6. Juli 2016 herrschende Unternehmen der Constantin Medien AG (insbesondere aus §§ 93, 116, 317 AktG) geltend macht, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit Pflichtverletzungen der vorbezeichneten Personen durch Unterlassen und positives Tun im Zusammenhang mit den fehlerhaften und rechtswidrigen Handlungen des Versammlungsleiters Franz Enderle im Vorfeld und auf den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 6. Juli 2016 sowie vom 9./10. November 2016 sowie im Nachgang der Hauptversammlungen einschließlich – aber nicht darauf beschränkt – des Unterlassens der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen den Versammlungsleiter Franz Enderle wegen dessen fehlerhafter und rechtswidriger Handlungen auf den Hauptversammlungen vom 6. Juli 2016 und vom 9./10. November 2016, insbesondere im Zusammenhang mit dem rechtswidrigen Ausschluss von Aktionären von der Teilnahme an und den Abstimmungen in den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 6. Juli 2016 sowie vom 9./10. November 2016, entstanden sind. Hierzu gehören insbesondere diejenigen Schäden, die der Gesellschaft durch die ergebnislos vertagte Hauptversammlung vom 6. Juli 2016 und das Abhalten einer erneuten Hauptversammlung am 9./10. November 2016 sowie durch die Verteidigung gegen die zahlreichen gerichtlichen Verfahren, die gegen die Gesellschaft im Zusammenhang mit den rechtswidrigen Ausschlüssen von Aktionären in der Hauptversammlung vom 9./10. November 2017 erhoben wurden, entstanden sind.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

b)

Der zu Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung am 23. August 2017 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Die Hauptversammlung bestellt

Herrn Stefan Behrendt, c/o Krammer Jahn Rechtsanwälte PartG mbB, Alexanderstraße 1, 95444 Bayreuth,

zum besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG zur Durchsetzung der vorstehend unter Tagesordnungspunkt 15 bezeichneten Ersatzansprüche. Ebenfalls von der Ermächtigung erfasst werden ausdrücklich auch Nebenansprüche auf Auskunftserteilung, Rechnungslegung und ggf. Feststellung der Verpflichtung zur Schadensersatzleistung, soweit Schäden noch nicht abschließend beurteilt werden können. Der besondere Vertreter kann geeignete Hilfspersonen zur Geltendmachung der Ersatzansprüche heranziehen. Dem besonderen Vertreter kommt außerdem die Befugnis zu, selbst eine rechtliche und/oder tatsächliche Prüfung der Ersatzansprüche vorzunehmen.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Constantin Medien AG, Münchener Straße 101g in 85737 Ismaning, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Jahresabschluss der Constantin Medien AG zum 31. Dezember 2017 nebst zusammengefasstem Konzernlage- und Lagebericht

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 nebst zusammengefasstem Konzernlage- und Lagebericht

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 2:

Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter

www.constantin-medien.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018 ordentlich eingesehen werden.

Grundkapital und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 93.600.000,00 und ist eingeteilt in 93.600.000 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 93.600.000, hiervon ruhen gemäß § 71b AktG 162 Stimmrechte. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 15, 15b der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 01. Mai 2018, 24:00 Uhr, dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter folgender Adresse zugehen:

Per Post an:
Constantin Medien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per Telefax an: +49 (0)89 21 0 27-289
oder per E-Mail an: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 17. April 2018, 00:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 01. Mai 2018, 24:00 Uhr, eingehen. Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch zum Download unter

www.constantin-medien.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018 ordentlich bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse

www.constantin-medien.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018 ordentlich weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Constantin Medien AG zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 07. April 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Constantin Medien AG
Vorstandsbüro
Münchener Straße 101g
85737 Ismaning

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 23. April 2018, 24:00 Uhr, zugeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 23. April 2018, 24:00 Uhr, zugeht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

Per Post an:
Constantin Medien AG
Vorstandsbüro
Münchener Straße 101g
85737 Ismaning
oder per Telefax an: +49 (0)89 99 500 555
oder per E-Mail an: hauptversammlung@constantin-medien.de

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter

www.constantin-medien.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018 ordentlich zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Sonstige Hinweise

Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 17. April 2018, 00:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu diesem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter

www.constantin-medien.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018 ordentlich zur Verfügung. Unter

www.constantin-medien.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV Mai 2018 ordentlich sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Anfragen und Anforderung von Unterlagen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir, Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die:

Per Post an:
Constantin Medien AG
Vorstandsbüro
Münchener Straße 101g
85737 Ismaning
oder per Telefax: +49 (0)89 99 500 555
oder per E-Mail: hauptversammlung@constantin-medien.de

 

Ismaning, im März 2018

Constantin Medien AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

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