CONTNET AG
München
Handelsregister München HRB 131250
Einladung

Hiermit laden wir Sie zu der am 12. November 2014, um 16:00 Uhr in den Amtsräumen der Notare Dr. Vossius und Dr. Engel in 80333 München, Theatinerstraße 8/III, stattfindenden
Hauptversammlung
der Aktionäre der
Contnet AG
in München

ein.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1.

Anzeige nach § 92 AktG

Der Vorstand zeigt den Aktionären an, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht.
2.

Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von eigenen Aktien in vereinfachter Form und über die Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien zum Zweck des Ausgleichs von Wertminderungen und zur Deckung von Verlusten nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung.

Zur bilanziellen Restrukturierung des Eigenkapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 2.045.725,00, eingeteilt in 2.045.725 auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von jeweils € 1,00, wird um € 1,00 auf € 2.045.724,00, eingeteilt in 2.045.724 auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von jeweils € 1,00, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt zum Zwecke der Abrundung des Grundkapitals zur Vorbereitung auf eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 3 : 1 durch Einziehung einer Aktie, die der Gesellschaft von einem Aktionär bereits unentgeltlich zur Verfügung gestellt wurde, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG.

b)

Das gemäß Ziff. a) herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 2.045.724,00, eingeteilt in 2.045.724 auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von jeweils € 1,00, wird um € 1.363.816,00 auf € 681.908,00, eingeteilt in 681.908 auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von jeweils € 1,00, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt zum Zweck des Ausgleichs von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste in dieser Höhe. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG im Verhältnis 3 : 1. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils drei auf den Namen lautende Stückaktien zu einer auf den Namen lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Soweit Spitzenbeträge infolge mangelnder Teilbarkeit der Gesamtaktienzahl eines Aktionärs durch drei ohne Rest entstehen, entstehen Teilrechte. Der Vorstand kann Teilrechte, die innerhalb einer von ihm zu bestimmenden angemessenen Frist nicht durch Veräußerung verwertet werden, zu Aktien zusammenlegen, die den Inhabern dieser Teilrechte als Bruchteilsberechtigten zustehen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung zu regeln.

d)

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung wie folgt gefasst:

㤠4 Grundkapital
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 681.908,00.“

§ 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠5 Aktien
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 681.908 Aktien im Nennbetrag von je Euro 1,00.“

Der Vorstand teilt hierzu weiter Folgendes mit:

Ein möglicher Zeichner nachstehender Kapitalerhöhung, nämlich die Florian Piëch Management GmbH & Co. KG in München hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie allen Inhabern von Teilrechten anbietet, diese zum Nennwert zu erwerben, sofern die nachstehend vorgeschlagene Kapitalerhöhung durchgeführt wird.
3.

Beschlussfassung über Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 681.898,00 um € 500.000,00 auf € 1.181.898,00 erhöht gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 500.000 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von je € 1,00.

b)
Die neuen Aktien werden den bisherigen Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft gegen Zahlung eines Ausgabebetrags in Höhe des Nennwerts der neuen Aktien zum Bezug angeboten. Das Bezugsrecht wird nur für hierbei entstehende Spitzenbeträge ausgeschlossen.

c)
Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des bei ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.

d)
Die auf die Kapitalerhöhung geschuldeten Einlagen sind innerhalb von fünfzehn Tagen, gerechnet ab Zeichnung, zur Einzahlung auf ein Konto der Gesellschaft fällig.

e)
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung zu bestimmen. Hierbei hat er der Gesellschaft bekannt gegebene Vorgaben aus Vereinbarungen der Aktionäre untereinander zu beachten und nur solche Zeichner zuzulassen, die diese Vorgaben erfüllen. Soweit die Florian Piëch Management GmbH & Co. KG Aktien zeichnet, hat sie schon jetzt verbindlich erklärt, dies nur unter gleichzeitigem Beitritt zur der von den übrigen Aktionären in der Zeit vom 24.09.2010 bis zum 24.11.2010 geschlossenen Aktionärsvereinbarung zu tun.

f)
In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung wie folgt gefasst:

㤠4 Grundkapital
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 1.181.908,00.“

§ 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠5 Aktien
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.181.908 Aktien im Nennbetrag von je Euro 1,00.“
4.

Beschlussfassung über die Aufhebung bestehenden und die Schaffung neuen Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2014-1).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:

Das bestehende Genehmigte Kapital 2010/I wird aufgehoben. Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2014-1 geschaffen und dem gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 30.09.2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 590.954,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe bis zu 590.954 neuer auf den Namen lautender Aktien im Nennbetrag von je Euro 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen (Einbringung von Forderungen von Aktionären gegen die Gesellschaft, insbesondere Gesellschafterdarlehen) zu erhöhen. Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich bestehender Bezugsrechtsspitzen sowie im Fall einer Sacheinlage auszuschließen. Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung zu bestimmen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Inanspruchnahme genehmigten Kapitals zu ändern.“
II.
Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden gemäß der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre zugelassen, die in der von der Gesellschaft geführten Aktionärsliste (Aktienregister) verzeichnet sind oder die ihren Aktienbesitz in sonstiger Weise durch Urkunden im Sinne der Zivilprozessordnung nachweisen (z.B. Erwerbsvertrag, Erbschein etc.). Die entsprechenden Nachweise sind spätestens vor Beginn der ersten Abstimmung in der Hauptversammlung dem Versammlungsleiter vorzulegen.
III.
Bericht des Vorstands
zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4
über den Ausschluss des Bezugsrechts
§§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2, AktG

Der Vorstand der Gesellschaft berichtet über den beabsichtigten Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt:
1)
Zu Tagesordnungspunkt 3
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung

Im Rahmen der beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen sind grundsätzlich alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung bezugsberechtigt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der Kapitalerhöhung jeweils ein praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können. Andernfalls würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erschwert.
2)
Zu Tagesordnungspunkt 4
Bezugsrechtsausschluss bei genehmigtem Kapital

Wird das genehmigte Kapital gegen Bareinlagen ausgenutzt, so werden wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. Im Ausnutzungsfall entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats darüber, ob und inwieweit ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausnutzung genehmigten Kapitals liegt. In der nächsten auf die Ausnutzung genehmigten Kapitals folgenden Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft den Aktionären hierüber berichten.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der Kapitalerhöhung jeweils ein praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können. Andernfalls würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erschwert.

Der Ausschluss des Bezugsrechts im Fall einer Sacheinlage (Einbringung von Gesellschafterdarlehen) liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn und soweit dadurch deren weitere Sanierung gefördert wird. Die Passivseite ihrer Bilanz wird durch einen Tausch von Verbindlichkeiten gegen Anteile am Grundkapital verbessert. Ohnedies erfolgt dann eine Bewertung einzubringender Forderungen durch einen unabhängigen, vom Gericht zu bestellenden Prüfer. Nur in Höhe des von diesem festgestellten Werts können neue Aktien ausgegeben werden.
IV.
Ausliegende Unterlagen

Folgende Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der

Haager Straße 9, 81671 München

und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhalten Aktionäre kostenlos auch Abschriften:
―

Diese Einladung samt dem darin enthaltenen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts zur TOP 3 und 4.
―

Sanierungsgutachten vom 17.09.2014, erstellt von Schneider + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft in München.

München, im Oktober 2014