Donnerstag, 01.12.2022

Coreo AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Coreo AG

Frankfurt am Main

– WKN A0B9VV –
– ISIN DE000A0B9VV6 –

Eindeutige Kennung des Ereignisses: CORE082022HV

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

Donnerstag, den 4. August 2022, 10:00 Uhr MESZ,

ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

stattfindet.

 

 

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Weg der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Bleichstr. 64, 60313 Frankfurt am Main.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts vom 27. März 2020), geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, zuletzt geändert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, („COVID-19-Gesetz„) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den „Hinweisen der Gesellschaft“, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten und geprüften Jahresabschlusses der Coreo AG zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Konzern-Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 11. Mai 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen.

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​hv2022.coreo.de

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Votum AG, Wirtschaftsprüfungs-/​Steuerberatungsgesellschaft, Guiollettstraße 54, 60325 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2021 wurde teilweise aufgebraucht. Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres Eigenkapitals einzuräumen, soll das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. September 2021 erteilte und bis zum 13. September 2026 befristete Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2021) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend lit. b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapital 2022 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. August 2027 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 11.276.010,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 11.276.010 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder von Forderungen gegen die Gesellschaft;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. August 2027 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 11.276.010,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 11.276.010 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder von Forderungen gegen die Gesellschaft;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre diesen Bericht, der ab der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​hv2022.coreo.de

zugänglich ist.

Unter Punkt 5 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Genehmigte Kapital 2021 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 zu schaffen.

Um der Gesellschaft auch zukünftig den größtmöglichen Spielraum einzuräumen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen, soll das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden. Die Ermächtigung soll in ihrem Umfang dem derzeit bestehenden Grundkapital der Gesellschaft von EUR 22.552.020,00 Rechnung tragen und insgesamt 50 % des derzeitigen Grundkapitals betragen. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2022 ermächtigt den Vorstand daher, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.276.010,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 11.276.010 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen.

Den Aktionären ist, soweit der Vorstand nicht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ein Bezugsrecht einzuräumen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2022 ist erforderlich, um bei der jeweiligen Kapitalerhöhung ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Das Bezugsrecht soll bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 auch ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenangaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Aufgrund dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und dadurch eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel herbeizuführen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Eine solche Maßnahme liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Es kann zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommen, jedoch können Aktionäre, die dies vermeiden möchten, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse erwerben. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist zudem auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Dabei ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen, d. h., auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden sowie Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder veräußert werden und Aktien, die aus einem anderen genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder von Forderungen gegen die Gesellschaft.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll zum einen dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss sich im weltweiten Wettbewerb gegenüber Konkurrenzunternehmen behaupten. An den nationalen und internationalen Märkten muss sie daher mit der erforderlichen Flexibilität und Spontanität agieren können. Erfahrungsgemäß verlangen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung nicht selten die Übertragung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um ein unter solchen Bedingungen auf dem Markt befindliches Akquisitionsobjekt erwerben zu können, muss dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2022 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen von Unternehmen erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmensgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/​oder einer renommierten internationalen Investmentbank sein. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können. Dies hat den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Rechtlich stellt der Erwerb einer Forderung gegen die Gesellschaft eine Sacheinlage dar, d. h. eine Forderung wird als Einlage in die Gesellschaft eingebracht, wo sie durch Konfusion oder Erlass erlischt. Der Wert der eingebrachten Forderung ist dabei von einem Wirtschaftsprüfer zu bestätigen. Dadurch wird sichergestellt, dass Forderungen zu ihrem aktuellen Wert eingebracht werden. Bilanziell handelt es sich hierbei um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und dient damit der Verbesserung der Eigenkapitalbasis und der Finanzstruktur insgesamt.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandlungs-/​Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.

Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

6.

Beschlussfassung über die Reduzierung des bedingten Kapitals 2016 mit entsprechender Satzungsänderung, Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals 2009/​II mit entsprechender Satzungsänderung sowie Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2022) und Schaffung eines bedingten Kapitals 2022/​I sowie Satzungsänderung

Die unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2016) wurde teilweise ausgenutzt. Aus diesem Aktienoptionsprogramm 2016 sind bislang nur 159.000 Bezugsrechte begeben worden. Aus diesem Grund soll das bedingte Kapital 2016 auf EUR 159.000,00 reduziert werden. Des Weiteren soll das bedingte Kapital 2009/​II vollständig aufgehoben werden. Gleichzeitig soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2022 aufgelegt werden, um für den Vorstand, die Geschäftsführung und die Mitarbeiter der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen einen weiteren Anreiz dafür zu schaffen, im Aktionärsinteresse aktiv die Steigerung des langfristigen Unternehmenswertes zu fördern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das bedingte Kapital 2009/​II wird aufgehoben.

b)

Das bedingte Kapital 2016 wird auf EUR 159.000,00 reduziert.

c)

§ 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird daher geändert und wie folgt neu gefasst:

„(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 159.000,00 durch Ausgabe von bis zu 159.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 in der Zeit bis einschließlich zum 30. Mai 2021 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen, und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

d)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2022)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 3. August 2027 („Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt bis zu 1.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte“) zu gewähren. Der genaue Kreis der berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat ermächtigt.

Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 gegen Zahlung des Ausübungspreises. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der Unternehmensgruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2022/​I oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich oder zur Kündigung der Bezugsrechte gegen Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß nachfolgenden Bestimmungen:

(1)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands (Gruppe 1), die Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe 2), die Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 3) sowie die Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe 4).

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die beiden Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 750.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 150.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 450.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 4 erhalten zusammen höchstens 150.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

(Gruppe 1 bis Gruppe 4 gemeinsam die „Berechtigten“).

(2)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm und zwar nur binnen eines Zeitraums von 15 Bankarbeitstagen, beginnend (a) mit dem 4. Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, (b) mit dem 4. Bankarbeitstag nach Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft ausgegeben werden (jeweils der „Ausgabezeitraum“). An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen („Anstellungsverhältnis“ oder „Anstellungsvertrag“) abschließen, dürfen auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Anstellungsverhältnisses oder ab Ablauf einer Probezeit Bezugsrechte ausgegeben werden; die Zusage der Ausgabe von Bezugsrechten kann in diesen Fällen bereits im Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwerben die Gesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen einen Betrieb oder Betriebsteil und wird dadurch kraft Gesetzes oder Vereinbarung ein Anstellungsverhältnis erstmals begründet, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von drei Monaten nach Begründung des Anstellungsverhältnisses Bezugsrechte erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Bezugsrechten darf in diesem Fall auch bereits vor Begründung des Anstellungsverhältnisses erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit der Begründung des Anstellungsverhältnisses wirksam wird. Die Ausgabe von Bezugsrechten kann auch an ein Kreditinstitut erfolgen mit der Maßgabe, dass das Kreditinstitut die Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten weiterreicht.

Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, und im Übrigen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt (die „Aktienoptionsbedingungen“).

(3)

Annahmefrist

Die Bezugsberechtigten haben jeweils das Angebot binnen angemessener Frist anzunehmen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. (gegenüber Vorstandsmitgliedern) der Aufsichtsrat kann Fristen für die Annahme des Angebotes festlegen. Der Zeitpunkt der Abgabe des Angebots gilt zugleich als Ausgabetag, sofern bei Abgabe des Angebots kein anderer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt wird. Als Ausgabetag können auch jeweils einheitlich der erste Tag des Ausgabezeitraums oder der letzte Tag der Annahmefrist festgesetzt werden.

(4)

Wartezeit

Sämtliche nach den Aktienoptionsbedingungen nicht verfallbaren, nicht verfallenen und nicht gekündigten Bezugsrechte können, vorbehaltlich der Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von 4 Jahren nach dem Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts („Wartezeit“) bis zum Ablauf der Laufzeit in den Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Im Einzelfall oder generell kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat (gegenüber Vorstandsmitgliedern) längere Wartezeiten festlegen und/​ oder festlegen, dass nur ein Teil der Bezugsrechte aus einer Tranche gleichzeitig angebotener Bezugsrechte erst nach Ablauf eines oder mehrerer weiterer bestimmter Zeiträume ausübbar werden.

(5)

Erfolgsziele

Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend beschrieben erreicht wurden:

Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn

(i)

der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum“) um mindestens 100 % gegenüber dem Schlusskurs des Ausgabetages gestiegen ist („Zielwert“) und

(ii)

der Börsenkurs an mindestens 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen nicht unter den Zielwert gefallen ist.

Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an einem Börsentag ist der Schlusskurs für eine Aktie der Gesellschaft im Handelsmodell Fortlaufender Handel mit untertägigen Auktionen gemäß § 65 BörsO-FWB i.d.F. vom 1. April 2022; vollelektronischer Handel XETRA 1 („XETRA 1“) (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums nach Maßgabe des vorstehenden Erfolgszieles nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.

(6)

Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn das Erfolgsziel erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 berechtigt.

(7)

Laufzeit

Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt zehn (10) Jahre ab dem Ausgabetag („Laufzeit“). Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ohne Ausgleich oder Entschädigung. Ein Bezugsrecht kann, vorbehaltlich weiterer Ausübungsvoraussetzungen, nur ausgeübt werden, wenn es nach den Aktienoptionsbedingungen unverfallbar geworden und nicht verfallen oder gekündigt ist.

(8)

Ausübungszeiträume

Soweit Bezugsrechte ausübbar sind, können sie bis zum Ende der Laufzeit jeweils (der Anzahl nach) ganz oder zum Teil und in einer Tranche oder in mehreren Tranchen sowie innerhalb eines Ausübungszeitraums oder in mehreren zur Verfügung stehenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.

Die Ausübung von ausübbaren Bezugsrechten ist (vorbehaltlich einer Vorzeitigen Ausübbarkeit) nur innerhalb von folgenden Ausübungszeiträumen („Ausübungszeiträume“) und nur an folgenden Tagen („Optionsausübungstage“) zulässig (Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG):

(a) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,

(b) vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft.

Falls Optionsausübungstage in einem von der Gesellschaft oder behördlich wegen kursbeeinflussender Ereignisse oder im Interesse der Gesellschaft oder der Bezugsberechtigten festgesetzten Sperrzeitraum liegen oder in einem Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die neuen Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden, erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden, verschieben sich diese Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraums. Läuft ein Sperrzeitraum bei Beginn eines Ausübungszeitraums, verschiebt sich der Beginn des Ausübungszeitraums auf den 1. Bankarbeitstag nach Ablauf des Sperrzeitraums. Können ausübbare Bezugsrechte aufgrund insiderrechtlicher Vorschriften nicht ausgeübt werden, gilt Vorstehendes entsprechend mit der Maßgabe, dass sich die Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl von Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Entfallen des insiderrechtlichen Verbots verschieben bzw. sich der Beginn eines Ausübungszeitraums auf den 1. Bankarbeitstag nach Wegfall des insiderrechtlichen Verbotes verschiebt.

Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Laufzeit rechtswirksam ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Mit Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Auflösung der Gesellschaft in das Handelsregister verfallen die Bezugsrechte ebenfalls; vor diesem Hauptversammlungsbeschluss bereits unverfallbar gewordene Bezugsrechte können jedoch bis zur Hauptversammlung, die über die Eröffnungsbilanz gemäß § 270 AktG beschließt, ausgeübt werden.

(9)

Vorzeitige Ausübbarkeit

Nicht nach den Optionsbedingungen verfallene oder gekündigte Bezugsrechte können auch vorzeitig, jedoch nicht vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts und vorbehaltlich der Erfolgsziele, innerhalb eines oder mehrerer festzulegender Zeiträume ausgeübt werden, sobald eine Change of Control eingetreten ist („Vorzeitige Ausübbarkeit“). Change of Control ist der Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die mehr als 50 % der Stimmrechte verleihen, durch eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde Personen (jeweils ein „Dritter“ bzw. gemeinsam handelnde „Dritte“) oder Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf die Gesellschaft durch einen Dritten oder mehrere Dritte auf sonstige Weise.

Ein Change of Control gilt als eingetreten, sobald der einschlägige Vertrag wirksam geworden ist, auch wenn der Vollzug noch aussteht. Werden Aktien der Gesellschaft erworben, deren Anzahl nicht die genannte Schwelle erreicht, so werden diese Aktien bei späteren Erwerbsvorgängen durch den oder die betreffenden Dritten mitgerechnet. Der Change of Control wird dann durch denjenigen Erwerb ausgelöst, der (einschließlich etwaiger vorher erfolgter Erwerbsvorgänge) die maßgebliche Schwelle überschreitet. Werden Bezugsrechte wegen eines Change of Control ausübbar, so sind die Bezugsberechtigten auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet, auf ihre Bezugsrechte gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu verzichten. Die Barabfindung muss im Wesentlichen dem inneren Wert des Bezugsrechts entsprechen, der bestimmt wird auf der Grundlage des Kaufpreises, der im Rahmen eines Verkaufs an Dritte für Aktien gleicher Gattung erzielt wird. Die Barabfindung kann auch von einem Aktionär oder dem Erwerber von Aktien erbracht werden. Die Gesellschaft kann den Bezugsberechtigten auch in anderen Fällen als eines Change of Control das Recht zur vorzeitigen Ausübung der Bezugsrechte einräumen, nicht jedoch vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts; für Mitglieder des Vorstands handelt die Gesellschaft vertreten durch den Aufsichtsrat, für sonstige Bezugsberechtigte handelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats

(10)

Ausübungspreis

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft auf Xetra (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG.

(11)

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Bezugsrechte durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden zu schaffenden Bedingten Kapital 2022/​II gegen Zahlung des Ausübungspreises bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, die Bezugsrechte im Wege eines Barausgleichs zu erfüllen oder gegen Barausgleich zu kündigen. Die Barausgleichszahlung je Bezugsrecht berechnet sich aus dem gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft, berechnet nach dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ausübungstag abzüglich des Ausübungspreises. Die Gesellschaft hat die berechtigte Person innerhalb von vierzehn (14) Tagen nach dem Ausübungstag über die Wahl des Barausgleichs in Schriftform zu unterrichten. Die Barausgleichszahlung ist innerhalb von dreißig (30) Tagen nach dem Ausübungstag auf ein durch die berechtigte Person zu benennendes Bankkonto zur Zahlung fällig.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(12)

Anpassung der Bezugsrechte

Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer sonstigen Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung der den Bezugsrechten unterliegenden Aktien nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen (jeweils: „Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechts das Recht, zum Ausübungspreis jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht.

Ist die Gesellschaft nicht an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert durch die Bewertung der Aktien, wie sie sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung oder aus der letzten, der Gesellschaft bekannt gewordenen Kaufpreiszahlung eines Dritten oder der Gewährung von Anteilen im Rahmen eines Anteilstausches durch einen Dritten vor der Strukturmaßnahme ergibt; maßgeblich ist jeweils das zuletzt eingetretene Ereignis.

Ist die Gesellschaft an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert nach dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Strukturmaßnahme. Es gelten die Kurse an der Wertpapierbörse, an welcher die Aktien der Gesellschaft zuerst eingeführt wurden. Der Ausübungspreis darf in keinem Fall weniger als den geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG betragen.

(13)

Persönliches Recht

Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Bezugsrechte sind jedoch vererblich.

Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar.

Darüber hinaus verfallen Bezugsrechte nicht, wenn ein Dienst- und/​oder Anstellungsverhältnis mit einem Bezugsberechtigten seitens der Gesellschaft ordentlich aus betriebsbedingten Gründen gekündigt wurde bzw. ein zeitlich befristetes Dienst- und/​oder Anstellungsverhältnis seitens der Gesellschaft nicht verlängert wurde. Entsprechendes gilt, wenn das Dienst- und/​oder Anstellungsverhältnis wegen Erwerbs- und Berufsunfähigkeit oder den Fall der Pensionierung endet bzw. beendet wird.

Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte für die die gesetzliche Wartezeit von 4 Jahren noch nicht abgelaufen ist, verfallen automatisch ersatzlos, wenn der Dienstvertrag mit dem Optionsberechtigten außerordentlich, das heißt aus wichtigem Grund, seitens der Gesellschaft gekündigt wurde (sogenannter „Bad Leaver“) und – sofern der Optionsberechtigte dagegen gerichtlich vorgegangen ist – die Kündigung und der wichtige Grund rechtswirksam geworden sind.

Kündigt der Optionsberechtigte vor Ablauf gesetzlichen Wartezeit ein bestehendes Dienst- und/​oder Anstellungsverhältnis gleich aus welchem Rechtsgrund, kann die Gesellschaft innerhalb eines Zeitraums von 1 Monat ab Zugang der Kündigung die noch nicht nach vorstehendem Absatz (1) unverfallenen Optionsrechte kündigen ohne, dass eine Entschädigung durch die Gesellschaft gezahlt werden muss.

(14)

Verwässerungsschutz

Ändert sich nach Ausgabe der Aktienoptionen die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, werden die Zahl der den berechtigten Personen gewährten Bezugsrechte auf Aktien, der Ausübungspreis und das Erfolgsziel entsprechend dem Verhältnis der Erhöhung bzw. Verringerung der Anzahl der ausgegebenen Aktien angepasst, etwa entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen.

Erhöht die Gesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen das Grundkapital im Wege einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, sind der Ausübungspreis vorbehaltlich des § 9 Abs. 1 AktG und die Ausübungshürde um einen Verwässerungsabschlag zu mindern, falls eine Verwässerung eintritt. Der Verwässerungsabschlag ist von der Gesellschaft gemäß § 317 BGB nach billigem Ermessen festzulegen. Eine Anpassung des Ausübungspreises und des Erfolgszieles erfolgt nicht, wenn den berechtigten Personen ein unmittelbares oder mittelbares Recht zum Bezug neuer oder eigener Aktien eingeräumt wird. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten begibt.

(15)

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

(16)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​I sowie die weiteren Aktienoptionsbedingungen werden durch den Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, den Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2022 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit (einschließlich Regelungen zur Unverfallbarkeit) in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der Unternehmensgruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

e)

Bedingtes Kapital 2022/​I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. August 2022 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022 gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft, wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

f)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. August 2022 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022 gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft, wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6:

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder Geschäftsführern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie den Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte Vergütung sicherstellen.

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird vorgeschlagen, den Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu ermächtigen, bis einschließlich zum 3. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 1.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein Bedingtes Kapital 2022/​I geschaffen und § 4 Abs. 6 der Satzung neu gefasst werden.

Das Bedingte Kapital 2022/​I in Höhe von EUR 1.500.000,00 entspricht knapp 6,65 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der in dem Aktienoptionsprogramm 2022 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2022/​I steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen sollen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen an die Gesellschaft binden.

Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden.

Die Zuteilung der Aktienoptionen an die vier Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​I erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.

Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der Aktie während der Wartezeit. Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn (i) der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum“) um mindestens 100 % gegenüber dem Schlusskurs des Ausgabetages gestiegen ist („Zielwert“) und (ii) der Börsenkurs an mindestens 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen nicht unter den Zielwert gefallen ist. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an einem Börsentag ist der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im Handelsmodell Fortlaufender Handel mit untertägigen Auktionen gemäß § 65 BörsO-FWB i.d.F. vom 1. April 2022; vollelektronischer Handel XETRA 1 („XETRA 1“) (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft können Aktienoptionen ausgeübt werden.

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft auf Xetra (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​I sowie die weiteren Aktienoptionsbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden sind.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2018 hat dem Vorstand eine bis zum 18. Juni 2023 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung soll aufgehoben und durch eine neue ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen wie folgt:

1)

Die von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2018 erteilte und bis zum 18. Juni 2023 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter Ziff. 2 ff. aufgehoben.

2)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 4. August 2022 wirksam und gilt bis zum 3. August 2027. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.

Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausnutzen.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen:

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf letzten Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs oder dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am vierten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots geltenden Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

3)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

(a)

zur Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder sonstige Betriebsmittel oder Forderungen gegen die Gesellschaft zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen;

(b)

zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

(c)

zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, soweit sie zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden sollen. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

(d)

zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wertpapierdarlehen/​Wertpapierleihen, die zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen entsprechend vorstehendem Buchstaben (c) aufgenommen wurden;

(e)

zur Erfüllung von Options- und/​ oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften begebenen Options- und/​ oder Wandelschuldverschreibungen und/​ oder zur Gewährung eines Bezugsrechts auf eigene Aktien für Inhaber oder Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/​ oder Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung eines ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann;

(f)

für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre.

4)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt insoweit zur Kapitalherabsetzung. Die eigenen Aktien können allerdings auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals eingezogen werden. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

5)

Die Ermächtigungen unter Ziffer 2) und 3) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Gründe für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts diesen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​hv2022.coreo.de

zugänglich ist.

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung – unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2018 erteilten und bis zum 18. Juni 2023 befristeten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG – vorgeschlagen, den Vorstand erneut gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Erwerb

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Um diesem Grundsatz Rechnung zu tragen, kann der Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält (Beteiligungsquoten), denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln.

Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/​oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Veräußerung und anderweitige Verwendung

Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, insbesondere zu veräußern. Die Veräußerung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Gesellschaft soll über eigene Aktien verfügen, um diese im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, von einer Beteiligung an einem Unternehmen (Einschließlich der Erhöhung einer bestehenden Beteiligung), von sonstigen Betriebsmitteln oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung gewähren oder um auf sonstige Weise Unternehmenszusammenschlüsse durchführen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität gewähren, um sich bietende Gelegenheiten zur Durchführung entsprechender Unternehmensakquisitionen oder des Erwerbs von sonstigen Betriebsmitteln oder Forderungen gegen die Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.

Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte veräußern kann, sofern die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren – insbesondere unter Berücksichtigung günstiger Börsensituationen – kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/​oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen. Die bei der Gesellschaft bestehenden Aktienoptionsprogramme sehen vor, dass zur Erfüllung ausgegebener Bezugsrechte auch eigene Aktien verwendet werden können.

Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient vor allem dem Zweck, von dieser Möglichkeit zukünftig Gebrauch machen zu können. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Zudem soll die Voraussetzung geschaffen werden, auch zukünftig anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft als variable Vergütungsbestandteile zu gewähren, um einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Tätigkeit zu schaffen.

Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, entscheidet nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Abs. 1 AktG). Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten.

Um die Abwicklung der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zur Bedienung von diesen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu erleichtern, soll es der Gesellschaft zudem ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch mittels Wertpapierdarlehen/​Wertpapierleihen zu beschaffen und eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/​Verleiher zu verwenden.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten der Inhaber oder Gläubiger aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften begebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie auf Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.

Zudem schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandelrechte bzw. -pflichten die Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Anleihebedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes anzubieten. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandelrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options- bzw. Anleihebedingungen ermäßigt zu werden braucht, um den darin etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz der Inhaber oder Gläubiger dieser Rechte bzw. Pflichten zu gewährleisten.

Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies soll auch möglich sein, ohne dass mit der Einziehung eine Kapitalherabsetzung einhergeht. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich ohne Weiteres der auf die verbleibenden Stückaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals pro Aktie, und es ändert sich die Anzahl der Stückaktien, in die das Grundkapital eingeteilt ist. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, die infolge dieser Änderung erforderlich werdende Anpassung der Satzung vorzunehmen. Das Gesetz sieht in § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ausdrücklich die Möglichkeit einer solchen Ermächtigung vor. Die Rechte der Aktionäre werden insoweit nicht beeinträchtigt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen.

Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats soll die Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden. Der Ersatz der Auslagen, die Übernahme der Kosten für eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Regelung zur zeitanteiligen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft sollen unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ab 1. Januar 2022 neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf die Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied auf EUR 15.000,00, für den Vorsitzenden auf das Zweifache sowie für seinen Stellvertreter auf das Eineinhalbfache dieses Betrages beläuft. Zusätzlich zu der Vergütung nach Satz 1 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung, an der sie teilnehmen, maximal jedoch für sechs Sitzungen pro Geschäftsjahr, ein pauschales Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00, im Falle einer telefonischen Sitzungsteilnahme EUR 750,00. Die Aufsichtsratsvergütung nach Satz 1 und das Sitzungsgeld sind jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig

b)

§ 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf die Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied auf EUR 15.000,00, für den Vorsitzenden auf das Zweifache sowie für seinen Stellvertreter auf das Eineinhalbfache dieses Betrages beläuft. Zusätzlich zu der Vergütung nach Satz 1 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung, an der sie teilnehmen, maximal jedoch für sechs Sitzungen pro Geschäftsjahr, ein pauschales Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00, im Falle einer telefonischen Sitzungsteilnahme EUR 750,00. Die Aufsichtsratsvergütung nach Satz 1 und das Sitzungsgeld sind jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.“

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 18 Abs. 1 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2022 begonnene Geschäftsjahr.

Hinweise der Gesellschaft

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. August 2022 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328) und zuletzt geändert und verlängert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147)), nachfolgend „Covid-19-Gesetz“, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 4. August 2022 ab 10:00 Uhr MESZ im Internet unter

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im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt („HV-Ticket“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach § 21 Abs. 2 der Satzung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens Donnerstag, 28. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Coreo AG
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81241 München
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E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Aktionäre müssen gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den hierzu für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Zeitpunkt, demnach auf Donnerstag, den 14. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen und der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens Donnerstag, den 28. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. In Bezug auf solche Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 14. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 4. August 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat, über mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie über etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist ein fristgerechter Zugang der Anmeldung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 3. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

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Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906 55
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oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 14. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https:/​/​hv2022.coreo.de

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​hv2022.coreo.de

zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Stimmrechtsvertretung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 3. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des unter

https:/​/​hv2022.coreo.de

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 14. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 4. August 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​hv2022.coreo.de

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären i.V.m. § 1 Absatz 2 S. 3 COVID-19-Gesetz

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären in der Zeit vor der Hauptversammlung, die gemäß § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich gemacht werden sollen, sind bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, 20. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Coreo AG
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Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906 55
E-Mail: antraege@better-orange.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden unter der Internetadresse

https:/​/​hv2022.coreo.de

veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Absatz 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 4. August 2022 abweichend von § 131 AktG kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben angemeldete Aktionäre das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich der Vorstand entschieden.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens Dienstag, 2. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 4. August 2022 ab 10:00 Uhr MESZ live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​hv2022.coreo.de

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​hv2022.coreo.de

übersandt („HV-Ticket“).

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​hv2022.coreo.de

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 4. August 2022 an bis zu deren Schließung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Unsere Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​hv2022.coreo.de

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Frankfurt am Main, im Juni 2022

Coreo AG

Der Vorstand

 

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