Coreo AG
Frankfurt am Main
– WKN A0B9VV –
– ISIN DE000A0B9VV6 –
Eindeutige Kennung des Ereignisses: CORE082022HV
Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am
Donnerstag, den 4. August 2022, 10:00 Uhr MESZ,
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Weg der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Bleichstr. 64, 60313 Frankfurt am Main.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts vom 27. März 2020), geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, zuletzt geändert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, („COVID-19-Gesetz„) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den „Hinweisen der Gesellschaft“, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten und geprüften Jahresabschlusses der Coreo AG zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Konzern-Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 11. Mai 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen. Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen. |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Votum AG, Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungsgesellschaft, Guiollettstraße 54, 60325 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung Das Genehmigte Kapital 2021 wurde teilweise aufgebraucht. Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres Eigenkapitals einzuräumen, soll das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre diesen Bericht, der ab der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich ist. Unter Punkt 5 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Genehmigte Kapital 2021 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 zu schaffen. Um der Gesellschaft auch zukünftig den größtmöglichen Spielraum einzuräumen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen, soll das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden. Die Ermächtigung soll in ihrem Umfang dem derzeit bestehenden Grundkapital der Gesellschaft von EUR 22.552.020,00 Rechnung tragen und insgesamt 50 % des derzeitigen Grundkapitals betragen. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2022 ermächtigt den Vorstand daher, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.276.010,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 11.276.010 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen. Den Aktionären ist, soweit der Vorstand nicht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ein Bezugsrecht einzuräumen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten. |
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6. |
Beschlussfassung über die Reduzierung des bedingten Kapitals 2016 mit entsprechender Satzungsänderung, Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals 2009/II mit entsprechender Satzungsänderung sowie Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2022) und Schaffung eines bedingten Kapitals 2022/I sowie Satzungsänderung Die unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2016) wurde teilweise ausgenutzt. Aus diesem Aktienoptionsprogramm 2016 sind bislang nur 159.000 Bezugsrechte begeben worden. Aus diesem Grund soll das bedingte Kapital 2016 auf EUR 159.000,00 reduziert werden. Des Weiteren soll das bedingte Kapital 2009/II vollständig aufgehoben werden. Gleichzeitig soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2022 aufgelegt werden, um für den Vorstand, die Geschäftsführung und die Mitarbeiter der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen einen weiteren Anreiz dafür zu schaffen, im Aktionärsinteresse aktiv die Steigerung des langfristigen Unternehmenswertes zu fördern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6: Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder Geschäftsführern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie den Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte Vergütung sicherstellen. Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird vorgeschlagen, den Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu ermächtigen, bis einschließlich zum 3. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 1.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein Bedingtes Kapital 2022/I geschaffen und § 4 Abs. 6 der Satzung neu gefasst werden. Das Bedingte Kapital 2022/I in Höhe von EUR 1.500.000,00 entspricht knapp 6,65 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der in dem Aktienoptionsprogramm 2022 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2022/I steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen sollen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen an die Gesellschaft binden. Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die Zuteilung der Aktienoptionen an die vier Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/I erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos. Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der Aktie während der Wartezeit. Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn (i) der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum“) um mindestens 100 % gegenüber dem Schlusskurs des Ausgabetages gestiegen ist („Zielwert“) und (ii) der Börsenkurs an mindestens 30 aufeinanderfolgenden Börsentagen nicht unter den Zielwert gefallen ist. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an einem Börsentag ist der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im Handelsmodell Fortlaufender Handel mit untertägigen Auktionen gemäß § 65 BörsO-FWB i.d.F. vom 1. April 2022; vollelektronischer Handel XETRA 1 („XETRA 1“) (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft können Aktienoptionen ausgeübt werden. Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft auf Xetra (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/I sowie die weiteren Aktienoptionsbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. |
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2018 hat dem Vorstand eine bis zum 18. Juni 2023 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung soll aufgehoben und durch eine neue ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen wie folgt:
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Gründe für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts diesen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich ist. Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung – unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2018 erteilten und bis zum 18. Juni 2023 befristeten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG – vorgeschlagen, den Vorstand erneut gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Erwerb Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Um diesem Grundsatz Rechnung zu tragen, kann der Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält (Beteiligungsquoten), denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Veräußerung und anderweitige Verwendung Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, insbesondere zu veräußern. Die Veräußerung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten. |
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats soll die Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden. Der Ersatz der Auslagen, die Übernahme der Kosten für eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Regelung zur zeitanteiligen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft sollen unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Mit Wirksamkeit der Änderung von § 18 Abs. 1 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2022 begonnene Geschäftsjahr. |
Hinweise der Gesellschaft
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. August 2022 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328) und zuletzt geändert und verlängert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147)), nachfolgend „Covid-19-Gesetz“, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 4. August 2022 ab 10:00 Uhr MESZ im Internet unter
https://hv2022.coreo.de
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt („HV-Ticket“).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“.
Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach § 21 Abs. 2 der Satzung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens Donnerstag, 28. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Coreo AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Aktionäre müssen gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den hierzu für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Zeitpunkt, demnach auf Donnerstag, den 14. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen und der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens Donnerstag, den 28. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. In Bezug auf solche Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter
https://hv2022.coreo.de
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 14. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 4. August 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, über mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie über etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist ein fristgerechter Zugang der Anmeldung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 3. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Coreo AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906 55
E-Mail: coreo@better-orange.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
https://hv2022.coreo.de
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 14. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
https://hv2022.coreo.de
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2022.coreo.de
zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Stimmrechtsvertretung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 3. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des unter
https://hv2022.coreo.de
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 14. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 4. August 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2022.coreo.de
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären i.V.m. § 1 Absatz 2 S. 3 COVID-19-Gesetz
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären in der Zeit vor der Hauptversammlung, die gemäß § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich gemacht werden sollen, sind bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, 20. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Coreo AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906 55
E-Mail: antraege@better-orange.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden unter der Internetadresse
https://hv2022.coreo.de
veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Absatz 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 4. August 2022 abweichend von § 131 AktG kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben angemeldete Aktionäre das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich der Vorstand entschieden.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens Dienstag, 2. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2022.coreo.de
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 4. August 2022 ab 10:00 Uhr MESZ live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2022.coreo.de
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2022.coreo.de
übersandt („HV-Ticket“).
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2022.coreo.de
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 4. August 2022 an bis zu deren Schließung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Unsere Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://hv2022.coreo.de
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Frankfurt am Main, im Juni 2022
Coreo AG
Der Vorstand