Covestro AG

Leverkusen

WKN: 606214 /​ ISIN: DE0006062144

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung für Mittwoch, den 19. April 2023, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten¹ (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Stattdessen können die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten sich über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend unter Ziffer II. (Weitere Angaben, Hinweise und Berichte) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben.

¹ Inklusive Sprache: Vielfalt, Chancengerechtigkeit und Inklusion sind uns wichtig. Ausschließlich aus Gründen der leichteren Lesbarkeit, Verständlichkeit oder Orientierung an gesetzlichen Vorgaben greifen wir auf das generische Maskulinum zurück. Entsprechende Formulierungen gelten im Sinne der Gleichbehandlung uneingeschränkt für alle Geschlechter.

I. Tagesordnung

II. Weitere Angaben, Hinweise und Berichte

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung Euro 193.200.000,00 und ist eingeteilt in 193.200.000 Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.251.635 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 189.948.365 Aktien.

2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand der Covestro AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 26n Absatz 1 EGAktG beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 19. April 2023 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Live-Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton ist für die angemeldeten Aktionäre und deren Vertreter über das internetgestützte und durch Zugangsdaten geschützte Online-Aktionärsportal (InvestorPortal) unter

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zugänglich. Darüber hinaus können die Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit die gesamte Hauptversammlung frei zugänglich live im Internet unter

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verfolgen. Die Übertragung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Leverkusen, Kaiser-Wilhelm-Allee 60, Gebäude Q24. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.

3. Veröffentlichungen auf der Internetseite und ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären, erläuternde Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 118a, 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 130a, 131 Absatz 1 AktG sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft, die Reden des Vorstandsvorsitzenden, des Finanzvorstands sowie des Vorsitzenden des Aufsichtsrats (mit Ausnahme der versammlungsleitendenden Redeanteile) spätestens ab dem 12. April 2023 auf freiwilliger Basis zur Verfügung zu stellen. Modifizierungen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Über die vorstehend genannte Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung sowie die Anmeldung eines Redebeitrags ermöglicht. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ggf. deren Bevollmächtigten wird eine Anmeldebestätigung mit weiteren Informationen zur Rechteausübung zugeschickt. Die Anmeldebestätigung enthält zudem die Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das InvestorPortal unter

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nutzen können.

Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung zudem die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Reden des Vorstandsvorsitzenden sowie des Finanzvorstands werden in Bild und Ton aufgezeichnet und stehen in dieser Form auch nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

4. InvestorPortal

Das InvestorPortal unterhält die Gesellschaft für die Nutzung durch ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre spätestens ab dem 29. März 2023 unter

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Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen, Redebeiträge und Auskunftsverlangen anmelden, Anträge stellen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre und ggf. deren Bevollmächtigte dort mit den Zugangsdaten, die sie mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten haben, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des InvestorPortals.

Bei Nutzung des InvestorPortals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 19. April 2023, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter

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5. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, 29. März 2023, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden.

Die Anmeldung sowie ein auf den Nachweisstichtag erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Mittwoch, 12. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen (§ 15 Absatz 1 Satz 4 der Satzung). Für den Nachweis genügt ein in Textform ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG (§ 123 Absatz 4 Satz 2 AktG, § 15 Absatz 2 Satz 2 der Satzung).

Anmeldestelle:

Covestro AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung zu bestellen.

6. Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

7. Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular ist darüber hinaus auch im Internet unter

https:/​/​www.covestro.com/​hv

verfügbar. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis Dienstag, 18. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen:

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c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: Covestro-HV2023@computershare.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen darüber hinaus für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl das InvestorPortal unter

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zur Verfügung. Die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl ist darüber bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung möglich.

Bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter können sowohl schriftlich als auch elektronisch bereits abgegebene Briefwahlstimmen über das InvestorPortal noch geändert oder widerrufen werden.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Anmeldebestätigung, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

8. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das ebenfalls auf der Anmeldebestätigung abgedruckt ist und das auch unter

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heruntergeladen werden kann; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) wahlweise per Post oder per E-Mail übermittelt:

Covestro AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: Covestro-HV2023@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Dienstag, 18. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung noch möglich.

Darüber hinaus können Vollmachten vor und während der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung auch elektronisch über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt außerdem voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten erhält.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen Dritten muss die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachfolgender Abschnitt) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (siehe oben unter Ziffer II.7.) erfolgen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei der Abstimmung unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ebenfalls auf der Anmeldebestätigung abgedruckt. Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch im Internet unter

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verfügbar. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des genannten Vollmachts- und Weisungsformulars und ein etwaiger Widerruf können der Gesellschaft per Post oder per E-Mail übermittelt werden und müssen in diesen Fällen bis Dienstag, 18. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:

Covestro AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: Covestro-HV2023@computershare.de

Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch elektronisch über das InvestorPortal unter

https:/​/​www.covestro.com/​hv

erteilt, geändert und widerrufen werden, und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung.

9. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis Sonntag, 19. März 2023, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit – MEZ schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:

Covestro AG
Vorstand
– Büro des Vorstandsvorsitzenden –
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem im Internet unter

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zugänglich gemacht.

10. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Wahl von Aufsichtsräten, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Covestro AG
Investor Relations
Friedrich-Ebert-Straße 350
51373 Leverkusen
E-Mail: ir@covestro.com

Bis spätestens Dienstag, 4. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

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unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126 Absatz 1 bis 3, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt gemäß § 126 Absatz 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im InvestorPortal (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag am Beginn 29. März 2023, 00:00 Uhr MESZ. Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das InvestorPortal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann (Ziffer II.12).

11. Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Absätze 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen.

Aktionäre können der Gesellschaft ihre Stellungnahme in Textform bis Donnerstag, 13. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, elektronisch über das InvestorPortal übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Zur Einreichung von Stellungnahmen werden im InvestorPortal weitere Erläuterungen veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird die ordnungsgemäß eingereichten Stellungnahmen, unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs, spätestens bis Freitag, 14. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, auf der Internetseite der Gesellschaft

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und im InvestorPortal zugänglich machen. Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden, werden nicht zugänglich gemacht. Dasselbe gilt, wenn ein Fall des § 130a Absatz 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt, also namentlich, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen.

12. Rederecht gemäß § 130a Absätze 5 und 6 AktG

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, haben ein Rederecht, das sie über Videokommunikation ausüben können. Bestandteil des Redebeitrags können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 AktG sowie die in § 131 AktG genannten Arten von Auskunftsverlangen (s. Ziffer II.13) sein.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter im InvestorPortal anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu prüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen.

13. Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Es ist ferner vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden kann. In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über das InvestorPortal elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich ab ihrem Beginn für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend unter II.12.

Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Eine anderweitige Einreichung von Fragen ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

14. Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

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auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

15. Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/​1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 4, 7 und 8 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ bzw. MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus 1 Stunde bzw. MESZ minus zwei Stunden.

16. Vergütungsbericht

Die Grundlagen der Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Covestro AG sowie die Höhe individueller Vergütungen werden im Vergütungsbericht erläutert. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Informationen hierzu sind auf der Covestro-Website veröffentlicht. Darüber hinaus orientiert sich der Bericht inhaltlich und im Aufbau am Vergütungsbericht für das Jahr 2021, der von der Hauptversammlung am 21. April 2022 mit einer Mehrheit von 92,57 % gebilligt wurde.

Weitere Informationen zu der Beschreibung des Vergütungssystems, dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts und dem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems unter:

https:/​/​www.covestro.com/​de/​company/​management/​corporate-governance

Die Hauptversammlung hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder am 16. April 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Dezember 2021 beschlossen, der Hauptversammlung mit Wirkung zum 1. Januar 2022 eine punktuelle Änderung vorzuschlagen, nämlich die Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung für die Jahre 2022 bis 2024 an die neue Strategie von Covestro anzupassen und zu diesem Zweck u. a. um eine Nachhaltigkeitskomponente zu erweitern. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde am 21. April 2022 von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 88,75 % gebilligt und ist auf der Website des Unternehmens zugänglich.

Weitere Informationen unter:

https:/​/​www.covestro.com/​-/​media/​covestro/​corporate/​company/​management/​
corporate-governance/​documents/​en/​2022_​covestro-compensation-system-board-of-management.pdf

Vergütung des Vorstands

Nachfolgend wird über die Vergütung des Vorstands der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2022 berichtet. Die Mitglieder des Vorstands der Covestro AG sind auch Mitglieder des Vorstands der Covestro Deutschland AG, die eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Eine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der Covestro Deutschland AG wird nicht gewährt.

Leitsätze für die Vergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Covestro AG orientiert sich an der Unternehmensstrategie und soll zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und einer verantwortungsvollen Unternehmensführung beitragen. Wir wollen die Attraktivität von Covestro im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte sicherstellen und zugleich den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben entsprechen. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns. Diese ist gemäß der Unternehmenskultur „Wir sind 1“ für alle Mitarbeitenden von Covestro einheitlich aufgebaut:

Die variable Vergütung basiert auf dem Unternehmenserfolg von Covestro, der anhand von finanziellen Kriterien und Nachhaltigkeitszielen sowie der Aktienperformance gemessen wird:

Die Ermittlung der variablen Vergütung ist einfach und transparent und basiert auf objektivierten Kriterien:

^* STOXX Europe 600 Chemicals: Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa

Vergütungssystem und -struktur im Überblick

¹ Festvergütung zuzüglich variabler Zielwerte

² Ohne Sachbezüge und sonstige Leistungen

³ Vorstandsvorsitz (VV), Ordentliches Vorstandsmitglied (OVM)

⁴ Erwarteter Dienstzeitaufwand nach IFRS

⁵ Festvergütung zuzüglich variabler Zielwerte

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Festsetzung der Zielvergütung

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Covestro.

Zum 1. Januar 2022 wurde die Festvergütung der Vorstandsmitglieder auf Basis der Entwicklung des Verbraucherpreisindex des Vorjahres (2,21 % von November 2020 bis Oktober 2021) erhöht. Auf Basis des geltenden Vergütungssystems ergeben sich die nachfolgend dargestellten Werte für die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder¹

¹ Aufgrund von kaufmännischen Rundungen lassen sich die Prozentwerte nicht überall zu exakt 100 % aufaddieren.

² Enthalten sind die jährliche Mobilitätspauschale i. H. v. 24 Tsd. € sowie üblicherweise zu erwartende Kosten (bspw. für eine Vorsorgeuntersuchung und für Wartung und Reparaturen installierter Sicherheitseinrichtungen)

³ Zielwert i. H. v. 100 % der Festvergütung

⁴ Zielwert i. H. v. 130 % der Festvergütung

⁵ Erwarteter Dienstzeitaufwand (Arbeitgeberanteil) gemäß IFRS

Einhaltung der Maximalvergütung

Gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat erstmals für das Geschäftsjahr 2021 eine maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Eurowerts für die maximal mögliche Auszahlung werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstigen Leistungen (z. B. Mobilitätspauschale, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen, Vorsorgeuntersuchung), die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungskomponenten sowie der Versorgungsaufwand berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 9,0 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 5,5 Mio. €.

Über die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann erstmals für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden, in welchem den Vorstandmitgliedern eine Auszahlung aus der Tranche 2021 – 2024 der langfristigen variablen Vergütung „Prisma“ zufließen kann. Nachfolgend ist die mögliche Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt, die die jeweiligen Höchstgrenzen von 250 % für die kurzfristige und 200 % für die langfristige variable Vergütung berücksichtigt. Auf Basis dieser beiden Höchstgrenzen und unter Berücksichtigung dessen, dass Sachbezüge und sonstige Leistungen in der Regel einen Wert von 30 Tsd. € nicht überschreiten, ist bereits jetzt gewährleistet, dass die vorstehend genannten Beträge für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten werden können.

Zielvergütung und Maximalvergütung des Vorstands für das Jahr 2022 (in Tsd. €)¹

¹ Sachbezüge und sonstige Leistungen sind zum Zwecke der Übersichtlichkeit nicht enthalten. Da sie in der Regel einen Wert von 30 Tsd. € nicht überschreiten, führen sie auch nicht zum Erreichen oder Überschreiten der Höchstgrenzen.

Überprüfung der Angemessenheit

Zur Sicherstellung der horizontalen Angemessenheit hat der Aufsichtsrat ein Gutachten bei einem unabhängigen externen Beratungsunternehmen in Auftrag gegeben. Da Covestro auf Basis relevanter Größenkennzahlen (Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung) im unteren Quartil der DAX-Unternehmen positioniert ist und vor der Aufnahme in den DAX im Jahr 2018 im MDAX vertreten war, wurde als Vergleichsmarkt die Gesamtgruppe der DAX- und MDAX-Unternehmen herangezogen. Aufgrund eingeschränkter Vergleichbarkeit wurden Banken und Versicherungen allerdings ausgeschlossen. Auf Basis dieser drei gleichgewichteten Größenkennzahlen ergab sich eine Positionierung von Covestro auf Rang 37 (von 84) bzw. am 57. Perzentil dieser Gruppe. Auf Basis dieser Positionierung wurden die folgenden Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder mit den jeweils entsprechenden Marktwerten (Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleichsmarkt) verglichen:

Die Kosten der betrieblichen Altersversorgung (bAV) wurden über eine „bAV-Prämie“ bewertet, die nach versicherungsmathematischen Methoden ermittelt wurde. Diese Prämie gibt an, was an einen externen Versorgungsträger zu zahlen wäre, um die Versorgungsleistungen einzukaufen. Die Höhe der Prämie und somit die Kosten können bei Anwendung gleicher Rechenparameter mit der Höhe der Altersversorgung der Vorstandsmitglieder anderer Unternehmen verglichen werden.

Auf Basis des erstellten Gutachtens konnten die Ziel- und Maximalvergütungen des Vorstands insgesamt als marktüblich und damit angemessen im Sinne des Aktiengesetzes beurteilt werden.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die interne Vergütungsstruktur geprüft und zu diesem Zweck die Festvergütung, die Ziel-Barvergütung und die Ziel-Direktvergütung der Vorstandsmitglieder mit den entsprechenden Vergütungselementen des Executive Leadership Team (Führungskräfte in den beiden höchsten Vertragsstufen unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeitende einschließlich des Executive Leadership Team) von Covestro in Deutschland verglichen. Anhand dieses Vergleichs, der für die Jahre 2016 bis 2022 vorgenommen wurde, wurde auch die interne Vergütungsstruktur als angemessen beurteilt. Daraus folgend wurden – außer der erwähnten Erhöhung der Festvergütung – keine Anpassungen der Struktur oder der Höhe der Vergütung vorgenommen.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr

Im Folgenden wird die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 dargestellt.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen

Die zu Beginn des Geschäftsjahres vorgenommene Anpassung der Festvergütung wurde vorstehend unter „Festsetzung der Zielvergütung“ erläutert. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen umfassen eine Mobilitätspauschale, Wartung und Reparaturen installierter Sicherheitseinrichtungen sowie die Kostenerstattung einer jährlichen Vorsorgeuntersuchung. Sucheta Govil hat zudem Kosten für die Erstellung ihrer Steuererklärung durch ein externes Beratungsunternehmen erstattet bekommen. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Betriebliche Altersversorgung

Die im Jahr 2015 in den Vorstand berufenen Mitglieder Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer erhalten nach dem Ausscheiden aus dem Covestro-Konzern lebenslange Pensionsleistungen, jedoch nicht vor Erreichen des 62. Lebensjahres. Die Auszahlung erfolgt als monatliche Rente. Die Regelungen der Hinterbliebenenversorgung sehen im Wesentlichen ein Witwen-/​Witwergeld in Höhe von 60 % sowie ein Waisengeld für jedes Kind in Höhe von 12 % des jeweiligen Pensionsanspruchs vor.

Der jährliche Pensionsanspruch beruht auf einer beitragsbezogenen Versorgungszusage. Seit dem 1. September 2015 stellt Covestro einen fiktiven Versorgungsaufwand in Höhe von 33 % der jeweiligen Festvergütung oberhalb der jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbetrag von 6 % und einem zusätzlichen Betrag in Höhe des 3-Fachen des gewählten Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds. Dieser Eigenbeitrag ist auf maximal 9 % begrenzt, sodass der korrespondierende Unternehmensbeitrag (sog. „Matching Contribution“) höchstens 27 % betragen kann. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG, Leverkusen, in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich aus der Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer Überschussbeteiligung, sofern vorhanden.

Dr. Klaus Schäfer hat darüber hinaus eine unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung in Höhe von 126.750 €.

Der tatsächliche Pensionsanspruch kann vorab nicht exakt ermittelt werden. Er hängt von der persönlichen Gehaltsentwicklung, der Anzahl der Dienstjahre im Vorstand sowie der erzielten Rendite der Rheinischen Pensionskasse VVaG ab. Zur Deckung von Pensionszusagen in Deutschland, die aus Direktzusagen resultieren, werden Vermögenswerte in einer Pensionstreuhand verwaltet. Dies führt zu einem zusätzlichen Insolvenzschutz der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland. Zukünftige Pensionsleistungen werden grundsätzlich mit mindestens 1 % p. a. angepasst. Darüber hinaus erfolgt je nach Versorgungszusage eine weitere Anpassung, sofern die Höhe der Überschussbeteiligung der Rheinischen Pensionskasse VVaG oder der Verbraucherpreisindex 1 % p. a. übersteigt.

Sucheta Govil und Dr. Thomas Toepfer wird ihre betriebliche Altersversorgung seit dem 1. April 2021 als beitragsorientierte Direktzusage gewährt. Covestro und die Vorstandsmitglieder stellen hierbei einen Beitrag in Höhe von jeweils 3 % der Festvergütung bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Für den Gehaltsteil oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze stellt Covestro einen Grundbetrag in Höhe von 6 % und einen „Matching Contribution“-Betrag von bis zu 30 %, dem 3-Fachen des Eigenbeitrags beider Vorstandsmitglieder in Höhe von bis zu 10 %, zur Verfügung. Das eingezahlte Kapital wird von Covestro am Kapitalmarkt gemäß einem altersabhängigen „Lifecycle“-Modell angelegt. Die eingezahlten Beiträge sind garantiert. Beim Ausscheiden aus dem Vorstand, nicht jedoch vor Vollendung des 62. Lebensjahres, wird das angesammelte Kapital, in der Regel als Einmalzahlung, an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Für den Zeitraum von ihrem jeweiligen Eintrittsdatum bei Covestro bis zum 31. März 2021 galt für beide die zuvor beschriebene Versorgungsregelung, die für Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer weiterhin Anwendung findet.

Kurzfristige variable Vergütung

Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung beträgt derzeit 100 % der jährlichen Festvergütung. Die Auszahlung erfolgt auf Basis der vier Kriterien profitables Wachstum, Liquidität, Rentabilität und Nachhaltigkeit, die im Rahmen des Steuerungssystems von Covestro zur Planung, Steuerung, Kontrolle und Berichterstattung der Geschäftsentwicklung verwendet werden. Hierüber ist die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem Unternehmenserfolg des Covestro-Konzerns verbunden.

Die genannten Leistungskriterien finden Anwendung im konzernweit gültigen kurzfristigen Vergütungsprogramm „Covestro Profit Sharing Plan“ (Covestro PSP). Dieses wurde mit dem Jahr 2016 eingeführt und gilt – mit wenigen, im Wesentlichen durch kollektivrechtliche Regelungen bedingte, Ausnahmen – für alle Beschäftigten von Covestro weltweit. Auch die Vorstandsmitglieder nehmen derzeit am Covestro PSP teil und erhalten ihre kurzfristige variable Vergütung auf Basis der Regelungen dieses Vergütungsprogramms. Hierbei werden die vier Komponenten gleichgewichtet einbezogen: profitables Wachstum, gemessen am EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), Liquidität, gemessen am Free Operating Cash Flow (FOCF), Rentabilität, gemessen am Return on Capital Employed (ROCE) über Weighted Average Cost of Capital (WACC), und Nachhaltigkeit, gemessen an ausgewählten Kriterien betreffend Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, ESG). Im Jahr 2022 sind für die Nachhaltigkeitskomponente die direkten und indirekten Treibhausgasemissionen (CO₂-Äquivalente) der Emissionsstufen Scope 1 und 2 der wesentlichen Standorte maßgeblich. Weitere Komponenten betreffend Soziales und Unternehmensführung sollen in der Zukunft ebenso einbezogen werden.

Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung

Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2021 für einen mehrjährigen Zeitraum – für die Jahre 2022 bis 2024 – global gültige Werte für den Schwellenwert, die 100 %ige Auszahlung und den Begrenzungswert für jede Kennzahl festgelegt. Zwischen diesen Werten wird die Auszahlung mittels linearer Interpolation ermittelt. Eine nachträgliche Anpassung ist ausgeschlossen.

Auszahlung in Abhängigkeit von profitablem Wachstum (EBITDA), Liquidität (FOCF), Rentabilität (ROCE über WACC) und Nachhaltigkeit (Treibhausgasemissionen)

Für jede einzelne Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 % (bei Nichterreichen der Mindestanforderungen) und 300 % liegen. Die Gesamtauszahlung wird als arithmetisches Mittel aus den einzelnen Auszahlungen aller vier Komponenten berechnet. Die Summe der Gesamtauszahlung ist jedoch auf 250 % des Zielwerts begrenzt, wodurch die Maximalauszahlung dem 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung entspricht. Mit dieser hohen Schwankungsbreite ist die kurzfristige variable Vergütung an den üblicherweise zyklischen Verlauf unseres Geschäfts gebunden und stellt sicher, dass erfolgreiche Jahre zu einer attraktiven Auszahlung führen, während sie in herausfordernden Jahren geringer wird oder sogar komplett entfallen kann.

Komponenten des „Covestro Profit Sharing Plan“ für die Jahre 2022 – 2024

¹ Seit dem Jahr 2022 wird zur Berechnung des ROCE ein kalkulatorischer Steuersatz in Höhe von 25 % verwendet (Vorjahr: effektiver Steuersatz).

Auf Basis der erreichten Werte für das Berichtsjahr 2022 hätte sich rechnerisch ein Auszahlungsprozentsatz von 75 % ergeben, dessen Ermittlung in der nachfolgenden Tabelle dargestellt ist. Da allerdings die Schwellenwerte der drei finanziellen Kennzahlen verfehlt und somit auch die Kapitalkosten im Berichtsjahr nicht verdient wurden (ROCE über WACC < 0), hat der Aufsichtsrat von seinem durch das letztgenannte Kriterium ausgelösten Ermessensspielraum Gebrauch gemacht und die Auszahlung auf 0 % reduziert. Dieser Wert wurde auf Beschluss des Vorstands auch für die Berechnung der Bonusauszahlung für die Mitarbeitenden herangezogen, so dass Vorstand und Mitarbeitende für das Jahr 2022 keine kurzfristige variable Vergütung erhalten.

Rechnerische Auszahlung des „Covestro Profit Sharing Plan“ für das Jahr 2022

¹ Seit dem Jahr 2022 wird zur Berechnung des ROCE ein kalkulatorischer Steuersatz in Höhe von 25 % verwendet (Vorjahr: effektiver Steuersatz). Für das Jahr 2022 ergäben sich bei Verwendung des effektiven Steuersatzes in Höhe von 316,2 % kalkulatorische Ertragsteuern in Höhe von 844 Mio. €, woraus sich ein NOPAT in Höhe von – 577 Mio. € ableitet. Daraus folgt ein ROCE in Höhe von – 5,9 % und ein ROCE über WACC in Höhe von – 12,9 %-Punkten. Da das Kriterium für den Ermessensspielraum von Vorstand und Aufsichtsrat (ROCE über WACC < 0 %-Punkte) unter Verwendung beider Steuersätze erfüllt ist, hat die hier beschriebene Veränderung der Berechnung des ROCE keinen Einfluss auf die Entscheidung über die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung. Andernfalls wäre, wie in den Vorjahren auch, der effektive Steuersatz zur Berechnung des ROCE für die variable Vergütung zugrunde gelegt worden. Der erwartete Steuersatz (angewendet seit dem Jahr 2022) und der effektive Steuersatz (angewendet auf das Vorjahr) sind im Geschäftsbericht 2022 im Konzernanhang, Anhangangabe 11 „Steuern“, dargestellt.

Langfristige variable Vergütung

Das aktienbasierte Vergütungsprogramm „Prisma“ für die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI) berücksichtigt die Entwicklung der Covestro-Aktie, einschließlich der Dividende (Total Shareholder Return), sowie die Outperformance gegenüber dem Branchenindex STOXX Europe 600 Chemicals^* über einen Zeitraum von vier Jahren. Seit dem Geschäftsjahr 2021 ist der LTI-Plan zudem um eine Nachhaltigkeitskomponente erweitert worden. Die langfristige variable Vergütung ist auf die dauerhafte, zukunftsorientierte und stetige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und gewährleistet – insbesondere seit der Einführung der Nachhaltigkeitskomponente – die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie „Sustainable Future“. In dieser Form findet „Prisma“ für die Mitglieder des Vorstands ebenso wie für die Führungskräfte von Covestro Anwendung. Der LTI-Zielwert beträgt für die Vorstandsmitglieder 130 % der jährlichen Festvergütung und setzt für die Teilnahme voraus, dass sie die für sie geltenden Aktienhaltevorschriften erfüllen.

Für jedes Geschäftsjahr wird eine neue „Prisma“-Tranche mit einer vierjährigen Performance-Periode aufgelegt. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn dieser Performance-Periode die Leistungskriterien für Outperformance und Nachhaltigkeit und die relative Gewichtung dieser beiden Kriterien zueinander fest, die multiplikativ mit dem zusammenfassenden Kriterium Total Shareholder Return (TSR) verknüpft sind.

^* STOXX Europe 600 Chemicals: Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa

„Prisma“-Performance-Perioden

Zur Ermittlung der Auszahlung werden drei Faktoren berechnet: der TSR-Faktor, der Outperformance-Faktor sowie der CO₂-Faktor.

Der TSR-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Covestro-Aktie und aller im Laufe der vierjährigen Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs).

Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals. Für die mit dem Geschäftsjahr 2022 beginnende Tranche wurde Folgendes festgelegt:

Zusammenhang von Outperformance-Faktor und Kursentwicklung

Als Nachhaltigkeitskomponente wurde für die mit dem Geschäftsjahr 2022 beginnende Tranche ein Einsparungsziel für jährliche Treibhausgasemissionen (CO₂-Äquivalente) der Emissionsstufe Scope 1 festgelegt. Der CO₂-Faktor beträgt 100 %, wenn eine Einsparung der genannten Emissionen von 400 Kilotonnen (kt), bezogen auf das Basisjahr 2020, bis Ende des Jahres 2025 erreicht wird. Das entspricht einer Reduzierung der Emissionen um 32 %. Beträgt die Reduktion der jährlichen Emissionen 250 kt oder weniger, nimmt der CO₂-Faktor den Wert 0 % an. Ab einer Reduktion in Höhe von 550 kt erreicht er den Maximalwert von 200 %. Zwischen diesen Werten wird der Faktor mittels linearer Interpolation ermittelt. Die definierten Einsparungsziele betrachtet der Aufsichtsrat als erheblich im Vergleich zu den tatsächlichen Scope-1-Emissionen des Unternehmens.

Zusammenhang von Emissionen und CO₂-Faktor

Um die Gesamtausschüttung für die mit dem Geschäftsjahr 2022 beginnende Tranche zu errechnen, wird der LTI-Zielbetrag mit dem TSR-Faktor, dem zu 75 % gewichteten Outperformance-Faktor und dem zu 25 % gewichteten CO₂-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Da der Zielbetrag als 130 % der Festvergütung definiert ist, entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung.

Komponenten der langfristigen variablen Vergütung

Bei den Tranchen vor dem Jahr 2021, die noch keine Nachhaltigkeitskomponente berücksichtigen, wird der Auszahlungsfaktor durch Multiplikation von TSR-Faktor und Outperformance-Faktor berechnet; auch hierbei ist die Gesamtausschüttung auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Auszahlung aus den „Prisma“-Tranchen 2018 – 2021 und 2019 – 2022

Im Januar des Berichtsjahres 2022 erhielten Dr. Markus Steilemann, Dr. Klaus Schäfer und Dr. Thomas Toepfer Auszahlungen aus der „Prisma“-Tranche 2018 – 2021. Der Auszahlungsfaktor betrug 17,7 %. Die „Prisma“-Tranche 2019 – 2022, an der erstmals auch Sucheta Govil teilnahmeberechtigt war, endete zum 31. Dezember des Berichtsjahres 2022 mit einem Auszahlungsfaktor von 27,0 %.

Die Berechnung der genannten Auszahlungsfaktoren kann anhand der nachfolgenden Grafik und Tabelle nachvollzogen werden.

Berechnung der „Prisma“-Tranche 2018 – 2021¹

¹ Die jeweiligen Kurse ermitteln sich aus dem Durchschnitt der betreffenden Endkurse während der Monate November und Dezember in den Jahren 2017 und 2021.

² Prozentuale Veränderung des Endkurses der Covestro-Aktie für das Jahr 2021 (84,34 €) im Vergleich zum Anfangskurs der Covestro-Aktie für das Jahr 2018 (53,53 €)

³ Prozentuale Veränderung des Endkurses des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals für das Jahr 2021 (1.336,97 €) im Vergleich zum Anfangskurs des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals für das Jahr 2018 (962,86 €)

Berechnung der Auszahlungsfaktoren für die „Prisma“-Tranchen 2018 – 2021 und 2019 – 2022

¹ November /​ Dezember 2017

² November /​ Dezember 2018

³ November /​ Dezember 2021

4 November /​ Dezember 2022

Die Dividendenzahlungen der einzelnen Jahre können auf unserer Website nachvollzogen werden.

+ Weitere Informationen unter: www.covestro.com/​de/​investors/​stock-performance/​dividends

Die errechneten Beträge für beide Tranchen, einschließlich derer für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Patrick Thomas, können der folgenden Tabelle entnommen werden.

Resultierende Beträge für die „Prisma“-Tranchen 2018 – 2021 und 2019 – 2022

¹ Der Zielwert basiert auf der Position und der zugehörigen Festvergütung, die das betreffende Vorstandsmitglied zu Beginn der jeweiligen Tranche innehat.

² Vorstandsvorsitzender seit dem 1. Juni 2018; zuvor als Mitglied des Vorstands zuständig für Vertrieb und Marketing

³ Mitglied des Vorstands seit dem 1. August 2019, daher anteilige Auszahlung aus der „Prisma“-Tranche 2019 – 2022

⁴ Mitglied des Vorstands seit dem 1. April 2018

⁵ Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands bis zum 31. Mai 2018

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Vergütungsberichts wird geprüft, ob bzw. inwieweit die Covestro Deutschland AG und mit der Covestro Deutschland AG verbundene Unternehmen Entlastungen im Rahmen des „Gesetzes zur Einführung einer Strompreisbremse“ (Strompreisbremsegesetz, StromPBG) bzw. des „Gesetzes zur Einführung von Preisbremsen für leitungsgebundenes Erdgas und Wärme“ (Erdgas-Wärme-Preisbremsegesetz, EWPBG) in Anspruch nehmen können bzw. werden. Diese Gesetze sehen u. a. ab einer gewissen Entlastungssumme Regelungen für Boniverbote vor, die Auswirkungen auf die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile an die Mitglieder der Geschäftsleitung des Unternehmens haben könnten. Um im Hinblick auf die derzeitige Prüfung der gesetzlichen Antragsvoraussetzungen etwaige Handlungsspielräume der Covestro Deutschland AG und mit der Covestro Deutschland AG verbundener Unternehmen nicht einzuschränken und noch offene Fragen zu den beiden Gesetzen mit der gebotenen Sorgfalt klären zu können, haben die amtierenden Vorstandsmitglieder ihr Einverständnis erklärt, die Auszahlungen aus der „Prisma“-Tranche 2019 – 2022 zunächst bis in den April 2023 zu verschieben.

Übersicht über laufende „Prisma“-Tranchen

Nachfolgend sind die drei derzeit laufenden „Prisma“-Tranchen mit ihren jeweiligen Anfangskursen und dem zum Bilanzstichtag berechneten beizulegenden Zeitwert aufgeführt (Marktwert der jeweiligen Tranche, der auf Basis einer Monte-Carlo-Simulation ermittelt wurde). Für die „Prisma“-Tranche 2023 – 2026 wird das Einsparungsziel für die Nachhaltigkeitskomponente für jährliche Treibhausgasemissionen (CO₂-Äquivalente) von der Emissionsstufe Scope 1 auf die Stufen Scope 1 und 2 erweitert.

Laufende „Prisma“-Tranchen

¹ Für den erstmals mit der Tranche 2021 – 2024 eingeführten CO₂-Faktor wird bei der Berechnung des beizulegenden Zeitwerts ein Wert von 100 % verwendet.

Share Ownership Guidelines und Aktienbesitz

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich grundsätzlich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung Covestro-Aktien im Wert von 100 % der zum Zeitpunkt der Erstbestellung definierten Festvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Bei einer Vertragsverlängerung wird diese Verpflichtung auf die Höhe der neuen Festvergütung angehoben. Das betreffende Vorstandsmitglied muss innerhalb von vier Jahren nach Beginn der erneuten Bestellung Covestro-Aktien im Wert des Differenzbetrags erwerben. Die genannte Regelung wird seit dem Jahr 2021 angewendet. Für Dr. Klaus Schäfer gelten derzeit noch die zuvor angewandten Share Ownership Guidelines, auf Basis derer er zum Kauf von Covestro-Aktien im Wert seines hälftigen LTI-Zielwerts bis zu einem vorgegebenen Stichtag verpflichtet war und die er bereits vollumfänglich erfüllt hat. Die von ihm erworbenen Aktien sind ebenfalls für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten.

In der nachfolgenden Tabelle ist die jeweilige, von den amtierenden Vorstandsmitgliedern zum Bilanzstichtag gehaltene Anzahl der Covestro-Aktien aufgeführt.

Anzahl der vom jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltenen Aktien zum Bilanzstichtag

Malus- und Clawback-Klauseln

Gemäß den im Jahr 2021 eingeführten Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen schwerwiegender Pflicht- oder Compliance-Verstöße die kurzfristige und/​oder langfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise einbehalten bzw. eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Außerdem ist eine Rückforderung möglich, wenn die Berechnung und Auszahlung auf der Grundlage falscher Daten erfolgten.

Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Jahr 2022 keinen Gebrauch gemacht, da weder vor noch im Berichtsjahr Vorkommnisse eingetreten sind, die hierzu Veranlassung gegeben hätten.

Leistungen im Fall des Ausscheidens

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund werden Zusagen in der Regel bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. In diesem Fall dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Noch ausstehende variable Vergütungskomponenten werden zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen ausgezahlt, d. h., es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.

Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung eines einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich ändert – z. B. durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds –, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Dienstvertrag innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel zu kündigen. Innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied bei Ausübung dieses Kündigungsrechts oder bei einvernehmlicher Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Gesellschaft Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe des 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung. Die Höhe dieser Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen ist auf die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags begrenzt und unterliegt dem Abfindungs-Cap.

Leistungen von Dritten

Im Berichtsjahr sind den Vorstandsmitgliedern keine Leistungen hinsichtlich ihrer Tätigkeit als Vorstand von einem Dritten zugesagt oder gewährt worden.

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr

Gewährte und geschuldete Vergütung

Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr aufgeführt. Hierbei sind die Werte für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung für dasjenige Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung jeweils zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Auch wenn der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG zu klassifizieren ist, wird aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle auch der Dienstzeitaufwand nach IFRS zusätzlich ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder (AktG)¹

¹ Aufgrund von kaufmännischen Rundungen lassen sich die Prozentwerte nicht überall zu exakt 100 % aufaddieren.

² Wie vorstehend erläutert wurde die Auszahlung der gezeigten Beträge für diese Tranche im Januar 2023 zunächst aufgeschoben.

³ Einschließlich der aus Entgeltumwandlung der Festvergütung stammenden Eigenbeiträge der Vorstandsmitglieder.

Langfristige variable Vergütung „Prisma“

Für die langfristige variable Vergütung („Prisma“-Tranche 2022 – 2025) beläuft sich der beizulegende Zeitwert bei Gewährung auf 3.743 Tsd. € (Vorjahr: 4.176 Tsd. € für die „Prisma“-Tranche 2021 – 2024).

Für alle laufenden Tranchen der langfristigen variablen Vergütung, an denen aktive Vorstandsmitglieder teilnehmen, wurden zum 31. Dezember 2022 Rückstellungen in Höhe von 5.626 Tsd. € (Vorjahr: 5.391 Tsd. €) gebildet. Es entfielen keine Rückstellungen auf ehemalige Vorstandsmitglieder (Vorjahr: 202 Tsd. €).

Langfristige variable Vergütung (IFRS)

Pensionszusagen

Im laufenden Berichtsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 1.761 Tsd. € (Vorjahr: 2.174 Tsd. €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt. Der Dienstzeitaufwand ist von den verwendeten versicherungsmathematischen Annahmen und hierbei insbesondere vom jeweils maßgeblichen Rechnungszins abhängig. Die tatsächlich geleisteten Beiträge für die Versorgungszusagen werden zahlungswirksam im Cashflow aus operativer Tätigkeit erfasst. Die jeweiligen Dienstzeitaufwände, Barwerte der Pensionsverpflichtungen und gemäß der Versorgungsordnung geleisteten Beiträge ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht.

Pensionszusagen (IFRS)

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr aufgeführt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (AktG)

Für laufende Pensionen ehemaliger Vorstandsmitglieder besteht zum 31. Dezember 2022 eine Rückstellung im Konzernabschluss in Höhe von 5.447 Tsd. € (Vorjahr: 7.696 Tsd. €). Der Erfüllungsbetrag der mittel- und unmittelbaren Pensionsverpflichtungen im Jahresabschluss der Covestro AG betrug 7.048 Tsd. € (Vorjahr: 6.921 Tsd. €).

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Bestimmungen der Satzung, die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 21. April 2022 mit einer Mehrheit von 99,30 % gebilligt wurde. Demnach wurde u. a. die feste Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2022 um 20 % erhöht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nun neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine jährliche, feste Vergütung von jeweils 120 Tsd. € (Vorjahr: 100 Tsd. €).

Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Für den Vorsitz des Aufsichtsrats wird eine feste Vergütung in Höhe von 360 Tsd. € (Vorjahr: 300 Tsd. €) gezahlt, für die Stellvertretung 240 Tsd. € (Vorjahr: 150 Tsd. €). Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften bzw. Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten. Den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern steht für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung zu. Für den Vorsitz des Prüfungsausschusses sind als zusätzliche Vergütung 90 Tsd. € (Vorjahr: 50 Tsd. €) und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 45 Tsd. € (Vorjahr: 25 Tsd. €) festgelegt. Vorsitzende des Präsidialausschusses und des Nominierungsausschusses erhalten jeweils 30 Tsd. €, jedes Mitglied des Präsidial- und des Nominierungsausschusses jeweils 15 Tsd. €. Die zusätzliche Vergütung für Vorsitzende eines anderen Ausschusses beträgt 60 Tsd. € und für jedes andere Mitglied 30 Tsd. €. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt. Bei Überschreiten dieser Höchstzahl sind die drei höchstdotierten Funktionen maßgeblich. Veränderungen im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres führen zu einer zeitanteiligen Vergütung. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1 Tsd. €. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel. Das Sitzungsgeld ist auf 1 Tsd. € pro Tag begrenzt.

Siehe

https:/​/​bericht.covestro.com/​geschaeftsbericht-2022/​kapitalmarkt/​bericht-des-aufsichtsrats.html

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr

Die nachfolgende Tabelle fasst die Komponenten der Vergütung des Aufsichtsrats der Covestro AG im Berichtsjahr 2022 bzw. im Vorjahreszeitraum zusammen:

Aufsichtsratsvergütung der Covestro AG

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertretenden, die Mitarbeitende des Covestro-Konzerns sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertretenden aus solchen Tätigkeiten im Jahr 2022 1.253 Tsd. € (Vorjahr: 667 Tsd. €).

Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, bestanden nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Da die diesbezügliche Empfehlung in der Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 entfallen ist, wurde die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats im Folgejahr entsprechend angepasst und seitdem auf einen Selbstbehalt bei der Haftpflichtversicherung verzichtet.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Im Folgenden findet sich die für die Geschäftsjahre 2018 bis 2022 gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erforderliche Darstellung der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Fünfjahresvergleich der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder (AktG)¹

¹ Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.

Fünfjahresvergleich der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (AktG)¹

¹ Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.

Fünfjahresvergleich der wesentlichen Kennzahlen (AktG)¹

¹ Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.

² Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA): EBIT zuzüglich Abschreibungen und Wertminderungen sowie abzüglich Wertaufholungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten

³ Free Operating Cash Flow (FOCF): entspricht den Cashflows aus operativer Tätigkeit abzüglich Auszahlungen für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte

⁴ Return on Capital Employed (ROCE): Verhältnis vom EBIT nach kalkulatorischen Ertragsteuern zum Capital Employed. Seit dem Jahr 2022 wird. zur Berechnung des ROCE ein kalkulatorischer Steuersatz in Höhe von 25 % verwendet (Vorjahr: effektiver Steuersatz). Für das Jahr 2022 ergäben sich bei Verwendung des effektiven Steuersatzes in Höhe von 316,2 % kalkulatorische Ertragsteuern in Höhe von 844 Mio. €, woraus sich ein NOPAT in Höhe von – 577 Mio. € ableitet. Daraus folgt ein ROCE in Höhe von – 5,9 % und ein ROCE über WACC in Höhe von – 12,9 %-Punkten. Da das Kriterium für den Ermessensspielraum von Vorstand und Aufsichtsrat (ROCE über WACC < 0) für das Geschäftsjahr 2022 unter Verwendung beider Steuersätze erfüllt ist, hat die hier beschriebene Veränderung der Berechnung des ROCE keinen Einfluss auf die Entscheidung über die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung. Andernfalls wäre, wie in den Vorjahren auch, der effektive Steuersatz zur Berechnung des ROCE für die variable Vergütung zugrunde gelegt worden. Der erwartete Steuersatz (angewendet seit dem Jahr 2022) und der effektive Steuersatz (angewendet auf das Vorjahr) sind im Geschäftsbericht 2022 im Konzernanhang, Anhangangabe 11 „Steuern“, dargestellt.

⁵ Weighted Average Cost of Capital (WACC): gewichteter Kapitalkostensatz, der die Kapitalrenditeerwartung für Eigen- und Fremdkapital an das Gesamtunternehmen widerspiegelt. Für das Jahr 2022 wurde ein Wert in Höhe von 7,0 % berücksichtigt (2021: 6,6 %). ROCE über WACC ist seit dem Jahr 2022 eine steuerungsrelevante Kennzahl.

⁶ Treibhausgasemissionen (Scope 1 und Scope 2 gemäß GHG Protocol) an wesentlichen Produktionsstandorten, die für mehr als 95 % unseres Energieeinsatzes stehen

⁷ Das Mengenwachstum im Kerngeschäft war bis zum Jahr 2021 eine steuerungsrelevante Kennzahl, bezieht sich auf die Kernprodukte aus den operativen Berichtssegmenten und wird als prozentuale Veränderung der extern verkauften Mengen gegenüber dem Vorjahr errechnet. Covestro nutzt auch Geschäftsmöglichkeiten außerhalb des Kerngeschäfts, z. B. durch den Verkauf von Vorprodukten und Nebenprodukten wie Salzsäure, Natronlauge und Styrol. Solche Transaktionen sind nicht Bestandteil des Mengenwachstums im Kerngeschäft. Werte auf Basis der Definition des Kerngeschäfts sind zum 31. März des jeweiligen Folgejahres rückwirkend ermittelt.

Für die Ertragsentwicklung wurden neben dem Jahresüberschuss /​ -fehlbetrag der Covestro AG, dessen Angabe gesetzlich vorgeschrieben ist, auch die der kurzfristigen variablen Vergütung zugrunde liegenden Kennzahlen des Covestro-Konzerns (EBITDA, Free Operating Cash Flow, ROCE über WACC und absolute jährliche direkte und indirekte Treibhausgasemissionen (CO₂-Äquivalente) der Emissionsstufen Scope 1 und Scope 2) sowie das Mengenwachstum im Kerngeschäft aufgeführt. Letzteres wurde seit dem Jahr 2022 durch das EBITDA als Steuerungskennzahl ersetzt.

Für die Vergütung der Mitarbeitenden wurde der im jeweiligen Konzernabschluss veröffentlichte Personalaufwand (Löhne und Gehälter zuzüglich sozialer Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung) verwendet und durch die Anzahl der Mitarbeitenden, umgerechnet auf Vollzeitbeschäftigte (Full Time Equivalents), zum Bilanzstichtag, dividiert.

Fünfjahresvergleich der Arbeitnehmervergütung (AktG)¹

¹ Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.

² Die Anzahl der Mitarbeitenden (Festanstellungen und befristete Arbeitsverhältnisse) wird in Vollzeitäquivalenten (Full Time Equivalents, FTE) dargestellt. Teilzeitbeschäftigte werden dabei gemäß ihrer vertraglichen Arbeitszeit proportional berücksichtigt. Auszubildende sind in dieser Kennzahl nicht enthalten.

Sonstige Angaben

Zum 31. Dezember 2022 bestanden, wie auch zum 31. Dezember 2021, keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats.

Leverkusen, den 1. März 2023

Covestro AG

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Covestro AG, Leverkusen

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Covestro AG, Leverkusen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Der Vergütungsbericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Covestro AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die als ungeprüft gekennzeichneten, nicht vom Gesetz vorgesehenen Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Covestro AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage 2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Düsseldorf, den 1. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

17. System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2023 adjustiert. Entsprechend der bereits bestehenden Regelung für die kurzfristige variable Vergütung, hat der Aufsichtsrat das System dahingehend geändert, dass nun auch bei der langfristigen variablen Vergütung die Möglichkeit zur Anpassung des Auszahlungsprozentsatzes im Fall von unvorhersehbaren und nicht planbaren Entwicklungen besteht. Dieser Anpassungsvorbehalt findet erstmalig auf die Performance-Periode 1. Januar 2023 – 31. Dezember 2026 Anwendung. Zudem hat der Aufsichtsrat die bislang als sonstige Leistungen gewährte Mobilitätspauschale für neu zu bestellende Vorstandsmitglieder sowie die Kostenerstattung einer jährlichen Gesundheitsvorsorgeuntersuchung abgeschafft.

Im Übrigen hat der Aufsichtsrat die bereits im Rahmen des Vergütungssystems 2022 eingeräumte Möglichkeit umgesetzt, die Nachhaltigkeitskomponente um weitere Kriterien zu ergänzen. Die Ergänzung der Nachhaltigkeitskomponente der langfristigen variablen Vergütung ab 2023 um die indirekten (Scope 2) Treibhausgasemissionen wurde zu Informationszwecken in die nachstehende Darstellung der langfristigen variablen Vergütung aufgenommen.

Grundzüge des Vorstandsvergütungssystem

Das System der Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensstrategie und soll durch seine Ausgestaltung einen Beitrag zu einem nachhaltigen Unternehmenserfolg und zur Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Wir wollen die Attraktivität von Covestro im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte sicherstellen, hohe Transparenz gewährleisten und zugleich den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben entsprechen.

Die Vergütung des Vorstands besteht neben erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zu einem überwiegenden Anteil aus variablen und mehrjährigen erfolgsbezogenen Vergütungselementen. Der Fokus der Gesamtvergütung des Vorstands ist somit auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gesetzt.

Gemäß der gemeinsamen Verantwortung des Vorstands im Sinne unserer Maxime „Wir sind 1“ finden bei allen Vorstandsmitgliedern die gleichen Leistungskennzahlen in der variablen Vergütung Anwendung. Die Kopplung der Vergütung an den wirtschaftlichen Erfolg gewährleistet dabei die deutliche Fluktuation der variablen Vergütung bei Zielübererfüllung bzw. -verfehlung. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns und ist grundsätzlich sowohl für den Vorstand als auch für die übrigen Führungskräfte, einschließlich der leitenden Mitarbeitenden, einheitlich aufgebaut.

Ziel des Aufsichtsrats ist es, dem Vorstand ein wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungssystem anzubieten, das die Größe und Komplexität von Covestro sowie die wirtschaftliche Lage, auch im Vergleich zum Wettbewerb, berücksichtigt. Dabei ist das Vergütungssystem klar und verständlich ausgestaltet und ausgewiesen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Personalausschuss unterstützt, indem dieser Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem vorlegt, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Beratungsunternehmen hinzuziehen. Im Falle einer Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Der Personalausschuss bereitet des Weiteren die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems sowie der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Sofern Bedarf besteht, empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen am Vergütungssystem vorzunehmen. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022 sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Bis zu einer Beschlussfassung über ein überprüftes Vergütungssystem findet das vorgelegte Vergütungssystem Anwendung.

In besonderen Fällen, wie zum Beispiel im Zuge einer schweren Wirtschaftskrise, kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses vorübergehend von den Bestandteilen des Vorstandsvergütungssystems (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ist.

Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem findet Anwendung bei Verlängerung laufender Vorstandsdienstverträge und für neu abzuschließende Verträge.

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Covestro.

Die Höhe der Vergütung des Vorstands wird jährlich vom Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Der Personalausschuss erstellt dafür einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich und bereitet im Falle von Anpassungsbedarfen eine entsprechende Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat vor. In der Regel beschränkt sich die Höhe der Anpassung auf die Entwicklung des Verbraucherpreis-Indexes für Deutschland.

Die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung kann für einzelne Vorstandsmitglieder variieren. So kann beispielsweise ein herausgehobenes Vorstandsmitglied eine höhere Vergütung erhalten. Einheitlich ist jedoch die Vergütungsstruktur.

Horizontaler /​ externer Marktvergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung wird als externer Vergleichsmaßstab im Wesentlichen die Vergütung der Vorstände aller Unternehmen der Deutschen Aktienindizes DAX und MDAX herangezogen, aufgrund der eingeschränkten Vergleichbarkeit allerdings ohne Banken und Versicherungen. Dabei wird insbesondere überprüft, ob die relative Positionierung der Vorstandsvergütung mit der relativen Position von Covestro innerhalb dieser Unternehmensgruppe hinsichtlich der Kriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung im Einklang steht.

Vertikaler /​ interner Marktvergleich

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Zuge der Entwicklung der Vorstandsvergütung die interne Vergütungsstruktur. Hierbei wird die Vorstandsvergütung in Relation zur Vergütung des Executive Leadership Team und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeitende einschließlich des Executive Leadership Team) von Covestro in Deutschland im Zeitverlauf gesetzt. Als Executive Leadership Team sind die Führungskräfte in den beiden höchsten Vertragsstufen unterhalb des Vorstands definiert.

Vergütungskomponenten und Vergütungsstruktur

Die Vergütungsstruktur – ohne Sachbezüge, sonstige Leistungen und Pensionsleistungen – stellt sich basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100 %-iger Zielerreichung derzeit wie folgt dar:

Die Relation der langfristigen zur kurzfristigen variablen Vergütung beträgt demnach 57:43.

Das Vergütungssystem erlaubt dem Aufsichtsrat, im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vorstandsvergütung die relative Gewichtung der Komponenten untereinander zu verändern. Hierfür ist eine Bandbreite von 25 % bis 31 % für die kurzfristige sowie 39 % bis 45 % für die langfristige variable Vergütung vorgesehen, jeweils bezogen auf die Summe von Festvergütung und variablen Anteilen (bei 100 % Zielerreichung). Dabei bleibt in jedem Fall sichergestellt, dass gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des DCGK der langfristige Anteil höher ist als der kurzfristige und somit der variable Teil der Vorstandsvergütung überwiegend langfristig ausgestaltet ist. Auf diese Weise kann die Zusammensetzung der Gesamtbezüge unter den Gesichtspunkten von Marktüblichkeit und Angemessenheit gewichtet noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden.

Zu den zusätzlichen Bestandteilen der Ziel-Gesamtvergütung zählen Sachbezüge und sonstige Leistungen, die ca. 5 % der jeweiligen Festvergütung betragen. Der fest definierte jährliche Beitrag zur Altersversorgung beläuft sich auf ca. 35 % der jeweiligen Festvergütung.

Darüber hinaus sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) vor, wonach die Vorstandsmitglieder für einen bestimmten Zeitraum verpflichtet sind, Aktien am Unternehmen zu halten. Der Aufsichtsrat hat außerdem die Möglichkeit, die variable Vergütung unter bestimmten Umständen teilweise oder ganz einzubehalten bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Malus- und Clawback-Regeln). Das Vorstandsvergütungssystem wird zudem durch angemessene und marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand beziehungsweise der Änderung des Dienstsitzes ergänzt.

Vergütungssystem des Vorstands im Überblick

Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen, sind die kurzfristige und langfristige variable Vergütung so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Für beide Vergütungskomponenten sind betragsmäßige Höchstgrenzen definiert. Diese betragen für die kurzfristige variable Vergütung 250 % und für die langfristige 200 % des jeweiligen individuellen Zielwerts.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Euro-Werts für die maximal mögliche Auszahlung, werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen (z.B. Mobilitätspauschale, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen, etc.), die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungskomponenten sowie der Aufwand für die Altersversorgung berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 9,0 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 5,5 Mio. €. Im Falle einer Überschreitung dieser Höchstgrenze wird die Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung (als zeitlich zuletzt zufließende Komponente) entsprechend gekürzt.

Ausgestaltung der Vergütung im Detail

Erfolgsunabhängige Komponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus Sachbezügen und sonstigen Leistungen.

Jährliche Festvergütung

Die Höhe der jährlichen erfolgsunabhängigen Festvergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach der übertragenen Funktion und Verantwortung sowie nach den Marktbedingungen. Sie wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Leistungen

Sachbezüge und sonstige Leistungen umfassen im Wesentlichen eine Mobilitätspauschale (für amtierende Vorstandsmitglieder), einen Fahrbereitschaftsdienst sowie die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen. Bei Vorliegen besonderer Umstände, wie beispielsweise einem Wohnsitz im Ausland oder einer nicht deutschen Staatsangehörigkeit, können außerdem Kosten für die Erstellung der Steuererklärung durch einen externen Berater in angemessener Höhe erstattet werden. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Erfolgsbezogene Komponenten

Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen die kurzfristige variable Vergütung, die von der Entwicklung unserer Steuerungskennzahlen abhängig ist, sowie als langfristige variable Vergütung das aktienbasierte Vergütungsprogramm „Prisma“, das im Jahr 2021 um eine Nachhaltigkeitskomponente ergänzt wurde. Prisma ist unmittelbar an die Wertentwicklung der Covestro-Aktie gekoppelt.

Kurzfristige variable Vergütung

Für die kurzfristige variable Vergütung findet weiterhin das konzernweit gültige Vergütungsprogramm „Covestro Profit Sharing Plan“ (Covestro PSP) Anwendung. Dieses wurde mit dem Jahr 2016 eingeführt und gilt – mit wenigen, im Wesentlichen durch kollektivrechtliche Regelungen bedingte Ausnahmen – für alle Beschäftigten von Covestro weltweit. Auch die Vorstandsmitglieder nehmen derzeit am Covestro PSP teil und erhalten ihre kurzfristige variable Vergütung auf Basis der Regelungen dieses Vergütungsprogramms. Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder beträgt derzeit 100 % der jährlichen Festvergütung.

Das Covestro PSP ist bewährt, im gesamten Unternehmen gut bekannt und verstanden und wird als transparent und fair angesehen. Es wurde an die Covestro-Strategie angepasst, die sich auf Kreislaufwirtschaft und nachhaltiges Wachstum konzentriert.

Als finanzielle Leistungskriterien werden die Bereiche Wachstum, Liquidität und Rentabilität verwendet, die im Rahmen des Steuerungssystems von Covestro zur Planung, Steuerung, Kontrolle und Berichterstattung der Geschäftsentwicklung Anwendung finden. Sie stehen gleichberechtigt nebeneinander und fließen daher mit der gleichen Gewichtung von je 25 % in die Berechnung der kurzfristigen variablen Vergütung ein. Im Einklang mit unserem Nachhaltigkeitsgrundsatz „People, Planet, Profit“ enthält das Covestro PSP seit dem Jahr 2022 zudem eine Nachhaltigkeitskomponente, die in ihrer Wertigkeit den drei finanziellen Kennzahlen gleichgestellt ist und daher ebenfalls mit einer Gewichtung von 25 % in die Berechnung der Auszahlung eingeht.

Für alle vier Kriterien legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres die zu verwendenden Kennzahlen und die hierfür maßgebliche konkrete Zielsetzung fest. Zuletzt hat er für einen mehrjährigen Zeitraum – für die Jahre 2022 bis 2024 – global gültige Werte für den Schwellenwert, die 100 %-ige Auszahlung und deren Begrenzungswert für jede Kennzahl festgelegt, die für den definierten Zeitraum gelten. Zwischen diesen Werten wird die Auszahlung mittels linearer Interpolation ermittelt. Für jede einzelne Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 % (bei Nichterreichen der Mindestanforderungen) und 300 % liegen. Die Gesamtauszahlung wird als arithmetisches Mittel aus den einzelnen Auszahlungen aller vier Komponenten berechnet. Die Summe der Gesamtauszahlung ist jedoch auf 250 % des Zielwerts begrenzt, wodurch die Maximalauszahlung dem 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht. Mit dieser hohen Schwankungsbreite ist die kurzfristige variable Vergütung an den üblicherweise zyklischen Verlauf unseres Geschäfts gebunden und stellt sicher, dass ertragsstarke Jahre zu einer attraktiven Auszahlung führen, während sie in ertragsschwachen Jahren sehr gering werden oder sogar komplett entfallen kann.

Neben dem Free Operating Cash Flow (FOCF) und dem Return on Capital Employed über Weighted Average Cost of Capital (ROCE über WACC) wird seit dem Geschäftsjahr 2022 das EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) verwendet, das die Wertschöpfung unter Berücksichtigung von Kosten- und Preishebeln erfasst. Unsere Strategie zielt dabei auf eine mittel- bis langfristige Steigerung des EBITDA über den Geschäftszyklus hinweg ab. Aus dem mittleren EBITDA-Ziel von 2.500 Mio. € für die Jahre 2022 bis 2024 als Grundlage wurden die angestrebten Werte für den FOCF und den ROCE über WACC abgeleitet. Über diese drei Kennzahlen ist die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem finanziellen Unternehmenserfolg verbunden.

Der Aufsichtsrat sieht insbesondere die Treibhausgasemissionen als relevante Kennzahl an, um die operative Ausrichtung des Covestro-Konzerns auf die Unternehmensvision zu gewährleisten, sich vollständig auf die Kreislaufwirtschaft und auf nachhaltiges Wachstum auszurichten. Als zunächst einziger Bestandteil der Nachhaltigkeitskomponente wurde daher für die Jahre 2022 bis 2024 ein Maximalwert für Treibhausgasemissionen (CO₂-Äquivalente) der Emissionsstufen „Scope 1“ und „Scope 2“ festgelegt. Dabei handelt es sich um diejenigen Emissionen, die sich eher im direkten Einflussbereich von Covestro befinden. Wegen des erwarteten Wachstums sowie einer nachteiligeren Zusammensetzung des extern bezogenen Stroms ist für diese Emissionen in den nächsten Jahren zunächst noch ein Anstieg zu erwarten. Wir setzen uns daher das Ziel, sie durch Kompensationsmaßnahmen auf 6,6 Mio. Tonnen pro Jahr zu begrenzen. Bei diesem Wert erreicht die Auszahlung 100 %.

Der Aufsichtsrat kann zudem im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems die Nachhaltigkeitskomponente um weitere Kriterien ergänzen, wie beispielsweise den Anteil von verkauften Produkten am Portfolio, die mindestens 25 % alternative Rohstoffe enthalten und damit die Kreislaufwirtschaft weiter vorantreiben.

Kennzahlen des Covestro Profit Sharing Plan für die Jahre 2022 – 2024

Auszahlung in Abhängigkeit von Wachstum, Liquidität, Rentabilität und Nachhaltigkeit

Der Aufsichtsrat behält sich vor, im Falle von strukturellen Veränderungen im Covestro-Konzern, die eine erhebliche Auswirkung auf die Gesamtzielerreichung des Covestro-PSP-Programms haben, die PSP-Bedingungen nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, soweit diese Ereignisse nicht bereits bei der Vereinbarung zur Setzung der Zielwerte für einzelne der globalen Kennzahlen Berücksichtigung gefunden haben. Eine solche strukturelle Veränderung, die sich beispielsweise durch größere Akquisitionen oder Verkäufe ergeben kann, liegt bei einer Verschiebung der Gesamtzielerreichung des PSP-Programms von mindestens 5 Prozentpunkten gegenüber der Situation ohne Berücksichtigung des Ereignisses vor. Um auch in diesem Punkt eine einheitliche Anwendung des PSP-Programms für Vorstandsmitglieder und Belegschaft sicherzustellen, wird eine etwaige Anpassung im vorstehenden Sinne zwischen Aufsichtsrat und Vorstand abgestimmt.

Der Aufsichtsrat kann eine Kürzung der Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung unter den errechneten Wert oder den vollständigen Wegfall beschließen, sofern die angestrebte Performance deutlich verfehlt wird oder ein bedeutender Zwischenfall auftritt. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn der ROCE unterhalb des WACC liegt oder wenn in einer der Anlagen von Covestro ein Störfall auftritt, der Todesfälle oder einen massiven Substanzaustritt mit Auswirkungen auf die Umgebung zur Folge hat.

Langfristige variable Vergütung

Das Vergütungsprogramm „Prisma“ für die langfristige variable Vergütung (Long-term Incentive, LTI) berücksichtigt die Entwicklung der Covestro-Aktie einschließlich der Dividende (Total Shareholder Return) sowie die Outperformance gegenüber dem Branchenindex STOXX Europe 600 Chemicals über einen Zeitraum von vier Jahren. Ab 2021 wurde der LTI-Plan zudem um eine Nachhaltigkeitskomponente erweitert. Die langfristige variable Vergütung ist auf die dauerhafte, zukunftsorientierte und stetige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und gewährleistet – insbesondere seit der Einführung der Nachhaltigkeitskomponente – die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie „Sustainable Future“. In dieser Form findet „Prisma“ für die Mitglieder des Vorstands ebenso wie für die Führungskräfte von Covestro Anwendung. Der LTI-Zielwert beträgt für die Vorstandsmitglieder 130 % der jährlichen Festvergütung und setzt für die Teilnahme voraus, dass sie die für sie geltenden Aktienhaltevorschriften erfüllen.

Für jedes Geschäftsjahr wird eine neue „Prisma“-Tranche mit einer vierjährigen Performance-Periode aufgelegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn dieser Performance-Periode die Leistungskriterien für Outperformance und Nachhaltigkeit und die relative Gewichtung dieser beiden Kriterien zueinander fest, die multiplikativ mit dem zusammenfassenden Kriterium Total Shareholder Return (TSR) verknüpft sind.

Zur Ermittlung der Auszahlung werden drei Faktoren berechnet:

Der Total-Shareholder-Return(TSR)-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Covestro-Aktie und aller im Laufe der vierjährigen Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs).

Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals. Für die mit dem Geschäftsjahr 2023 beginnende Tranche wurde Folgendes festgelegt:

Durch diese vergleichsweise flach gewählte Abhängigkeit der Auszahlung von der Outperformance gewährleistet Prisma bei Erreichen der langfristigen Erfolgsziele eine höhere Stabilität im Gegensatz zur deutlich volatileren kurzfristigen variablen Vergütung.

Zusammenhang von Outperformance-Faktor und Kursentwicklung

Zusammenhang von Outperformance-Faktor und Kursentwicklung

Covestro hat sich das Ziel gesetzt, bis 2035 bei den Emissionen aus der eigenen Produktion (Scope 1) sowie bei Emissionen aus fremden Energiequellen (Scope 2) Klimaneutralität zu erreichen. Die Reduktion dieser Emissionen hat dementsprechend eine Schlüsselstellung im Rahmen der Unternehmensvision, sich vollständig auf die Kreislaufwirtschaft und nachhaltiges Wachstum auszurichten. Daher hat der Aufsichtsrat, wie schon für die kurzfristige variable Vergütung, auch für das LTI-Programm „Prisma“ das bestehende Einsparungsziel für Treibhausgasemissionen (CO₂-Äquivalente) der Emissionsstufen Scope 1 auf ein gemeinsames Ziel für Scope 1 und Scope 2 erweitert. Die definierten Einsparungsziele betrachtet der Aufsichtsrat als erheblich im Vergleich zu den tatsächlichen Treibhausgasemissionen in diesen Emissionsstufen.

Für die mit dem Geschäftsjahr 2023 beginnende Tranche wurde ein Einsparungsziel für jährliche Treibhausgasemissionen der Stufen Scope 1 und Scope 2 von 1.300 Kilotonnen (kt) pro Jahr, bezogen auf das Basisjahr 2020, bis Ende 2026 festgelegt. Der CO₂-Faktor beträgt 100 %, wenn diese Einsparung der genannten Emissionen erreicht wird. Beträgt die Reduktion der jährlichen Emissionen 650 Kilotonnen oder weniger, nimmt der CO₂-Faktor den Wert 0 % an. Ab einer Reduktion um 1.950 Kilotonnen erreicht er den Maximalwert von 200 %. Zwischen diesen Werten wird der Faktor mittels linearer Interpolation ermittelt.

Zusammenhang von Emissionen und CO₂-Faktor

Zusammenhang von Emissionen und CO₂-Faktor

Um die Gesamtausschüttung für die mit dem Geschäftsjahr 2023 beginnende Tranche zu errechnen, wird der LTI-Zielbetrag mit dem TSR-Faktor, dem zu 75 % gewichteten Outperformance-Faktor und dem zu 25 % gewichteten CO₂-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung.

Analog zu der für die kurzfristige variable Vergütung bereits existierende Möglichkeit zur Anpassung, um auf unvorhersehbare und nicht planbare Entwicklungen reagieren zu können, wurde eine solche Möglichkeit nun auch für die langfristige variable Vergütung eingeführt. Hiermit soll beispielsweise „Mitnahmeeffekten“ in Form einer überhöhten Auszahlung bei Produktionsrückgang („windfall profit“) vorgebeugt werden. Ebenso ermöglicht dies eine Korrektur bei Akquisitionen mit signifikantem Emissionsbeitrag und vermeidet so, dass die Beurteilung von strategisch wichtigen Investitionsentscheidungen durch deren mögliche Auswirkung auf die langfristige Vergütung beeinträchtigt wird. Der Aufsichtsrat ist daher berechtigt, im Falle von wesentlichen strukturellen Veränderungen im Covestro-Konzern, regulatorischen Veränderungen oder nicht vorhersehbaren wirtschaftlichen Entwicklungen („Ereignisse“), die, jeweils für sich betrachtet, eine erhebliche Auswirkung auf die Gesamtzielerreichung des LTI-Programms haben, den LTI-Auszahlungsprozentsatz nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, soweit diese Ereignisse nicht bereits bei der Vereinbarung zur Setzung der Zielwerte für einzelne der globalen Kennzahlen Berücksichtigung gefunden haben. Solche individuellen erheblichen Veränderungen oder Entwicklungen liegen bei einer Verschiebung der Gesamtauszahlung des LTI-Programms von mindestens 5 Prozentpunkten gegenüber der Situation ohne Berücksichtigung des Ereignisses vor.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems die Nachhaltigkeitskomponente um weitere Kriterien aus den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) ergänzen.

Komponenten der langfristigen variablen Vergütung

Betriebliche Altersversorgung

Die bisherige betriebliche Altersversorgung (beitragsbezogene Versorgungszusage im Rahmen der Rheinischen Pensionskasse) wird für die amtierenden Mitglieder des Vorstands grundsätzlich fortgeführt.

Im Zusammenhang mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat bereits 2020 beschlossen, die betriebliche Altersversorgung für künftigen Vorstandmitglieder umzugestalten. Ihnen wird eine beitragsorientierte Direktzusage auf betriebliche Altersversorgung gewährt, die Leistungen der Alters-, Erwerbsunfähigkeits- und Hinterbliebenenversorgung umfasst. Für die Dauer der Vorstandstätigkeit stellen Covestro und das Vorstandsmitglied hierbei einen Beitrag in Höhe von jeweils 3 % der Festvergütung bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Für den Gehaltsteil oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze stellt Covestro einen Grundbetrag in Höhe von 6 % und einen Matching-Beitrag von bis zu 30 %, dem 3-Fachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds in Höhe von maximal 10 %, zur Verfügung.

Die Zusage ist als Kapitalkontenplan ausgestaltet. Die Beiträge werden in ein Versorgungskonto eingezahlt und sind bei Eintritt des Leistungsfalls garantiert. Sollten bis zum Eintritt des Versorgungsfalls höhere Zinsen erwirtschaftet werden, so werden diese dem Versorgungskonto bei Eintritt des Versorgungsfalls gutgeschrieben.

Frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres und mit dem Ausscheiden bei Covestro kommt die Versorgungsleistung in Form eines Einmalkapitals oder von 5 bzw. 10 Jahresraten zur Auszahlung. Im Falle einer Erwerbsminderung oder Tod werden dem Versorgungskonto die fehlenden Beiträge bis zur Vollendung des 57. Lebensjahres zugerechnet.

Der Aufsichtsrat beobachtet die weitere Marktentwicklung und kann im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems beschließen, künftigen Vorstandsmitgliedern ein Versorgungsgehalt anstelle des beschriebenen Altersversorgungsmodells zu gewähren.

Share Ownership Guidelines

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung Covestro-Aktien im Wert von 100 % der Festvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Bei einer Vertragsverlängerung wird diese Verpflichtung auf die Höhe der neuen Festvergütung angehoben. Das betreffende Vorstandsmitglied muss innerhalb von vier Jahren nach Beginn der erneuten Bestellung Covestro-Aktien im Wert des Differenzbetrags erwerben. Die Höhe des individuellen Aktienbestands eines Vorstandsmitglieds wird im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Sonderzahlungen /​ -boni

Eine Ermächtigung des Aufsichtsrats der Covestro AG, bei besonderen Leistungen nach pflichtgemäßem Ermessen eine Sonderzahlung gewähren zu können (sogenannte „Mannesmann-Klausel“), besteht nicht.

Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Malus- und Clawback-Klausel)

Auf Basis vertraglich vereinbarter Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen von schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen die kurzfristige und/​oder langfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Außerdem ist eine Rückforderung bei Berechnung und Auszahlung zu Unrecht auf der Grundlage falscher Daten möglich.

Etwaige Rückforderungsansprüche der Gesellschaft und ein etwaiges Recht der Gesellschaft, in Bezug auf noch nicht ausgezahlte LTI-Tranchen deren Verfall zu erklären, bestehen auch dann, wenn die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung der Rückforderung bzw. der Erklärung des Verfalls bereits beendet ist. Die Verjährungsfrist für diese Ansprüche bzw. die Ausübung dieses Rechts beträgt drei Jahre. Sie beginnt mit dem Schluss des Jahres, in dem der jeweilige Anspruch bzw. das jeweilige Recht entstanden ist und die Gesellschaft von den Anspruch bzw. das Recht begründenden Tatsachen Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Ohne Rücksicht auf ihre Entstehung und die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis der Gesellschaft verjähren diese Ansprüche bzw. dieses Recht in zehn Jahren von dem entsprechenden Verhalten des Vorstandsmitglieds an. Weitergehende Ansprüche im Fall eines persönlichen Fehlverhaltens eines Vorstandsmitglieds, insbesondere Schadensersatzansprüche im Sinn von § 93 AktG, bleiben hiervon unberührt.

Vertragslaufzeiten und Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Laufzeit der Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren in der Regel nicht überschritten werden.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund werden Zusagen in der Regel bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. In diesem Fall dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten (Abfindungs-Cap). Noch ausstehende variable Vergütungskomponenten werden zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen ausgezahlt, d.h. es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Es bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote mit den Vorstandsmitgliedern. Diese sehen eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots (maximal zwei Jahre) vor. Die Entschädigung beträgt 100 % der durchschnittlichen Festvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden und wird auf eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet.

Bei Vertragsbeendigung kann unternehmensseitig auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichtet werden. Eine Entschädigungszahlung würde in diesem Fall entfallen.

Change of Control

Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung eines einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich ändert – zum Beispiel durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds –, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Dienstvertrag innerhalb von 12 Monaten nach dem Kontrollwechsel zu kündigen. Bei Ausübung dieses Kündigungsrechts oder bei einvernehmlicher Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Gesellschaft innerhalb von 12 Monaten infolge des Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe des Zweieinhalbfachen der jährlichen Festvergütung. Die Höhe dieser Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen ist auf die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags begrenzt und unterliegt dem Abfindungs-Cap.

Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit bzw. der Änderung des Dienstsitzes

Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands können Ausgleichszahlungen für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen erfolgen, die durch den Wechsel zu Covestro verfallen. Solche Zahlungen sind in ihrer Höhe auf die beim Vorarbeitgeber fälligen Auszahlungsbeträge begrenzt und beinhalten eine Rückforderungsklausel für den Fall der vorzeitigen Vertragsbeendigung.

Soweit durch die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder durch die Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft ein Wohnsitzwechsel erforderlich ist, werden Umzugskostenerstattungen bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrags gewährt.

Mandatsbezüge

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Festvergütung angerechnet.

Konzernexterne Aufsichtsratsmandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme externer Mandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält Versicherungen gegen Unfälle (einschließlich Invaliditäts- und Todesfallschutz) und für Reisegepäck, die als Gruppenversicherungen ausgestaltet sind, sowie eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder des Covestro-Konzerns (D&O-Versicherung). Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend den derzeitigen Anforderungen des Aktiengesetzes ein Selbstbehalt in Höhe von 10 % je Schadensfall vorgesehen, innerhalb eines Geschäftsjahres jedoch höchstens in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung.

Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.

18. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Covestro AG, Kaiser-Wilhelm-Allee 60, 51373 Leverkusen, verarbeitet zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, Stimmabgabe sowie etwaige Stellungsnahmen, Wortmeldungen, Fragen, Anträge und Widersprüche). Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Markus Steilemann, Frau Sucheta Govil, Herrn Dr. Thomas Toepfer und Herrn Dr. Klaus Schäfer.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Covestro AG
Vorstand
– Büro des Vorstandsvorsitzenden –
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Anmeldung zur und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der VO (EU) 2016/​679 vom 27. April 2016 (EU-Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung der folgenden berechtigten Interessen (Art. 6 Absatz lit. f) der DSGVO):

Die von der Covestro AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister (z.B. Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer) verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Covestro AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Covestro AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind und diese verfolgen bzw. ihre Rechte ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte zugänglich. Die Covestro AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Weiter haben die Aktionäre das Recht, die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit). Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Covestro AG unter:

Covestro AG
Konzerndatenschutz
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Telefon: +49 214 6009 2000
Kontaktformular: https:/​/​www.covestro.de/​de/​email

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten als von der Datenverarbeitung betroffener Person gemäß der DSGVO im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erhalten Sie auf der Internetseite der Covestro AG unter

https:/​/​www.covestro.com/​hv