Covestro AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Covestro AG

Leverkusen

WKN: 606214 /​ ISIN: DE0006062144

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein für Donnerstag, den 21.
April 2022, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ. Die Hauptversammlung
findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten¹ statt, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen
in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten
daher alle Aktionäre in diesem Jahr erneut um besondere Beachtung der nachfolgend
unter Ziffer II. (Weitere Angaben, Hinweise und Berichte) enthaltenen Bestimmungen
und Erläuterungen.

¹ Inklusive Sprache: Vielfalt, Chancengerechtigkeit und Inklusion sind uns wichtig.
Ausschließlich aus Gründen der leichteren Lesbarkeit, Verständlichkeit oder Orientierung
an gesetzlichen Vorgaben greifen wir auf das generische Maskulinum zurück. Entsprechende
Formulierungen gelten im Sinne der Gleichbehandlung uneingeschränkt für alle Geschlechter.

I. Tagesordnung

II. Weitere Angaben, Hinweise und Berichte

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung
Euro 193.200.000,00 und ist eingeteilt in 193.200.000 Inhaberaktien, die jeweils eine
Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 193.200.000 Aktien.

2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Covestro AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 21. April 2022
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
durchzuführen. Dies geschieht mit dem Ziel, Gesundheitsrisiken für die Aktionäre,
Aktionärsvertreter, Mitarbeiter und Dienstleister zu vermeiden. Die Aktionäre und
ihre Bevollmächtigten können daher (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Rechtsgrundlage dafür ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (C19-AuswBekG) vom 27. März 2020, dessen Geltung durch das Gesetz
zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert
worden ist.

Die Live-Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton ist für die angemeldeten
Aktionäre und deren Vertreter über das internetgestützte und durch Zugangsdaten geschützte
Online-Aktionärsportal (InvestorPortal) unter

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zugänglich. Darüber hinaus können die Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit
die gesamte Hauptversammlung frei zugänglich live im Internet unter

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verfolgen. Die Übertragung erfolgt aus Bonn, Platz der Vereinten Nationen 2. Dort
wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen
sein.

Bitte beachten Sie, dass das Teilnahmerecht in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung
nur im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausgeübt werden kann. Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne Teilnahme
an der Hauptversammlung, im Wege der schriftlichen und der elektronischen Briefwahl
möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen
sich dann allerdings ihrerseits der Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen. Einzelheiten dazu finden Sie
in den folgenden Abschnitten.

3. Veröffentlichungen auf der Internetseite und ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige
Anträge von Aktionären, erläuternde Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG (jeweils – soweit einschlägig –
i.V.m. den Bestimmungen des C19-AuswBekG) sowie weitere Informationen, insbesondere
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl sowie zur Vollmachts- und
Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Ebenfalls werden dort die Reden des Vorstandsvorsitzenden, des Finanzvorstands
sowie auszugsweise des Vorsitzenden des Aufsichtsrats spätestens ab dem 14. April
2022 zur Verfügung gestellt. Modifizierungen für den Tag der Hauptversammlung bleiben
vorbehalten.

Über die vorstehend genannte Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar,
das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u. a. eine Ausübung des Stimmrechts
vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
und ggf. deren Bevollmächtigten wird statt der herkömmlichen Eintrittskarte eine Anmeldebestätigung
mit weiteren Informationen zur Rechteausübung zugeschickt. Die Anmeldebestätigung
enthält zudem die Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das InvestorPortal unter

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nutzen können.

Unter dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung zudem die festgestellten
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Reden des Vorstandsvorsitzenden
sowie des Finanzvorstands stehen auch nach der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

4. InvestorPortal

Das InvestorPortal unterhält die Gesellschaft für die Nutzung durch ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre spätestens ab dem 31. März 2022 unter

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Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf.
deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen,
Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das InvestorPortal nutzen
zu können, müssen sich die Aktionäre und ggf. deren Bevollmächtigte dort mit den Zugangsdaten,
die sie mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten haben, einloggen. Die verschiedenen
Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen in Form von Schaltflächen und Menüs
auf der Benutzeroberfläche des InvestorPortals.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer
Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter

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5. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Donnerstag, 31. März 2022, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung
anmelden.

Die Anmeldung sowie ein auf den Nachweisstichtag erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen spätestens bis Donnerstag, 14. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung bedarf der Textform
und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen (§ 15 Absatz 1 Satz 4 der Satzung).
Für den Nachweis genügt ein in Textform ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG (§ 123 Absatz 4 Satz 2 AktG,
§ 15 Absatz 2 Satz 2 der Satzung).

Anmeldestelle:

Covestro AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung
und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre
werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut
zu wenden und dabei gleichzeitig eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung
zu bestellen.

6. Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und
stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer,
der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.

7. Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) können ihre Stimmen, auch
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte
Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular ist darüber hinaus auch im
Internet unter

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verfügbar. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an
die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis
Mittwoch, 20. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen:

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80249 München
E-Mail: Covestro-HV2022@computershare.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet
werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen darüber hinaus für die Ausübung des
Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl das InvestorPortal unter

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zur Verfügung. Die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl ist darüber bis zum
Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.

Bis zum Beginn der Abstimmung können sowohl schriftlich als auch elektronisch bereits
abgegebene Briefwahlstimmen über das InvestorPortal noch geändert oder widerrufen
werden.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Anmeldebestätigung, die die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

8. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär,
einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr
Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann
sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135
AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular
benutzen, das ebenfalls auf der Anmeldebestätigung abgedruckt ist und das auch unter

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heruntergeladen werden kann; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde)
ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original
oder in Kopie bzw. als Scan) wahlweise per Post oder per E-Mail übermittelt:

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80249 München
E-Mail: Covestro-HV2022@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen
Gründen der Gesellschaft bis Mittwoch, 20. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist
auch am Tag der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung noch möglich.

Darüber hinaus können Vollmachten vor und während der Hauptversammlung bis zu deren
Beendigung auch elektronisch über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt außerdem voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung übersandten
Zugangsdaten erhält.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären
oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des
Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder eines sonstigen Dritten muss die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachfolgender Abschnitt) oder durch den
Bevollmächtigten per Briefwahl (siehe oben unter Ziffer II.7.) erfolgen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten,
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei
der Abstimmung unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur
das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie
Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Formulare zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind ebenfalls auf der Anmeldebestätigung abgedruckt. Ein Vollmachts- und Weisungsformular
ist auch im Internet unter

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verfügbar. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
unter Verwendung des genannten Vollmachts- und Weisungsformulars und ein etwaiger
Widerruf können der Gesellschaft per Post oder per E-Mail übermittelt werden und müssen
in diesen Fällen bis Mittwoch, 20. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:

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80249 München
Deutschland
E-Mail: Covestro-HV2022@computershare.de

Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch elektronisch über das InvestorPortal unter

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erteilt, geändert und widerrufen werden, und zwar auch noch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung.

9. Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Nach Maßgabe der Konzeption des C19-AuswBekG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung
nicht die Möglichkeit, sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären
wird freiwillig – über die Vorgaben des § 1 Absatz 2 C19-AuswBekG hinaus – die Möglichkeit
eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen.
Diese Stellungnahmen, die einem Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen, können
zur Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

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und im InvestorPortal eingereicht werden.

Aktionäre können der Gesellschaft ihre Stellungnahme in Textform oder als Video bis Samstag, 16. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, elektronisch über das InvestorPortal in deutscher Sprache übermitteln. Der Umfang
einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen bzw. – im Fall einer Stellungnahme per Video
– drei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video sind nur zulässig, wenn
der Aktionär darin selbst in Erscheinung tritt und spricht. Zur Einreichung von Stellungnahmen
werden im InvestorPortal weitere Erläuterungen veröffentlicht. Anträge, Wahlvorschläge,
Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten
Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser
Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft
behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in
der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für
Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. – im Fall einer Stellungnahme per
Video – drei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten
Zeitpunkt wie oben beschrieben eingereicht wurden, oder Stellungnahmen mit beleidigendem,
strafrechtlich relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ebenso
behält sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär nicht mehr als eine Stellungnahme zu
veröffentlichen. Im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen
ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden spätestens ab dem 20. April 2022
auf der Internetseite

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und im InvestorPortal unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht.
Die Gesellschaft beabsichtigt, Stellungnahmen per Video unter Nennung des Namens des
einreichenden Aktionärs auch im Verlauf der Hauptversammlung einzublenden. Bitte beachten
Sie grundsätzlich die Erläuterungen zum Datenschutz unter Ziffer II.19.

10. Fragerecht der Aktionäre sowie Nachfragemöglichkeit

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben das Recht, im
Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1
Nr. 3 C19-AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis Dienstag, 19. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) über das InvestorPortal unter

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einzureichen. In Fremdsprachen eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt
werden.

Um den Aktionären eine angemessene Berücksichtigung der vorgesehenen Inhalte der Reden
von Vorstandsvorsitzendem und Finanzvorstand sowie dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
im Rahmen ihrer Fragen zu ermöglichen, werden diese Reden spätestens ab dem 14. April
2022 unter

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zur Verfügung gestellt. Die Gesellschaft behält sich den Tag der Hauptversammlung
vor.

Wie der Vorstand Fragen beantwortet, entscheidet er gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 C19-AuswBekG
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen.

Im Rahmen der Fragenbeantwortung nennt die Gesellschaft die Namen der Fragesteller
gerne dann, wenn die jeweiligen Fragesteller dies bei der Übermittlung der Fragen
eindeutig angegeben haben. Bitte beachten Sie grundsätzlich die Erläuterungen zum
Datenschutz unter Ziffer II.19.

Über das vorstehende Fragerecht hinaus räumt die Gesellschaft Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
erfüllen, auf freiwilliger Basis die Möglichkeit ein, in der virtuellen Hauptversammlung
Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß den nachfolgenden Regelungen
zu stellen:

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Nachfragen nur zu in der Hauptversammlung
erteilten Antworten auf solche Fragen stellen, die sie zuvor selbst bis spätestens
19. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) ordnungsgemäß über das InvestorPortal
eingereicht haben. Der Versammlungsleiter kann während der Hauptversammlung einen
oder mehrere Zeiträume für Nachfragen zu den bis dahin erteilten Antworten festlegen.

Nachfragen sind ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal in deutscher Sprache
zu übermitteln. Je berechtigtem Aktionär bzw. Bevollmächtigtem ist maximal eine Nachfrage
je zuvor fristgerecht über das InvestorPortal eingereichter eigener Frage möglich.
Neue Fragen oder Nachfragen zu von anderen Aktionären gestellten Fragen können während
der Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen
beantwortet. Er kann insbesondere im Interesse einer effizienten Durchführung der
Hauptversammlung die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen weitergehend begrenzen,
Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen sowie unter den übermittelten Nachfragen
im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen
insgesamt oder einzelner Nachfragen angemessen beschränken. Diese freiwillig eingerichtete
zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage-
oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz
1 AktG verbunden. Sie ist auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr.
3 und Satz 2 C19-AuswBekG eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht,
die der Gesellschaft wie vorstehend beschrieben bis spätestens 19. April 2022, 24:00
Uhr MESZ, vor der Hauptversammlung zugehen.

11. Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht
per Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis
zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

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auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll
des Notars erklären. Abweichend von § 245 Nr. 1 AktG wird auf das Erfordernis des
Erscheinens in der Hauptversammlung verzichtet.

12. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
bis Montag, 21. März 2022, 24:00 Uhr MEZ, schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der
Gesellschaft gerichtet werden:

Covestro AG
Vorstand
– Büro des Vorstandsvorsitzenden –
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union
verbreitet. Sie werden außerdem im Internet unter

https:/​/​www.covestro.com/​hv

zugänglich gemacht.

13. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern
(Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl von Aufsichtsräten (Tagesordnungspunkt 6), die
vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an
die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.

Covestro AG
Investor Relations
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland
E-Mail: ir@covestro.com

Bis spätestens Mittwoch, 6. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen
sind, im Internet unter

https:/​/​www.covestro.com/​hv

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der
antragstellende bzw. den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

14. Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/​1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit
auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten
2 bis 6 und 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge
verbindlichen Charakter, unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 hat die Abstimmung
über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge empfehlenden Charakter. Die Aktionäre
können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung)
abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung
teilnehmen.

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen
mitteleuropäischen Zeit (MEZ bzw. MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die
koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus 1 Stunde bzw. MESZ minus
zwei Stunden.

15. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 AktG und DCGK sowie weitere Informationen über den
unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Dr. Sven Schneider

Geburtsjahr: 1966
Nationalität: Deutsch
Berufstätigkeit: Finanzvorstand Infineon Technologies AG

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien:

Es wird darauf hingewiesen, dass die vorstehenden Mandate allesamt solche innerhalb
der Infineon-Gruppe sind.

Sven Schneider, geboren 1966, begann seine berufliche Karriere 1995 bei der Linde
AG im Finanzbereich. Von 2000 bis 2019 war er bei der Linde AG in leitenden Positionen
unter anderem als Leiter Corporate Finance und Group Treasurer tätig, bevor er 2016
kommissarisch die Funktion des CFO übernahm. In 2017 wurde er als CFO in den Vorstand
berufen und übernahm 2019 zusätzlich die Funktionen Arbeitsdirektor und Sprecher des
Vorstands.

In 2019 wurde er in den Vorstand der Infineon Technologies AG berufen, in dem er seitdem
als Finanzvorstand verantwortlich ist für die Bereiche Accounting & Reporting, Financial
Controlling, Financial Planning, Investor Relations, Tax, Treasury, Audit, Compliance
und Risk Management.

Sven Schneider ist promovierter Betriebswirt. Er absolvierte zunächst eine Bankausbildung,
studierte danach Betriebswirtschaftslehre mit Abschluss Diplomkaufmann an den Universitäten
Regensburg, Nantes (Frankreich) und Trier und promovierte 1995 an der Universität
Trier im Fach Betriebswirtschaftslehre.

16. Vergütungsbericht

Die Grundlagen der Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Covestro
AG sowie die Höhe individueller Vergütungen werden im Vergütungsbericht erläutert.
Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Anforderungen
des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019.
Informationen hierzu sind auf der Covestro-Website veröffentlicht.

Weitere Informationen zu der Beschreibung des Vergütungssystems, dem Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts und dem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung
des Vergütungssystems unter:

https:/​/​www.covestro.com/​de/​company/​management/​corporate-governance

Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Dezember 2020 beschlossen, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 3. Mai 2016 gebilligt
worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2021 weiterzuentwickeln. Die Ziel-Gesamtvergütung
blieb dabei im Wesentlichen unverändert. Änderungen betrafen vor allem die Ergänzung
der langfristigen variablen Vergütung um eine Nachhaltigkeitskomponente, die Einführung
von Regeln zur Einbehaltung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile („Malus“
und „Clawback“) sowie die Definition der Maximalvergütung, die entsprechend den gesetzlichen
Vorgaben und denen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 angepasst wurden. Das wie beschrieben weiterentwickelte System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde am 16. April 2021 von der Hauptversammlung
mit einer Mehrheit von 91,66 % gebilligt und ist auf der Website des Unternehmens
zugänglich.

Weitere Informationen unter:

www.covestro.com/​-/​media/​covestro/​corporate/​company/​management/​board-of-management/​
documents/​covestro-verguetungssystem-vorstand.pdf

Vergütung des Vorstands

Nachfolgend wird über die Vergütung des Vorstands der Covestro AG für das Geschäftsjahr
2021 berichtet. Die Mitglieder des Vorstands der Covestro AG sind auch Mitglieder
des Vorstands der Covestro Deutschland AG, die eine 100%ige Tochtergesellschaft der
Covestro AG ist. Eine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der Covestro Deutschland
AG wird nicht gewährt.

Leitsätze für die Vergütung

Die Vergütungsstruktur ist für alle Mitarbeitenden von Covestro gemäß der Unternehmenskultur
„Wir sind 1“ vereinheitlicht:

Die variable Vergütung basiert auf dem Unternehmenserfolg von Covestro, der anhand
von finanziellen Kriterien und Nachhaltigkeitszielen sowie der Aktienperformance gemessen
wird:

Die Ermittlung der variablen Vergütung ist einfach und transparent und basiert auf
objektivierten Kriterien:

^* STOXX Europe 600 Chemicals: Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe
600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa

Vergütungssystem und -struktur im Überblick

¹ Vorstandsvorsitzender (VV), Ordentliches Vorstandsmitglied (OVM)

² Ohne Sachbezüge und sonstige Leistungen

³ Erwarteter Dienstzeitaufwand nach IFRS

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Festsetzung der Zielvergütung

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem fest. Diese
steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und
berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten
von Covestro.

Zum 1. Januar 2021 wurde die Festvergütung der Vorstandsmitglieder auf Basis der Entwicklung
des Verbraucherpreisindex des Vorjahres (0,78 % von November 2019 bis Oktober 2020)
erhöht. Auf Basis des geltenden Vergütungssystems ergeben sich die nachfolgend dargestellten
Werte für die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder¹

¹ Aufgrund von Rundungen ergeben die Prozentwerte nicht überall 100 %.

² Enthalten sind die jährliche Mobilitätspauschale i. H. v. 24 Tsd. € sowie üblicherweise
zu erwartende Kosten (bspw. für eine Vorsorgeuntersuchung und für Wartung und Reparaturen
installierter Sicherheitseinrichtungen)

³ Zielwert i. H. v. 100 % der Festvergütung

⁴ Zielwert i. H. v. 130 % der Festvergütung

⁵ Erwarteter Dienstzeitaufwand gemäß IFRS

Einhaltung der Maximalvergütung

Gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine maximale Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Eurowerts für
die maximal mögliche Auszahlung werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstigen
Leistungen (z. B. Mobilitätspauschale, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen, Vorsorgeuntersuchung),
die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungskomponenten sowie der Versorgungsaufwand
berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr
für den Vorstandsvorsitzenden 9,0 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
5,5 Mio. €.

Über die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann erstmals für das Geschäftsjahr 2025
berichtet werden, in welchem den Vorstandmitgliedern eine Auszahlung aus der Tranche
2021 bis 2024 der langfristigen variablen Vergütung „Prisma“ zufließen kann. Nachfolgend
ist die mögliche Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt, die die
jeweiligen Höchstgrenzen von 250 % für die kurzfristige und 200 % für die langfristige
variable Vergütung berücksichtigt. Auf Basis dieser beiden Höchstgrenzen ist bereits
jetzt gewährleistet, dass die vorstehend genannten Beträge für die maximale Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder nicht überschritten werden kann.

Zielvergütung und Maximalvergütung des Vorstands für das Jahr 2021 (in Tsd. €)¹

¹ Sachbezüge und sonstige Leistungen sind zum Zwecke der Übersichtlichkeit nicht enthalten.
Da sie in der Regel einen Wert von 30 Tsd. € nicht überschreiten, führen sie auch
nicht zum Erreichen oder Überschreiten der Höchstgrenzen.

Überprüfung der Angemessenheit

Zur Sicherstellung der horizontalen Angemessenheit hat der Aufsichtsrat ein Gutachten
bei einem externen Beratungsunternehmen in Auftrag gegeben. Dafür wurde als Vergleichsmarkt
die Gesamtgruppe der DAX- und MDAX-Unternehmen, aufgrund eingeschränkter Vergleichbarkeit
allerdings ohne Banken und Versicherungen, herangezogen. Auf Basis der gleichgewichteten
Größenkennzahlen Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung ergab sich eine Positionierung
von Covestro auf Rang 37 bzw. am 56. Perzentil dieser Gruppe. Auf Basis dieser Positionierung
wurden die folgenden Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder mit den jeweils
entsprechenden Marktwerten (Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleichsmarkt)
verglichen:

Die Kosten der betrieblichen Altersversorgung (bAV) wurden über eine „bAV-Prämie“
bewertet, die nach versicherungsmathematischen Methoden ermittelt wurde. Diese Prämie
gibt an, was an einen externen Versorgungsträger zu zahlen wäre, um die Versorgungsleistungen
einzukaufen. Die Höhe der Prämie und somit die Kosten können bei Anwendung gleicher
Rechenparameter mit der Höhe der Altersversorgung der Vorstandsmitglieder anderer
Unternehmen verglichen werden.

Auf Basis des erstellten Gutachtens konnten die Ziel- und Maximalvergütungen des Vorstands
insgesamt als marktüblich und damit angemessen im Sinne des Aktiengesetzes beurteilt
werden.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die interne Vergütungsstruktur geprüft und zu diesem
Zweck die Festvergütung, die Ziel-Barvergütung und die Ziel-Direktvergütung der Vorstandsmitglieder
mit den entsprechenden Vergütungselementen des Executive Leadership Team (Führungskräfte
in den beiden höchsten Vertragsstufen unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft
(tarifliche und außertarifliche Mitarbeitende einschließlich des Executive Leadership
Team) von Covestro in Deutschland verglichen. Anhand dieses Vergleichs, der für die
Jahre 2015 bis 2020 vorgenommen wurde, wurde auch die interne Vergütungsstruktur als
angemessen beurteilt. Daraus folgend wurden – außer der erwähnten Erhöhung der Festvergütung
– keine Anpassungen der Struktur oder der Höhe der Vergütung vorgenommen.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr

Im Folgenden wird die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 dargestellt.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen

Die zu Beginn des Geschäftsjahres vorgenommene Anpassung der Festvergütung wurde vorstehend
unter „Festsetzung der Zielvergütung“ erläutert. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen
umfassen eine Mobilitätspauschale, Wartung und Reparaturen installierter Sicherheitseinrichtungen
sowie die Kostenerstattung einer jährlichen Vorsorgeuntersuchung. Sucheta Govil hat
zudem Kosten für die Erstellung ihrer Steuererklärung durch ein externes Beratungsunternehmen
erstattet bekommen. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten
oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Betriebliche Altersversorgung

Die im Jahr 2015 in den Vorstand berufenen Mitglieder Dr. Markus Steilemann und Dr.
Klaus Schäfer erhalten nach dem Ausscheiden aus dem Covestro-Konzern lebenslange Pensionsleistungen,
jedoch nicht vor Erreichen des 62. Lebensjahres. Die Auszahlung erfolgt als monatliche
Rente. Die Regelungen der Hinterbliebenenversorgung sehen im Wesentlichen ein Witwen-/​Witwergeld
in Höhe von 60 % sowie ein Waisengeld für jedes Kind in Höhe von 12 % des jeweiligen
Pensionsanspruchs vor.

Der jährliche Pensionsanspruch beruht auf einer beitragsbezogenen Versorgungszusage.
Seit dem 1. September 2015 stellt Covestro einen fiktiven Versorgungsaufwand in Höhe
von 33 % der jeweiligen Festvergütung oberhalb der jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze
in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich
zusammen aus einem Grundbetrag von 6 % und einem Matching-Contribution-Betrag in Höhe
von bis zu 27 %, dem Dreifachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von maximal
9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines
Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VvaG, Leverkusen, in einen Rentenbaustein
umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich aus der
Summe der angesammelten Rentenbausteine, einschließlich einer Überschussbeteiligung,
sofern vorhanden.

Dr. Klaus Schäfer hat darüber hinaus eine unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche
Pensionsleistung in Höhe von 126.750 €.

Der tatsächliche Pensionsanspruch kann nicht vorab exakt ermittelt werden. Er hängt
von der persönlichen Gehaltsentwicklung, der Anzahl der Dienstjahre im Vorstand sowie
der erzielten Rendite der Rheinischen Pensionskasse VVaG ab. Zur Deckung von Pensionszusagen
in Deutschland, die aus Direktzusagen resultieren, werden Vermögenswerte in einer
Pensionstreuhand verwaltet. Dies führt zu einem zusätzlichen Insolvenzschutz der betreffenden
Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland. Zukünftige Pensionsleistungen
werden grundsätzlich mit mindestens 1 % p. a. angepasst. Darüber hinaus erfolgt je
nach Versorgungszusage eine weitere Anpassung, sofern die Höhe der Überschussbeteiligung
der Rheinischen Pensionskasse VVaG oder der Verbraucherpreisindex 1 % p. a. übersteigt.

Sucheta Govil und Dr. Thomas Toepfer haben das Angebot angenommen, ihre betriebliche
Altersversorgung mit Wirkung zum 1. April 2021 auf das neu eingeführte System einer
beitragsorientierten Direktzusage umzustellen. Covestro und die Vorstandsmitglieder
stellen hierbei einen Beitrag in Höhe von jeweils 3 % der Festvergütung bis zur Beitragsbemessungsgrenze
in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Für den Gehaltsteil oberhalb
der Beitragsbemessungsgrenze stellt Covestro einen Grundbetrag in Höhe von 6 % und
einen Matching-Contribution-Betrag von 30 %, dem Dreifachen des Eigenbeitrags beider
Vorstandsmitglieder in Höhe von 10 %, zur Verfügung. Vor ihrem jeweiligen Eintrittsdatum
bei Covestro bis März 2021 galt für beide die zuvor beschriebene Versorgungsregelung,
die für Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer weiterhin Anwendung findet.

Kurzfristige variable Vergütung

Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung (Covestro PSP) beträgt derzeit
100 % der jährlichen Festvergütung. Die Auszahlung erfolgt auf Basis der Leistungskriterien
Wachstum, Liquidität und Profitabilität, die im Rahmen des Steuerungssystems von Covestro
zur Planung, Steuerung, Kontrolle und Berichterstattung der Geschäftsentwicklung verwendet
werden. Hierüber ist die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem Unternehmenserfolg
verbunden.

Die genannten Leistungskriterien finden Anwendung im konzernweit gültigen kurzfristigen
Vergütungsprogramm „Covestro Profit Sharing Plan“ (Covestro PSP). Dieses wurde mit
dem Jahr 2016 eingeführt und gilt – mit wenigen, im Wesentlichen durch kollektivrechtliche
Regelungen bedingte Ausnahmen – für alle Beschäftigten von Covestro weltweit. Auch
die Vorstandsmitglieder nehmen derzeit am Covestro PSP teil und erhalten ihre kurzfristige
variable Vergütung auf Basis der Regelungen dieses Vergütungsprogramms. Hierbei werden
die Kennzahlen Mengenwachstum im Kerngeschäft (Core Volume Growth, CVG) für Wachstum,
Free Operating Cash Flow (FOCF) für Liquidität und Return on Capital Employed (ROCE)
für Profitabilität gleichgewichtet verwendet:

Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung

Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2018 für einen mehrjährigen Zeitraum – für die Jahre
2019 bis 2021 – global gültige Werte für den Schwellenwert, die 100%ige Auszahlung
und deren Begrenzungswert für jede Kennzahl festgelegt. Zwischen diesen Werten wird
die Auszahlung mittels linearer Interpolation ermittelt. Eine nachträgliche Anpassung
ist ausgeschlossen.

Auszahlung in Abhängigkeit von Wachstum, Liquidität und Profitabilität

Für jede einzelne Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 % (bei Nichterreichen der
Mindestanforderungen) und 300 % liegen. Die Gesamtauszahlung wird als arithmetisches
Mittel aus den einzelnen Auszahlungen aller drei Komponenten berechnet. Die Summe
der Gesamtauszahlung ist jedoch auf 250 % des Zielwerts begrenzt, wodurch die Maximalauszahlung
dem 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung entspricht. Mit dieser hohen Schwankungsbreite
ist die kurzfristige variable Vergütung an den üblicherweise zyklischen Verlauf unseres
Geschäfts gebunden und stellt sicher, dass ertragsstarke Jahre zu einer attraktiven
Auszahlung führen, während sie in ertragsschwachen Jahren geringer wird oder sogar
komplett entfallen kann.

Komponenten des Covestro Profit Sharing Plan für die Jahre 2019 – 2021

Die kurzfristige variable Vergütung für das Berichtsjahr 2021 betrug – nach Abzug
des im Folgenden erläuterten Solidarbeitrags – für alle Vorstandsmitglieder insgesamt
7.619 Tsd. €. Dem lag ein Auszahlungsprozentsatz in Höhe von 239,5 % zugrunde, dessen
Berechnung in der nachfolgenden Tabelle dargestellt ist. Auf Basis der Vereinbarungen
mit der Arbeitnehmervertretung in Deutschland zur Beschäftigungssicherung leisten
alle Mitarbeitenden den Solidarbeitrag in den betreffenden Gesellschaften zum Erhalt
von Arbeitsplätzen an den deutschen Standorten. Für das Berichtsjahr 2021 beträgt
dieser Beitrag 0,36 % der individuellen Covestro-PSP-Auszahlung. Gemäß Beschluss des
Aufsichtsrats wird er auch von den Vorstandsmitgliedern einbehalten.

Auszahlung des Covestro Profit Sharing Plan für das Jahr 2021

Kurzfristige variable Vergütung ab dem Jahr 2022

Mit Gültigkeit ab dem Geschäftsjahr 2022 wurde der Covestro PSP erweitert und an die
Unternehmensstrategie „Sustainable Future“ angepasst, die sich u. a. auf Kreislaufwirtschaft
und nachhaltiges Wachstum konzentriert. Zum einen wurde die Kennzahl Mengenwachstum
im Kerngeschäft durch das EBITDA ersetzt. Zum anderen wurde eine vierte Kennzahl aus
dem Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance,
ESG) eingeführt. Hierbei errechnet sich die Auszahlung auf Basis der Treibhausgasemissionen
(CO₂-Äquivalente, CO₂e) aus dem eigenen Betrieb und dem Energieeinkauf von Covestro (Scope-1- und Scope-2-Emissionen).

Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2021 beschlossen, dass die Vorstandsmitglieder ihre
kurzfristige variable Vergütung auch weiterhin auf Basis der Regelungen des Covestro
PSP erhalten sollen. Eine ausführliche Erläuterung des dahingehend überarbeiteten
Vergütungssystems wird mit der Einberufung der Hauptversammlung 2022 veröffentlicht,
der es zur Billigung vorgelegt wird.

Langfristige variable Vergütung

Das aktienbasierte Vergütungsprogramm „Prisma“ für die langfristige variable Vergütung
(Long Term Incentive, LTI) berücksichtigt die Entwicklung der Covestro-Aktie, einschließlich
der Dividende (Total Shareholder Return), sowie die Outperformance gegenüber dem Branchenindex
STOXX Europe 600 Chemicals^* über einen Zeitraum von vier Jahren. Seit dem Jahr 2021 ist der LTI-Plan zudem um
eine Nachhaltigkeitskomponente erweitert. Die langfristige variable Vergütung ist
auf die dauerhafte, zukunftsorientierte und stetige Steigerung des Unternehmenswerts
ausgerichtet und gewährleistet – insbesondere seit der Einführung der Nachhaltigkeitskomponente
– die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie „Sustainable Future“. In dieser
Form findet „Prisma“ für die Mitglieder des Vorstands ebenso wie für die Führungskräfte
von Covestro Anwendung. Der LTI-Zielwert beträgt für die Vorstandsmitglieder 130 %
der jährlichen Festvergütung und setzt für die Teilnahme voraus, dass sie die für
sie geltenden Aktienhaltevorschriften erfüllen.

Für jedes Geschäftsjahr wird eine neue „Prisma“-Tranche mit einer vierjährigen Performance-Periode
aufgelegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn dieser Performance-Periode die Leistungskriterien
für Outperformance und Nachhaltigkeit und die relative Gewichtung dieser beiden Kriterien
zueinander fest, die multiplikativ mit dem zusammenfassenden Kriterium Total Shareholder
Return (TSR) verknüpft sind.

^* STOXX Europe 600 Chemicals: Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe
600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa

„Prisma“-Performance-Perioden

Zur Ermittlung der Auszahlung werden drei Faktoren berechnet: der TSR-Faktor, der
Outperformance-Faktor sowie der CO₂-Faktor.

Der TSR-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des
Endkurses der Covestro-Aktie und aller im Laufe der vierjährigen Performance-Periode
pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs).

Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie
während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX
Europe 600 Chemicals. Für die mit dem Geschäftsjahr 2021 beginnende Tranche wurde
Folgendes festgelegt:

Zusammenhang von Outperformance-Faktor und Kursentwicklung

Als Nachhaltigkeitskomponente wurde für die mit dem Geschäftsjahr 2021 beginnende
Tranche ein Einsparungsziel für jährliche Treibhausgasemissionen (CO₂e) der Emissionsstufe Scope 1 festgelegt. Der CO₂-Faktor beträgt 100 %, wenn eine Einsparung der genannten Emissionen von 150 Kilotonnen
(kt), bezogen auf das Basisjahr 2020, bis Ende des Jahres 2024 erreicht wird. Das
entspricht einer Reduzierung der Emissionen um 12 %. Bleiben die jährlichen Emissionen
unverändert, nimmt der CO₂-Faktor den Wert 0 % an. Ab einer Reduktion in Höhe von 300 Kilotonnen erreicht er
den Maximalwert von 200 %. Zwischen diesen Werten wird der Faktor mittels linearer
Interpolation ermittelt. Die definierten Einsparungsziele betrachtet der Aufsichtsrat
als erheblich im Vergleich zu den tatsächlichen Scope-1-Emissionen des Unternehmens.

Zusammenhang von Emissionen und CO₂-Faktor

Um die Gesamtausschüttung für die mit dem Geschäftsjahr 2021 beginnende Tranche zu
errechnen, wird der LTI-Zielbetrag mit dem TSR-Faktor, dem zu 75 % gewichteten Outperformance-Faktor
und dem zu 25 % gewichteten CO₂-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags
begrenzt. Da der Zielbetrag als 130 % der Festvergütung definiert ist, entspricht
die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung.

Komponenten der langfristigen variablen Vergütung

Bei den vorherigen Tranchen, die noch keine Nachhaltigkeitskomponente berücksichtigen,
wird der Auszahlungsfaktor durch Multiplikation von TSR-Faktor und Outperformance-Faktor
berechnet; auch hierbei ist die Gesamtausschüttung auf maximal 200 % des Zielbetrags
begrenzt.

Auszahlung aus den „Prisma“-Tranchen 2017 – 2020 und 2018 – 2021

Im Januar des Berichtsjahres erhielten die im Jahr 2015 in den Vorstand berufenen
Mitglieder Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer Auszahlungen aus der „Prisma“-Tranche
2017 – 2020. Der Auszahlungsfaktor betrug 39,9 %.

Die „Prisma“-Tranche 2018 – 2021, an der neben Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus
Schäfer erstmals auch Dr. Thomas Toepfer teilnahmeberechtigt war, endete zum 31. Dezember
des Berichtsjahres mit einem Auszahlungsfaktor von 17,7 % und gelangt im Januar 2022
zur Auszahlung.

Die Berechnung der genannten Auszahlungsfaktoren kann anhand der nachfolgenden Grafik
und Tabelle nachvollzogen werden.

Berechnung der „Prisma“-Tranche 2017 – 2020¹

¹ Die jeweiligen Kurse ermitteln sich aus dem Durchschnitt der betreffenden Endkurse
während der Monate November und Dezember in den Jahren 2016 und 2020.

² Prozentuale Veränderung des Endkurses der Covestro-Aktie für das Jahr 2020 (47,05
€) im Vergleich zum Anfangskurs der Covestro-Aktie für das Jahr 2017 (60,66 €)

³ Prozentuale Veränderung des Endkurses des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals
für das Jahr 2020 (1.088,78 €) im Vergleich zum Anfangskurs des Aktienindex STOXX
Europe 600 Chemicals für das Jahr 2017 (818,81 €)

Berechnung der Auszahlungsfaktoren für die „Prisma“-Tranchen 2017 – 2020 und 2018
– 2021

¹ November /​ Dezember 2016

² November /​ Dezember 2017

³ November /​ Dezember 2020

⁴ November /​ Dezember 2021

Die Dividendenzahlungen der einzelnen Jahre sind auf unserer Website zugänglich.

Weitere Informationen unter:

www.covestro.com/​de/​investors/​stock-performance/​dividends

Die ausgezahlten Beträge für beide Tranchen, einschließlich derer für die ehemaligen
Vorstandsmitglieder Frank H. Lutz und Patrick Thomas, können der folgenden Tabelle
entnommen werden.

Ausgezahlte Beträge für die „Prisma“-Tranchen 2017 – 2020 und 2018 – 2021¹

¹ Sucheta Govil ist im August 2019 in den Vorstand eingetreten und kann daher erstmals
Anfang 2023 eine anteilige Auszahlung aus der „Prisma“-Tranche 2019 – 2022 erhalten.

² Der Zielwert basiert auf der Position und der zugehörigen Festvergütung, die das
betreffende Vorstandsmitglied zu Beginn der jeweiligen Tranche innehat.

³ Vorstandsvorsitzender seit dem 1. Juni 2018; zuvor als Mitglied des Vorstands zuständig
für Vertrieb und Marketing

⁴ Mitglied des Vorstands seit dem 1. April 2018

⁵ Mitglied des Vorstands bis zum 2. Juni 2017

⁶ Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands bis zum 31. Mai 2018

Übersicht über laufende „Prisma“-Tranchen

Nachfolgend sind die drei derzeit laufenden „Prisma“-Tranchen mit ihren jeweiligen
Anfangskursen und dem zum Bilanzstichtag berechneten beizulegenden Zeitwert aufgeführt
(Marktwert der jeweiligen Tranche, der auf Basis einer Monte-Carlo-Simulation ermittelt
wurde).

Laufende „Prisma“-Tranchen

¹ Für den erstmals mit der Tranche 2021 – 2024 eingeführten CO₂-Faktor wird bei der Berechnung des beizulegenden Zeitwerts ein Wert von 100 % verwendet.

Share Ownership Guidelines und Aktienbesitz

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich grundsätzlich verpflichtet, innerhalb
von drei Jahren ab Erstbestellung Covestro-Aktien im Wert von 100 % der zum Zeitpunkt
der Erstbestellung definierten Festvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für
die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Bei einer Vertragsverlängerung wird diese
Verpflichtung auf die Höhe der neuen Festvergütung angehoben. Das betreffende Vorstandsmitglied
muss innerhalb von vier Jahren nach Beginn der erneuten Bestellung Covestro-Aktien
im Wert des Differenzbetrags erwerben. Die genannte Regelung wird erstmalig seit dem
Jahr 2021 angewendet. Für die Vorstandsmitglieder Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus
Schäfer gelten derzeit noch die zuvor angewandten Share Ownership Guidelines, auf
Basis derer sie zum Kauf einer definierten Stückzahl an Covestro-Aktien bis zu einem
vorgegebenen Stichtag verpflichtet waren und die sie bereits vollumfänglich erfüllt
haben. Die von ihnen erworbenen Aktien sind ebenfalls für die Dauer der Vorstandstätigkeit
zu halten.

In der nachfolgenden Tabelle ist die jeweilige, von den amtierenden Vorstandsmitgliedern
zum Bilanzstichtag gehaltene Anzahl der Covestro-Aktien aufgeführt.

Anzahl der vom jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltenen Aktien zum Bilanzstichtag

Malus- und Clawback-Klauseln

Gemäß den im Jahr 2021 eingeführten Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat
bei Vorliegen schwerwiegender Pflicht- oder Compliance-Verstößen die kurzfristige
und/​oder langfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise
einbehalten bzw. eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Außerdem
ist eine Rückforderung möglich, wenn die Berechnung und Auszahlung auf der Grundlage
falscher Daten erfolgte.

Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern,
im Jahr 2021 keinen Gebrauch gemacht, da weder vor noch im Berichtsjahr Vorkommnisse
eingetreten sind, die hierzu Veranlassung gegeben hätten.

Leistungen im Fall des Ausscheidens

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund werden Zusagen
in der Regel bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. In diesem Fall dürfen die
Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei
Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags
vergüten (Abfindungs-Cap). Noch ausstehende variable Vergütungskomponenten werden
zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen ausgezahlt, d. h., es
erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.

Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung eines
einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich ändert – z. B. durch Änderung der Strategie
des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds
–, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Dienstvertrag innerhalb von zwölf Monaten
nach dem Kontrollwechsel zu kündigen. Innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel
hat das Vorstandsmitglied bei Ausübung dieses Kündigungsrechts oder bei einvernehmlicher
Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Gesellschaft Anspruch auf
Zahlung einer Abfindung in Höhe des 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung. Die Höhe
dieser Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen ist auf die verbleibende Vergütung
bis zum Ablauf des Dienstvertrags begrenzt und unterliegt dem Abfindungs-Cap.

Leistungen von Dritten

Im Berichtsjahr sind den Vorstandsmitgliedern keine Leistungen hinsichtlich ihrer
Tätigkeit als Vorstand von einem Dritten zugesagt oder gewährt worden.

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr

Gewährte und geschuldete Vergütung

Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete
Vergütung für das Geschäftsjahr aufgeführt. Hierbei sind die Werte für die kurzfristige
und langfristige variable Vergütung für dasjenige Geschäftsjahr angegeben, in dem
die der Vergütung jeweils zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden
ist.

Gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder (AktG)¹

¹ Aufgrund von Rundungen ergeben die Prozentwerte nicht überall 100 %.

Angaben gemäß den bisherigen Anforderungen des DCGK

Der DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 verzichtet auf eigene Empfehlungen zur
Berichterstattung über die Vorstandsvergütung, einschließlich der Mustertabellen,
gemäß der Fassung vom 7. Februar 2017. Zur besseren Vergleichbarkeit werden jedoch
in den nachfolgenden Tabellen weiterhin die für das Berichtsjahr 2021 bzw. den Vorjahreszeitraum
im Sinne des DCGK gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen und inkl.
der erreichbaren Minimal- und Maximalvergütung bei variablen Vergütungskomponenten
sowie der Zufluss für das Berichtsjahr bzw. den Vorjahreszeitraum dargestellt.

Gewährte Zuwendungen für das Berichtsjahr (DCGK)

¹ Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr (DCGK)

Langfristige variable Vergütung „Prisma“

Für die langfristige variable Vergütung („Prisma“-Tranche 2021 – 2024) beläuft sich
der beizulegende Zeitwert bei Gewährung auf 4.176 Tsd. € (Vorjahr: 3.349 Tsd. € für
die „Prisma“-Tranche 2020 – 2023).

Für alle laufenden Tranchen der langfristigen variablen Vergütung, an denen aktive
und ehemalige Vorstandsmitglieder teilnehmen, wurden zum 31. Dezember 2021 Rückstellungen
in Höhe von 5.391 Tsd. € (Vorjahr: 4.585 Tsd. €) gebildet, davon entfielen auf ehemalige
Vorstandsmitglieder 202 Tsd. € (Vorjahr: 1.015 Tsd. €).

Langfristige variable Vergütung (IFRS)

Pensionszusagen

Im laufenden Berichtsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand
in Höhe von insgesamt 2.174 Tsd. € (Vorjahr: 1.443 Tsd. €) nach IFRS aufwandswirksam
berücksichtigt. Die jeweiligen Pensionsverpflichtungen ergeben sich aus der nachstehenden
Übersicht.

Pensionszusagen (IFRS)

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete
Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr aufgeführt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (AktG)

Für laufende Pensionen ehemaliger Vorstandsmitglieder besteht zum 31. Dezember 2021
eine Rückstellung im Konzernabschluss in Höhe von 7.696 Tsd. € (Vorjahr: 8.270 Tsd.
€). Der Erfüllungsbetrag der mittel- und unmittelbaren Pensionsverpflichtungen im
Jahresabschluss der Covestro AG betrug 6.921 Tsd. € (Vorjahr: 6.315 Tsd. €).

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats, die seit der Gründung der Covestro AG nicht verändert
wurde, richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine
jährliche feste Vergütung von jeweils 100 Tsd. €.

Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat
sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Für den
Vorsitz des Aufsichtsrats wird eine feste Vergütung in Höhe von 300 Tsd. € gezahlt,
für die Stellvertretung 150 Tsd. €. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften
bzw. Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten. Den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern steht
für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung
zu. Für den Vorsitz des Prüfungsausschusses sind als zusätzliche Vergütung 50 Tsd.
€ und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 25 Tsd. € festgelegt. Vorsitzende
eines anderen Ausschusses erhalten 30 Tsd. €, jedes Mitglied eines anderen Ausschusses
20 Tsd. €. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche
Vergütung gewährt. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt.
Bei Überschreiten dieser Höchstzahl sind die zwei höchstdotierten Funktionen maßgeblich.
Veränderungen im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres
führen zu einer zeitanteiligen Vergütung. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats
und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1 Tsd. €. Das Sitzungsgeld ist auf 1 Tsd.
€ pro Tag begrenzt. Für Sitzungen, die aufgrund der Coronavirus-Pandemie virtuell
abgehalten wurden, wurde kein Sitzungsgeld gezahlt.

Siehe „Bericht des Aufsichtsrats“

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr

Die nachfolgende Tabelle fasst die Komponenten der Vergütung des Aufsichtsrats der
Covestro AG im Berichtsjahr 2021 bzw. im Vorjahreszeitraum zusammen:

Aufsichtsratsvergütung der Covestro AG

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmende
des Covestro-Konzerns sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer
Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertreter
aus solchen Tätigkeiten 667 Tsd. € (Vorjahr: 652 Tsd. €).

Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs-
und Vermittlungsleistungen, bestanden nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten
der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die
gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt und die bislang einen
Selbstbehalt umfasste. Da die diesbezügliche Empfehlung in der Fassung des DCGK vom
16. Dezember 2019 entfallen ist, wurde die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats entsprechend
angepasst, und künftig wird auf den Selbstbehalt verzichtet.

Vorgesehene Änderungen ab dem Jahr 2022

Die Aufsichtsratsvergütung der Covestro AG ist seit dem Jahr 2015, als die Gesellschaft
noch im MDAX gelistet war, in ihrer Höhe und Struktur nicht verändert worden. Der
Hauptversammlung 2022 soll eine Anpassung des oben beschriebenen Vergütungssystems
vorgeschlagen werden. Dies geschieht vor dem Hintergrund, dass sich in den letzten
Jahren die qualitativen und zeitlichen Anforderungen an den Aufsichtsrat, seine Ausschüsse
und seine Mitglieder deutlich erhöht haben. Das zeigt sich bspw. für den Prüfungsausschuss
auch an neuen gesetzlichen Vorschriften wie dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität
(Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz, FISG).

Unter Berücksichtigung der Ergebnisse eines Gutachtens eines unabhängigen externen
Beratungsunternehmens hat der Aufsichtsrat folgende Vorschläge entwickelt:

Eine detailliertere Darstellung dieser Vorschläge wird gemeinsam mit der entsprechenden
Satzungsänderung mit der Einberufung der Hauptversammlung 2022 veröffentlicht.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Im Folgenden findet sich die für die Geschäftsjahre 2017 bis 2021 gemäß § 162 Absatz
1 Satz 2 Nr. 2 AktG erforderliche Darstellung der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen
und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütung
im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen
Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Fünfjahresvergleich der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder
(AktG)¹

¹ Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber
dem jeweiligen Vorjahr.

Fünfjahresvergleich der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(AktG)¹

¹ Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber
dem jeweiligen Vorjahr.

Für die Ertragsentwicklung wurde neben dem Jahresüberschuss/​-fehlbetrag der Covestro
AG, dessen Angabe gesetzlich vorgeschrieben ist, auch die der kurzfristigen variablen
Vergütung zugrunde liegenden Kennzahlen des Covestro-Konzerns (Mengenwachstum im Kerngeschäft,
Free Operating Cash Flow und ROCE) sowie das EBITDA aufgeführt. Letzteres soll ab
dem Jahr 2022 das Mengenwachstum im Kerngeschäft als relevante Wachstumskennzahl ersetzen.

Für die Vergütung der Mitarbeitenden wurde der im jeweiligen Geschäftsbericht veröffentlichte
Personalaufwand (Löhne und Gehälter zuzüglich sozialer Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und Unterstützung) verwendet und durch die Anzahl der Mitarbeitenden,
umgerechnet auf Vollzeitbeschäftigte (Full Time Equivalents, zum Bilanzstichtag, dividiert.

Fünfjahresvergleich der Ertragskennzahlen (AktG)¹

¹ Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber
dem jeweiligen Vorjahr.

² Das Mengenwachstum im Kerngeschäft bezieht sich auf die Kernprodukte aus den Segmenten
Performance Materials und Solutions & Specialties und wird als prozentuale Veränderung
der extern verkauften Mengen gegenüber dem Vorjahr errechnet. Covestro nutzt auch
Geschäftsmöglichkeiten außerhalb des Kerngeschäftes, z. B. durch den Verkauf von Vorprodukten
und Nebenprodukten wie Salzsäure, Natronlauge und Styrol. Solche Transaktionen sind
nicht Bestandteil des Mengenwachstums im Kerngeschäft. Werte auf Basis der Definition
des Kerngeschäftes zum 31. März des jeweiligen Folgejahres rückwirkend ermittelt.

³ Free Operating Cash Flow: entspricht den Cashflows aus operativer Tätigkeit abzüglich
Auszahlungen für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte

⁴ EBITDA: ergibt sich aus dem bereinigten operativen Ergebnis (EBIT) zuzüglich Abschreibungen
und Wertminderungen sowie abzüglich Wertaufholungen von Sachanlagen und immateriellen
Vermögenswerten

⁵ ROCE: Der Return on Capital Employed misst die Verzinsung des eingesetzten Kapitals.
Die Kennzahl berechnet sich aus dem Verhältnis des bereinigten operativen Ergebnisses
(EBIT) nach kalkulatorischen Ertragsteuern zum Capital Employed. Das Capital Employed
stellt das im Unternehmen eingesetzte Kapital dar und entspricht der Summe von Anlage-
und Umlaufvermögen abzüglich nichtzinstragender Verbindlichkeiten, etwa aus Lieferungen
und Leistungen.

Fünfjahresvergleich der Arbeitnehmervergütung (AktG)¹

¹ Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber
dem jeweiligen Vorjahr.

² Die Anzahl der Mitarbeitenden (Festanstellungen und befristete Arbeitsverhältnisse)
wird in Vollzeitäquivalenten (Full Time Equivalents, FTE) dargestellt. Teilzeitbeschäftigte
werden dabei gemäß ihrer vertraglichen Arbeitszeit proportional berücksichtigt. Auszubildende
sind in dieser Kennzahl nicht enthalten.

Sonstige Angaben

Zum 31. Dezember 2021 bestanden, wie auch zum 31. Dezember 2020, keine Vorschüsse
und Kredite an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Covestro AG, Leverkusen

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Covestro AG, Leverkusen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Covestro AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Covestro
AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen
bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung
auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben,
und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Düsseldorf, den 21. Februar 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

17. System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Dezember 2021 beschlossen, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 16. April 2021
gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2022 zu adjustieren. Als einzige Änderung
gegenüber dem bislang geltenden Vergütungssystem wurden die Leistungskriterien für
die kurzfristige variable Vergütung für die Jahre 2022 bis 2024 an die neue Strategie
von Covestro angepasst und zu diesem Zweck unter anderem um eine Nachhaltigkeitskomponente
erweitert.

Grundzüge des Vorstandsvergütungssystem

Das System der Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensstrategie und
soll durch seine Ausgestaltung einen Beitrag zu einem nachhaltigen Unternehmenserfolg
und zur Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Wir wollen die Attraktivität
von Covestro im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte sicherstellen, hohe
Transparenz gewährleisten und zugleich den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben
entsprechen.

Die Vergütung des Vorstands besteht neben erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten
zu einem überwiegenden Anteil aus variablen und mehrjährigen erfolgsbezogenen Vergütungselementen.
Der Fokus der Gesamtvergütung des Vorstands ist somit auf eine nachhaltige und langfristige
Unternehmensentwicklung gesetzt.

Gemäß der gemeinsamen Verantwortung des Vorstands im Sinne unserer Maxime „Wir sind
1“ finden bei allen Vorstandsmitgliedern die gleichen Leistungskennzahlen in der variablen
Vergütung Anwendung. Die Kopplung der Vergütung an den wirtschaftlichen Erfolg gewährleistet
dabei die deutliche Fluktuation der variablen Vergütung bei Zielübererfüllung bzw.
-verfehlung. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur
des Covestro-Konzerns und ist grundsätzlich sowohl für den Vorstand als auch für die
übrigen Führungskräfte, einschließlich der leitenden Mitarbeiter, einheitlich aufgebaut.

Ziel des Aufsichtsrats ist es, dem Vorstand ein wettbewerbsfähiges und marktübliches
Vergütungssystem anzubieten, das die Größe und Komplexität von Covestro sowie die
wirtschaftliche Lage, auch im Vergleich zum Wettbewerb, berücksichtigt. Dabei ist
das Vergütungssystem klar und verständlich ausgestaltet und ausgewiesen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat
festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Personalausschuss unterstützt, indem
dieser Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem vorlegt, über die der Aufsichtsrat
berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Beratungsunternehmen
hinzuziehen. Im Falle einer Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren
Unabhängigkeit geachtet.

Der Personalausschuss bereitet des Weiteren die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems
sowie der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Sofern
Bedarf besteht, empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen am Vergütungssystem vorzunehmen.
Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie der Geschäftsordnung
des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch
beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
beachtet.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils
zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Bis zu einer Beschlussfassung über ein überprüftes Vergütungssystem findet das vorgelegte
Vergütungssystem Anwendung.

In besonderen Fällen, wie zum Beispiel im Zuge einer schweren Wirtschaftskrise, kann
der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses vorübergehend von den Bestandteilen
des Vorstandsvergütungssystems (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und
-höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ist.

Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem findet Anwendung bei Verlängerung laufender
Vorstandsdienstverträge und für neu abzuschließende Verträge. In den derzeit laufenden
Vorstandsdienstverträgen wurden Anfang 2021 die Regelungen zu Malus und Clawback ergänzt,
soweit sie nicht bereits Bestandteil waren.

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem fest. Diese
steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und
berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten
von Covestro.

Die Höhe der Vergütung des Vorstands wird jährlich vom Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit
überprüft. Der Personalausschuss erstellt dafür einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich
und bereitet im Falle von Anpassungsbedarfen eine entsprechende Beschlussempfehlung
für den Aufsichtsrat vor. In der Regel beschränkt sich die Höhe der Anpassung auf
die Entwicklung des Verbraucherpreis-Indexes für Deutschland.

Die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung kann für einzelne Vorstandsmitglieder variieren.
So kann beispielsweise ein herausgehobenes Vorstandsmitglied eine höhere Vergütung
erhalten. Einheitlich ist jedoch die Vergütungsstruktur.

Horizontaler /​ externer Marktvergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung wird als externer Vergleichsmaßstab
im Wesentlichen die Vergütung der Vorstände aller Unternehmen der Deutschen Aktienindizes
DAX und MDAX herangezogen, aufgrund der eingeschränkten Vergleichbarkeit allerdings
ohne Banken und Versicherungen. Dabei wird insbesondere überprüft, ob die relative
Positionierung der Vorstandsvergütung mit der relativen Position von Covestro innerhalb
dieser Unternehmensgruppe hinsichtlich der Kriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter
und Marktkapitalisierung im Einklang steht.

Vertikaler /​ interner Marktvergleich

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Zuge der Entwicklung der Vorstandsvergütung
die interne Vergütungsstruktur. Hierbei wird die Vorstandsvergütung in Relation zur
Vergütung des Executive Leadership Team (Führungskräfte in den beiden höchsten Vertragsstufen
unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche
Mitarbeiter einschließlich des Executive Leadership Team) von Covestro in Deutschland
im Zeitverlauf gesetzt. Als Executive Leadership Team sind die Führungskräfte in den
beiden höchsten Vertragsstufen unterhalb des Vorstands definiert.

Vergütungskomponenten und Vergütungsstruktur

Die Vergütungsstruktur – ohne Sachbezüge, sonstige Leistungen und Pensionsleistungen
– stellt sich basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines
Vorstandsmitglieds bei 100 %-iger Zielerreichung derzeit wie folgt dar:

Die Relation der langfristigen zur kurzfristigen variablen Vergütung beträgt demnach
57:43.

Das Vergütungssystem erlaubt dem Aufsichtsrat, im Rahmen der jährlichen Überprüfung
der Vorstandsvergütung die relative Gewichtung der Komponenten untereinander zu verändern.
Hierfür ist eine Bandbreite von 25 % bis 31 % für die kurzfristige sowie 39 % bis
45 % für die langfristige variable Vergütung vorgesehen, jeweils bezogen auf die Summe
von Festvergütung und variablen Anteilen (bei 100 % Zielerreichung). Dabei bleibt
in jedem Fall sichergestellt, dass gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie
den Empfehlungen des DCGK der langfristige Anteil höher ist als der kurzfristige und
somit der variable Teil der Vorstandsvergütung überwiegend langfristig ausgestaltet
ist. Auf diese Weise kann die Zusammensetzung der Gesamtbezüge nach den Gesichtspunkten
von Marktüblichkeit und Angemessenheit gewichtet und beispielsweise die Vergütung
der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet werden.

Zu den zusätzlichen Bestandteilen der Ziel-Gesamtvergütung zählen Sachbezüge und sonstige
Leistungen, die ca. 5 % der jeweiligen Festvergütung betragen. Der fest definierte
jährliche Beitrag zur Altersversorgung beläuft sich auf ca. 35 % der jeweiligen Festvergütung.

Darüber hinaus sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership
Guidelines) vor, wonach die Vorstandsmitglieder für einen bestimmten Zeitraum verpflichtet
sind, Aktien am Unternehmen zu halten. Der Aufsichtsrat hat außerdem die Möglichkeit,
die variable Vergütung unter bestimmten Umständen teilweise oder ganz einzubehalten
bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Malus- und Clawback-Regeln).
Das Vorstandsvergütungssystem wird zudem durch angemessene und marktübliche Zusagen
im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand beziehungsweise
der Änderung des Dienstsitzes ergänzt.

Vergütungssystem des Vorstands im Überblick

Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen, sind die kurzfristige und
langfristige variable Vergütung so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null
sinken kann. Für beide Vergütungskomponenten sind betragsmäßige Höchstgrenzen definiert.
Diese betragen für die kurzfristige variable Vergütung 250 % und für die langfristige
200 % des jeweiligen individuellen Zielwerts.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine maximale Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Euro-Werts für
die maximal mögliche Auszahlung, werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstige
Leistungen (z.B. Mobilitätspauschale, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen, Vorsorgeuntersuchung
etc.), die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungskomponenten sowie der Aufwand
für die Altersversorgung berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung
für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 9,0 Mio. € und für die
ordentlichen Vorstandsmitglieder 5,5 Mio. €. Im Falle einer Überschreitung dieser
Höchstgrenze wird die Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung (als zeitlich
zuletzt zufließende Komponente) entsprechend gekürzt.

Ausgestaltung der Vergütung im Detail

Erfolgsunabhängige Komponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung, welche
die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus Sachbezügen
und sonstigen Leistungen.

Jährliche Festvergütung

Die Höhe der jährlichen erfolgsunabhängigen Festvergütung der Vorstandsmitglieder
richtet sich nach der übertragenen Funktion und Verantwortung sowie nach den Marktbedingungen.
Sie wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Leistungen

Sachbezüge und sonstige Leistungen umfassen im Wesentlichen eine Mobilitätspauschale,
einen Fahrbereitschaftsdienst, die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen sowie
die Kostenerstattung einer jährlichen Gesundheitsvorsorgeuntersuchung. Bei Vorliegen
besonderer Umstände, wie beispielsweise einem Wohnsitz im Ausland oder einer nicht
deutschen Staatsangehörigkeit, können außerdem Kosten für die Erstellung der Steuererklärung
durch einen externen Berater in angemessener Höhe erstattet werden. Die Sachbezüge
und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils
berücksichtigt.

Erfolgsbezogene Komponenten

Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen die kurzfristige variable Vergütung, die von
der Entwicklung unserer Steuerungskennzahlen abhängig ist, sowie als langfristige
variable Vergütung das aktienbasierte Vergütungsprogramm „Prisma“, das im Jahr 2021
um eine Nachhaltigkeitskomponente ergänzt wurde. Prisma ist unmittelbar an die Wertentwicklung
der Covestro-Aktie gekoppelt.

Kurzfristige variable Vergütung

Für die kurzfristige variable Vergütung findet weiterhin das konzernweit gültige Vergütungsprogramm
„Covestro Profit Sharing Plan“ (Covestro PSP) Anwendung. Dieses wurde mit dem Jahr
2016 eingeführt und gilt – mit wenigen, im Wesentlichen durch kollektivrechtliche
Regelungen bedingte Ausnahmen – für alle Beschäftigten von Covestro weltweit. Auch
die Vorstandsmitglieder nehmen derzeit am Covestro PSP teil und erhalten ihre kurzfristige
variable Vergütung auf Basis der Regelungen dieses Vergütungsprogramms. Der Zielwert
für die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder beträgt derzeit 100
% der jährlichen Festvergütung.

Das Covestro PSP ist bewährt, im gesamten Unternehmen gut bekannt und verstanden und
wird als transparent und fair angesehen. Es wurde an die Covestro-Strategie angepasst,
die sich auf Kreislaufwirtschaft und nachhaltiges Wachstum konzentriert.

Als finanzielle Leistungskriterien werden die Bereiche Wachstum, Liquidität und Rentabilität
beibehalten, die im Rahmen des Steuerungssystems von Covestro zur Planung, Steuerung,
Kontrolle und Berichterstattung der Geschäftsentwicklung verwendet werden. Sie stehen
gleichberechtigt nebeneinander und fließen daher mit der gleichen Gewichtung von je
25 % in die Berechnung der kurzfristigen variablen Vergütung ein. Im Einklang mit
unserem Nachhaltigkeitsgrundsatz „People, Planet, Profit“ enthält das Covestro PSP
ab dem Jahr 2022 zudem eine Nachhaltigkeitskomponente, die in ihrer Wertigkeit den
drei finanziellen Kennzahlen gleichgestellt ist und daher ebenfalls mit einer Gewichtung
von 25 % in die Berechnung der Auszahlung eingeht.

Für alle vier Kriterien legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres die zu
verwendenden Kennzahlen und die hierfür maßgebliche konkrete Zielsetzung fest. Zuletzt
hat er für einen mehrjährigen Zeitraum – für die Jahre 2022 bis 2024 – global gültige
Werte für den Schwellenwert, die 100 %-ige Auszahlung und deren Begrenzungswert für
jede Kennzahl festgelegt, die für den definierten Zeitraum gelten. Zwischen diesen
Werten wird die Auszahlung mittels linearer Interpolation ermittelt. Für jede einzelne
Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 % (bei Nichterreichen der Mindestanforderungen)
und 300 % liegen. Die Gesamtauszahlung wird als arithmetisches Mittel aus den einzelnen
Auszahlungen aller vier Komponenten berechnet. Die Summe der Gesamtauszahlung ist
jedoch auf 250 % des Zielwerts begrenzt, wodurch die Maximalauszahlung dem 2,5-Fachen
der jährlichen Festvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht. Mit dieser hohen
Schwankungsbreite ist die kurzfristige variable Vergütung an den üblicherweise zyklischen
Verlauf unseres Geschäfts gebunden und stellt sicher, dass ertragsstarke Jahre zu
einer attraktiven Auszahlung führen, während sie in ertragsschwachen Jahren sehr gering
werden oder sogar komplett entfallen kann.

Während der Free Operating Cash Flow (FOCF) und der Return on Capital Employed über
Weighted Average Cost of Capital (ROCE über WACC) nach wie vor als geeignete Kennzahlen
für Liquidität und Rentabilität angesehen werden, wurde das bislang verwendete Mengenwachstum
im Kerngeschäft als Kennzahl für das Wachstum durch das EBITDA (Earnings before Interest,
Taxes, Depreciation and Amortization) ersetzt, weil dieses geeigneter ist, die Wertschöpfung
unter Berücksichtigung von Kosten- und Preishebeln zu erfassen. Unsere Strategie zielt
dabei auf eine mittel- bis langfristige Steigerung des EBITDA über den Geschäftszyklus
hinweg ab. Aus dem mittleren EBITDA-Ziel von 2.500 Mio. € für die Jahre 2022 bis 2024
als Grundlage wurden die angestrebten Werte für den FOCF und den ROCE über WACC abgeleitet.
Über diese drei Kennzahlen ist die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem
finanziellen Unternehmenserfolg verbunden.

Der Aufsichtsrat sieht insbesondere die Treibhausgasemissionen als relevante Kennzahl
an, um die operative Ausrichtung des Covestro-Konzerns auf die Unternehmensvision
zu gewährleisten, sich vollständig auf die Kreislaufwirtschaft und auf nachhaltiges
Wachstum auszurichten. Als zunächst einziger Bestandteil der Nachhaltigkeitskomponente
wurde daher für die Jahre 2022 bis 2024 ein Maximalwert für Treibhausgasemissionen
(CO₂-Äquivalente, CO₂e) der Emissionsstufen „Scope 1“ und „Scope 2“ festgelegt. Dabei handelt es sich um
diejenigen Emissionen, die sich eher im direkten Einflussbereich von Covestro befinden.
Wegen des erwarteten Wachstums sowie einer nachteiligeren Zusammensetzung des extern
bezogenen Stroms ist für diese Emissionen in den nächsten Jahren zunächst noch ein
Anstieg zu erwarten. Wir setzen uns daher das Ziel, sie durch Kompensationsmaßnahmen
auf 6,6 Mio. Tonnen pro Jahr zu begrenzen. Bei diesem Wert erreicht die Auszahlung
100 %.

Der Aufsichtsrat kann zudem im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems die Nachhaltigkeitskomponente
ab dem Jahr 2023 um weitere Kriterien ergänzen, wie beispielsweise den Anteil von
verkauften Produkten am Portfolio, die mindestens 25 % alternative Rohstoffe enthalten
und damit die Kreislaufwirtschaft weiter vorantreiben.

Kennzahlen des Covestro Profit Sharing Plan für die Jahre 2022 – 2024

Auszahlung in Abhängigkeit von Wachstum, Liquidität, Rentabilität und Nachhaltigkeit

Der Aufsichtsrat behält sich vor, im Falle von strukturellen Veränderungen im Covestro-Konzern,
die eine erhebliche Auswirkung auf die Gesamtzielerreichung des Covestro-PSP-Programms
haben, die PSP-Bedingungen nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, soweit diese
Ereignisse nicht bereits bei der Vereinbarung zur Setzung der Zielwerte für einzelne
der globalen Kennzahlen Berücksichtigung gefunden haben. Eine solche strukturelle
Veränderung, die sich beispielsweise durch größere Akquisitionen oder Verkäufe ergeben
kann, liegt bei einer Verschiebung der Gesamtzielerreichung des PSP-Programms von
mindestens 5 Prozentpunkten gegenüber der Situation ohne Berücksichtigung des Ereignisses
vor. Um auch in diesem Punkt eine einheitliche Anwendung des PSP-Programms für Vorstandsmitglieder
und Belegschaft sicherzustellen, wird eine etwaige Anpassung im vorstehenden Sinne
zwischen Aufsichtsrat und Vorstand abgestimmt.

Der Aufsichtsrat kann eine Kürzung der Auszahlung aus der kurzfristigen variablen
Vergütung unter den errechneten Wert oder den vollständigen Wegfall beschließen, sofern
die angestrebte Performance deutlich verfehlt wird oder ein bedeutender Zwischenfall
auftritt. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn der ROCE unterhalb des WACC liegt
oder wenn in einer der Anlagen von Covestro ein Störfall auftritt, der Todesfälle
oder einen massiven Substanzaustritt mit Auswirkungen auf die Umgebung zur Folge hat.

Langfristige variable Vergütung

Das Vergütungsprogramm „Prisma“ für die langfristige variable Vergütung (Long-term
Incentive, LTI) berücksichtigt die Entwicklung der Covestro-Aktie einschließlich der
Dividende (Total Shareholder Return) sowie die Outperformance gegenüber dem Branchenindex
STOXX Europe 600 Chemicals über einen Zeitraum von vier Jahren. Ab 2021 wurde der
LTI-Plan zudem um eine Nachhaltigkeitskomponente erweitert. Die langfristige variable
Vergütung ist auf die dauerhafte, zukunftsorientierte und stetige Steigerung des Unternehmenswerts
ausgerichtet und gewährleistet – insbesondere seit der Einführung der Nachhaltigkeitskomponente
– die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie „Sustainable Future“. In dieser
Form findet „Prisma“ für die Mitglieder des Vorstands ebenso wie für die Führungskräfte
von Covestro Anwendung. Der LTI-Zielwert beträgt für die Vorstandsmitglieder 130 %
der jährlichen Festvergütung und setzt für die Teilnahme voraus, dass sie die für
sie geltenden Aktienhaltevorschriften erfüllen.

Für jedes Geschäftsjahr wird eine neue „Prisma“-Tranche mit einer vierjährigen Performance-Periode
aufgelegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn dieser Performance-Periode die Leistungskriterien
für Outperformance und Nachhaltigkeit und die relative Gewichtung dieser beiden Kriterien
zueinander fest, die multiplikativ mit dem zusammenfassenden Kriterium Total Shareholder
Return (TSR) verknüpft sind.

Zur Ermittlung der Auszahlung werden drei Faktoren berechnet:

Der Total-Shareholder-Return(TSR)-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der
Aktienrendite (Summe des Endkurses der Covestro-Aktie und aller im Laufe der vierjährigen
Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs).

Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie
während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX
Europe 600 Chemicals. Für die mit dem Geschäftsjahr 2021 beginnende Tranche wurde
Folgendes festgelegt:

Durch diese vergleichsweise flach gewählte Abhängigkeit der Auszahlung von der Outperformance
gewährleistet Prisma bei Erreichen der langfristigen Erfolgsziele eine höhere Stabilität
im Gegensatz zur deutlich volatileren kurzfristigen variablen Vergütung.

Zusammenhang von Outperformance-Faktor und Kursentwicklung

Zusammenhang von Outperformance-Faktor und Kursentwicklung

Im Unterschied zur kurzfristigen variablen Vergütung wurde für das LTI-Programm „Prisma“
ein Einsparungsziel für Treibhausgasemissionen (CO₂e) der Emissionsstufe Scope 1 festgelegt. Die definierten Einsparungsziele betrachtet
der Aufsichtsrat als erheblich im Vergleich zu den tatsächlichen Treibhausgasemissionen
in dieser Emissionsstufe und sieht deren Reduktion als relevante Kennzahl an, um die
operative Ausrichtung des Covestro-Konzerns auf die Unternehmensvision zu gewährleisten,
sich vollständig auf die Kreislaufwirtschaft und nachhaltiges Wachstum auszurichten.

Für die mit dem Geschäftsjahr 2022 beginnende Tranche wurde ein Einsparungsziel für
jährliche CO₂e -Emissionen der Stufe „Scope 1“ von 400 Kilotonnen (kt) pro Jahr, bezogen auf das
Basisjahr 2020, bis Ende 2025 festgelegt. Der CO₂ -Faktor beträgt 100 %, wenn diese Einsparung der genannten Emissionen erreicht wird.
Beträgt die Reduktion der jährlichen Emissionen 250 Kilotonnen oder weniger, nimmt
der CO₂ -Faktor den Wert 0 % an. Ab einer Reduktion um 550 Kilotonnen erreicht er den Maximalwert
von 200 %. Zwischen diesen Werten wird der Faktor mittels linearer Interpolation ermittelt.

Zusammenhang von Emissionen und CO₂-Faktor

Zusammenhang von Emissionen und CO₂-Faktor

Um die Gesamtausschüttung für die mit dem Geschäftsjahr 2022 beginnende Tranche zu
errechnen, wird der LTI-Zielbetrag mit dem TSR-Faktor, dem zu 75 % gewichteten Outperformance-Faktor
und dem zu 25 % gewichteten CO₂ -Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags
begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems die Nachhaltigkeitskomponente
um weitere Kriterien aus den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und
Unternehmensführung (Governance) ergänzen.

Komponenten der langfristigen variablen Vergütung

Betriebliche Altersversorgung

Die bisherige betriebliche Altersversorgung (beitragsbezogene Versorgungszusage im
Rahmen der Rheinischen Pensionskasse) wird für die amtierenden Mitglieder des Vorstands
grundsätzlich fortgeführt.

Im Zusammenhang mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat
beschlossen, die betriebliche Altersversorgung für künftigen Vorstandmitglieder umzugestalten.
Ihnen wird eine beitragsorientierte Direktzusage auf betriebliche Altersversorgung
gewährt, die Leistungen der Alters-, Erwerbsunfähigkeits- und Hinterbliebenenversorgung
umfasst. Für die Dauer der Vorstandstätigkeit stellen Covestro und das Vorstandsmitglied
hierbei einen Beitrag in Höhe von jeweils 3 % der Festvergütung bis zur Beitragsbemessungsgrenze
in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Für den Gehaltsteil oberhalb
der Beitragsbemessungsgrenze stellt Covestro einen Grundbetrag in Höhe von 6 % und
einen Matching-Beitrag von bis zu 30 %, dem 3-Fachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds
in Höhe von maximal 10 %, zur Verfügung.

Die Zusage ist als Kapitalkontenplan ausgestaltet. Die Beiträge werden in ein Versorgungskonto
eingezahlt und sind bei Eintritt des Leistungsfalls garantiert. Sollten bis zum Eintritt
des Versorgungsfalls höhere Zinsen erwirtschaftet werden, so werden diese dem Versorgungskonto
bei Eintritt des Versorgungsfalls gutgeschrieben.

Frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres und mit dem Ausscheiden bei Covestro
kommt die Versorgungsleistung in Form eines Einmalkapitals oder von 5 bzw. 10 Jahresraten
zur Auszahlung. Im Falle einer Erwerbsminderung oder Tod werden dem Versorgungskonto
die fehlenden Beiträge bis zur Vollendung des 57. Lebensjahres zugerechnet.

Den amtierenden Vorstandsmitgliedern steht es frei, ihre betriebliche Altersversorgung
ab April 2021 auf das neue System umzustellen. Darüber hinaus beobachtet der Aufsichtsrat
die weitere Marktentwicklung und kann im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems
beschließen, künftigen Vorstandsmitgliedern ein Versorgungsgehalt anstelle des beschriebenen
Altersversorgungsmodells zu gewähren.

Share Ownership Guidelines

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren
ab Erstbestellung Covestro-Aktien im Wert von 100 % der Festvergütung auf eigene Rechnung
zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Bei einer Vertragsverlängerung
wird diese Verpflichtung auf die Höhe der neuen Festvergütung angehoben. Das betreffende
Vorstandsmitglied muss innerhalb von vier Jahren nach Beginn der erneuten Bestellung
Covestro-Aktien im Wert des Differenzbetrags erwerben. Die Höhe des individuellen
Aktienbestands eines Vorstandsmitglieds wird im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Sonderzahlungen /​ -boni

Eine Ermächtigung des Aufsichtsrats der Covestro AG, bei besonderen Leistungen nach
pflichtgemäßem Ermessen eine Sonderzahlung gewähren zu können (sogenannte „Mannesmann-Klausel“),
besteht nicht.

Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Malus- und Clawback-Klausel)

Gemäß den neu eingeführten Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat bei
Vorliegen von schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen die kurzfristige
und/​oder langfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise
einbehalten beziehungsweise eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern.
Außerdem ist eine Rückforderung bei Berechnung und Auszahlung zu Unrecht auf der Grundlage
falscher Daten möglich.

Etwaige Rückforderungsansprüche der Gesellschaft und ein etwaiges Recht der Gesellschaft,
in Bezug auf noch nicht ausgezahlte LTI-Tranchen deren Verfall zu erklären, bestehen
auch dann, wenn die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung
der Rückforderung bzw. der Erklärung des Verfalls bereits beendet ist. Die Verjährungsfrist
für diese Ansprüche bzw. die Ausübung dieses Rechts beträgt drei Jahre. Sie beginnt
mit dem Schluss des Jahres, in dem der jeweilige Anspruch bzw. das jeweilige Recht
entstanden ist und die Gesellschaft von den den Anspruch bzw. das Recht begründenden
Tatsachen Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Ohne Rücksicht
auf ihre Entstehung und die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis der Gesellschaft
verjähren diese Ansprüche bzw. dieses Recht in zehn Jahren von dem entsprechenden
Verhalten des Vorstandsmitglieds an. Weitergehende Ansprüche im Fall eines persönlichen
Fehlverhaltens eines Vorstandsmitglieds, insbesondere Schadensersatzansprüche im Sinn
von § 93 AktG, bleiben hiervon unberührt.

Vertragslaufzeiten und Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Laufzeit der Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern
die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei
Jahren in der Regel nicht überschritten werden.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund werden Zusagen
in der Regel bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. In diesem Fall dürfen die
Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei
Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages
vergüten (Abfindungs-Cap). Noch ausstehende variable Vergütungskomponenten werden
zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen ausgezahlt, d.h. es erfolgt
keine vorzeitige Auszahlung.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Es bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote mit den Vorstandsmitgliedern. Diese
sehen eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens
des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots (maximal zwei Jahre) vor. Die Entschädigung
beträgt 100 % der durchschnittlichen Festvergütung der letzten zwölf Monate vor dem
Ausscheiden und wird auf eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet.

Bei Vertragsbeendigung kann unternehmensseitig auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
verzichtet werden. Eine Entschädigungszahlung würde in diesem Fall entfallen.

Change of Control

Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung eines
einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich ändert – zum Beispiel durch Änderung
der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds
–, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Dienstvertrag innerhalb von 12 Monaten
nach dem Kontrollwechsel zu kündigen. Bei Ausübung dieses Kündigungsrechts oder bei
einvernehmlicher Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Gesellschaft
innerhalb von 12 Monaten infolge des Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied Anspruch
auf Zahlung einer Abfindung in Höhe des Zweieinhalbfachen der jährlichen Festvergütung.
Die Höhe dieser Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen ist auf die verbleibende
Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags begrenzt und unterliegt dem Abfindungs-Cap.

Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit bzw. der Änderung des Dienstsitzes

Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands können Ausgleichszahlungen für
bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen erfolgen, die durch den
Wechsel zu Covestro verfallen. Solche Zahlungen sind in ihrer Höhe auf die beim Vorarbeitgeber
fälligen Auszahlungsbeträge begrenzt und beinhalten eine Rückforderungsklausel für
den Fall der vorzeitigen Vertragsbeendigung.

Soweit durch die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder durch die Änderung des
Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft ein Wohnsitzwechsel erforderlich ist, werden
Umzugskostenerstattungen bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden,
angemessenen Maximalbetrags gewährt.

Mandatsbezüge

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die
Mandatsvergütung auf die Festvergütung angerechnet.

Konzernexterne Aufsichtsratsmandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den
Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme externer Mandate entscheidet der
Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die
Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die
Tätigkeit im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält Versicherungen gegen Unfälle (einschließlich Invaliditäts-
und Todesfallschutz) und für Reisegepäck, die als Gruppenversicherungen ausgestaltet
sind, sowie eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder
des Covestro-Konzerns (D&O-Versicherung). Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend
den derzeitigen Anforderungen des Aktiengesetzes ein Selbstbehalt in Höhe von 10 %
je Schadensfall vorgesehen, innerhalb eines Geschäftsjahres jedoch höchstens in Höhe
des Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung.

Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.

18. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Unter Tagesordnungspunkt 9 ist gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der Fassung des ARUG II
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, die bisherige Vergütung unter entsprechender Änderung von §
12 der Satzung anzupassen. Das hinter der neuen Satzungsregelung stehende Vergütungssystem
für die Aufsichtsratsmitglieder der Covestro AG wird im Folgenden nach §§ 113 Absatz
3 und 87a Absatz 1 Satz 2 AktG in der Fassung des ARUG II dargestellt:

Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung geregelt.
Gemäß dieser Satzungsbestimmung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine
feste Vergütungskomponente sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der Festvergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen
Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

§ 12 der Satzung lautet in seiner (noch) aktuellen Fassung wie folgt:

Unter Tagesordnungsunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 12 der Satzung
neu zu fassen. In seiner neuen Fassung soll § 12 der Satzung wie folgt lauten:

Gründe für die vorgeschlagene Anpassung

Hintergrund der vorgeschlagenen Anpassung ist, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
seit der Gründung der Covestro AG im Jahr 2015 und damit seit rund 6,5 Jahren unverändert
ist und weder bei der Aufnahme der Covestro AG in den MDAX Ende 2015 noch bei der
Aufnahme in den DAX im Jahr 2018 angepasst wurde.

Eine im Jahr 2021 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Beratungsunternehmen
durchgeführte Überprüfung hat gezeigt, dass die derzeitige Vergütungsstruktur und
Vergütungshöhe des Aufsichtsrats nicht mehr der Marktpraxis und den Anforderungen
an die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft entsprechen. Zudem haben sich neben
internationalem Markt- und Geschäftsumfeld insbesondere die regulatorischen Rahmenbedingungen
geändert, die sowohl zu gestiegenen Anforderungen und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit
als auch deren Verantwortung geführt haben. Dies gilt beispielsweise für die Anforderungen
an die Tätigkeit im Prüfungsausschuss aufgrund der mit dem Gesetz zur Stärkung der
Finanzmarktintegrität (FISG) einhergehenden Anforderungen an die Qualifikation der
Mitglieder des Prüfungsausschusses sowie ihrer Aufgaben und den damit verbundenen
zusätzlichen Arbeitsaufwand. Daneben sind die Anforderungen an den Aufsichtsrat für
den Themenkomplex der Nachhaltigkeit gestiegen. Aufgrund der Bedeutung von Nachhaltigkeitsaspekten
für Covestro hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 einen Nachhaltigkeitsausschuss gegründet,
für dessen Tätigkeit ebenfalls eine angemessene Vergütung zu leisten ist.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats

Infolge des ARUG II ist es erforderlich, dass in börsennotierten Gesellschaften die
Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss fasst bzw. die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss
bestätigt. Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsrat der Covestro AG künftig in
Vorbereitung dieser turnusmäßigen Beschlussfassung spätestens alle vier Jahre eine
dahingehende Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung gemeinsam
mit dem Vorstand einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Die Aufgabe des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder liegt darin, den Vorstand bei
der Führung der Geschäfte der Covestro AG zu überwachen und auch beratend zu begleiten.
Diese Tätigkeit unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer
der Covestro AG sowie des Covestro-Konzerns. Dem entspricht es, dass bei der Überprüfung
der Struktur und der Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein sogenannter
vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung
des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten
wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des
Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu
ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet
wird.

Konkrete Ausgestaltung der angepassten Vergütung des Aufsichtsrats

Unter dem vorgeschlagenen angepassten Vergütungssystem erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
– wie schon bislang – weiterhin eine jährliche feste Vergütung, gestaffelt nach dem
Aufsichtsratsvorsitz und seiner Stellvertretung sowie den weiteren Aufsichtsratsmitgliedern.
Eine zusätzliche jährliche feste Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats,
wenn sie eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats ausüben, und zwar aufgrund
des damit regelmäßig verbundenen erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands und im
Einklang mit der Empfehlung in G.17 DCGK. Das vorgeschlagene angepasste Vergütungssystem
beinhaltet dabei im Einzelnen das Folgende:

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft

Wie eingangs ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine
reine Festvergütung. Es ist also keinerlei variable Vergütung vorgesehen, die vom
Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht im Einklang mit
der Anregung G.18 Satz 1 DCGK, die sich für reine Festvergütungen ausspricht. Dieser
Struktur entspricht es, dass die Aufsichtsratsvergütung nur bedingt auf die Geschäftsstrategie
und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet werden kann (vgl. §
113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 AktG). Der Aufsichtsrat ist
aber der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Festvergütung der neutralen
und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient.

19. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Covestro AG, Kaiser-Wilhelm-Allee 60, 51373 Leverkusen, verarbeitet zum Zwecke
der Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche
personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der
Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, Stimmabgabe,
etwa eingereichte Fragen, Anträge und Widersprüche). Die Gesellschaft wird gesetzlich
vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Markus Steilemann, Frau Sucheta
Govil, Herrn Dr. Thomas Toepfer und Herrn Dr. Klaus Schäfer.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Covestro AG
Vorstand
– Büro des Vorstandsvorsitzenden –
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Anmeldung zur und Durchführung
der virtuellen Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der VO (EU) 2016/​679 vom 27. April
2016 (EU-Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Covestro
AG bzw. die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen
Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das
die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
Die Covestro AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Soweit hierbei von Aktionären
bzw. deren Bevollmächtigten, die Fragen oder Stellungnahmen schriftlich oder per Video
eingereicht haben oder sonstige Beiträge leisten, personenbezogene Daten verarbeitet
werden, ist Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ihre Einwilligung, Art. 6 Absatz
1 Satz 1 lit. a) DSGVO. Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung
der folgenden berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 f) der DSGVO):

Die von der Covestro AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten
Dienstleister (z.B. Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer)
verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung
der Covestro AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Covestro AG und die Mitarbeiter der beauftragten
Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/​oder
diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber
hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die
zur Hauptversammlung angemeldet sind und diese verfolgen bzw. ihre Rechte ausüben,
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, §
129 AktG) für andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte zugänglich. Die Covestro
AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke
der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im
Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und
keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über
ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer
personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Weiter
haben die Aktionäre das Recht, die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen
Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen
ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit). Zudem steht den
Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu, insbesondere bei der
Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs
oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche
Verstoß begangen wurde. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz
1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen
auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Covestro AG unter:

Covestro AG
Konzerndatenschutz
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen, Deutschland
Telefon: +49 214 6009 2000
Kontaktformular: https:/​/​www.covestro.de/​de/​email

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten
als von der Datenverarbeitung betroffener Person gemäß der DSGVO im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung erhalten Sie auf der Internetseite der Covestro AG
unter

https:/​/​www.covestro.com/​hv