Freitag, 19.08.2022

CR Capital AG, Berlin – Bezugsangebot an die Aktionäre der CR Capital AG (ISIN DE000A2GS625 /​ WKN A2GS62 – Dividende in Höhe von EUR 2,50 pro ausschüttungsberechtigter Stückaktie)

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CR Capital AG

Berlin

ISIN DE000A2GS625 /​ WKN A2GS62

Bezugsangebot an die Aktionäre der CR Capital AG

Bezugsrechtskapitalerhöhung

Die ordentliche Hauptversammlung der CR Capital AG, Berlin (nachfolgend „Gesellschaft“ oder „CR Capital“) hat am 31. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns 2021) die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,50 pro
ausschüttungsberechtigter Stückaktie beschlossen („Gewinnverwendungsbeschluss“). Die Dividendenausschüttung soll nach Wahl des Aktionärs entweder

 
(i)

ausschließlich in bar („Bardividende“) oder

(ii)

in Form von Aktien der Gesellschaft („Aktiendividende“) erfolgen.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2021 in vollem Umfang aus dem steuerlichen
Einlagekonto i.S.d. § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital
geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer
und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht
der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch soweit die Dividende
in Form von Aktien geleistet wird.

Die Aktionäre müssen die Wahl zwischen Bardividende und Aktiendividende nicht für
ihren Gesamtbestand an Aktien einheitlich ausüben (auch nicht soweit sich dieser in
demselben Depot befindet), vielmehr können sie ihr Wahlrecht für die Dividende jeder
Aktie gesondert ausüben. Allerdings kann für den Dividendenanspruch aus der einzelnen
Aktie nur eine einheitliche Wahl getroffen werden.

Um die für die Aktiendividende notwendigen Aktien zu schaffen, hat der Vorstand der
Gesellschaft am 31. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital
der Gesellschaft unter Ausnutzung des am 3. September 2019 in das Handelsregister
eingetragenen genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung („Genehmigtes Kapital 2019/​I“), das nach teilweise Ausschöpfung noch in Höhe von bis zu EUR 1.570.537,00 besteht,
unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlage von Dividendenansprüchen
von EUR 10.161.485,00 um bis zu EUR 600.000 auf bis zu EUR 4.064.594,00 durch Ausgabe
von bis zu 600.000 neuen Aktien („Neue Aktien“) zu erhöhen („Bezugsrechtskapitalerhöhung“).

Form, Dividendenberechtigung und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden als auf den Inhaber lautende Stückaktien jeweils mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 und voller Dividendenberechtigung
ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben.

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream“) zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird.

Bezugsberechtigung/​Ex-Tag/​Record Date

Bezugsberechtigt ist, wer am 31. Mai 2022 nach Börsenschluss Eigentümer von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A2GS625 /​ WKN A2GS62
ist. Vom 1. Juni 2022 an werden die bezugsberechtigten Aktien an den Börsen „ex Dividende“
und folglich auch „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

Die Dividendenansprüche (ISIN /​ WKN: DE000A30U9M5 /​ A30U9M (Bardividendenanspruch))
mit den damit untrennbar verknüpften Bezugsrechten werden per Depotstand am 2. Juni
2022 nach Börsenschluss („Record Date“) automatisch am 3. Juni 2022 in die Depots der Aktionäre eingebucht. Die Buchung
des Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt
den Depotbanken, die Bezugsrechte und Dividendenansprüche in die Depots der einzelnen
Aktionäre einzubuchen.

Bezugspreis und Bezugsverhältnis

Der Bezugspreis wurde auf EUR 17,50 festgesetzt. Das Bezugsverhältnis beträgt 7:1.

Die Anzahl der für den Bezug einer Neuen Aktie abzutretenden und einzubringenden Dividendenansprüche
(„Bezugsverhältnis“) entspricht dem Bezugspreis von EUR 17,50 dividiert durch den Dividendenanspruch
in Höhe von EUR 2,50 je dividendenberechtigter Aktie. Bei einem Bezugspreis von EUR
17,50 18,00 geteilt durch EUR 2,50 Dividendenanspruch je dividendenberechtigter Aktie
beträgt das Bezugsverhältnis somit 7:1. Das heißt, für die anteiligen Dividendenansprüche
aus 7 dividendenberechtigten Aktien, für welche die Aktiendividende gewählt wurde,
wird eine Neue Aktie aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung ausgegeben. Soweit das Bezugsverhältnis
dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen,
kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Das Bezugsrecht kann ausschließlich für
eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausgeübt werden.
Soweit die Summe der Dividendenansprüche, für die die Aktiendividende gewählt wurde,
den auf sämtliche bezogenen Aktien entfallenden Gesamtbezugspreis übersteigt, aber
nicht den Bezugspreis einer weiteren ganzen Aktie deckt, wird der Aktionär den Differenzbetrag
in bar ausgezahlt erhalten („Restausgleich“).

Bezugsstelle und Zahlstelle

Die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen („Bezugsstelle“) wird das Bezugsangebot aufgrund eines mit der Gesellschaft geschlossenen Abwicklungsvertrags
(der „Abwicklungsvertrag“) gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, abwickeln. Insbesondere
hat sich die Bankhaus Gebr. Martin AG in dem Abwicklungsvertrag verpflichtet, die
Übertragung der anteiligen Dividendenansprüche aus dividendenberechtigten Aktien,
für welche die Aktiendividende gewählt wurde, als fremdnützige Treuhänderin anzunehmen
und die ihr übertragenen anteiligen Dividendenansprüche nach Maßgabe des Bezugspreises
und des Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die
dafür zu gewährenden Neuen Aktien im eigenen Namen aber für Rechnung derjenigen Aktionäre,
die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie die Neuen Aktien entsprechend dem Bezugsverhältnis
zu dem Bezugspreis je Neuer Aktie an die jeweiligen Aktionäre zu liefern.

Zahlstelle für die Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 ist ebenfalls
die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen.

Bezugsrechtsausübung /​ Bezugsfrist

Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass
er seiner Depotbank in der Zeit vom

1. Juni 2022 bis 29. Juni 2022 (jeweils einschließlich) („Bezugsfrist“)

während der üblichen Geschäftszeiten unter Verwendung des ihm hierfür von seiner depotführenden
Bank zur Verfügung gestellten Formblatts (die „Bezugs- und Abtretungserklärung“) mitteilt, dass er sein Bezugsrecht ausüben möchte und die Dividendenansprüche in
Höhe von EUR 2,50 je Aktie für diejenigen Aktien, für die er die Aktiendividende wählt,
an die Bankhaus Gebr. Martin AG als Bezugsstelle abtritt. Die Abtretung der Dividendenansprüche
erfolgt an die Bezugsstelle als fremdnützige Treuhänderin mit der Maßgabe, dass die
Bankhaus Gebr. Martin AG die abgetretenen Dividendenansprüche als Sacheinlage in die
CR Capital einbringt gegen Zeichnung Neuer Aktien aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung
im eigenen Namen aber für Rechnung des jeweiligen Aktionärs mit der Verpflichtung,
die so bezogenen Neuen Aktien nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung
in das Handelsregister dem jeweiligen Aktionär zu übertragen. Die Bezugsrechtsausübung
wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Dividendenansprüche von der
ISIN /​ WKN: DE000A30U9M5 /​ A30U9M (Bardividendenanspruch) in die ISIN /​ WKN: DE000A30U9N3
/​ A30U9N (Aktiendividendenanspruch) wirksam.

Die Bezugs- und Abtretungserklärung ist mit ihrem Zugang bei der Depotbank verbindlich
und kann nicht mehr abgeändert werden. Die Ausübung des Bezugsrechts steht jedoch
unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister
und unterliegt den weiteren nachfolgenden unter „Wichtige Hinweise, Risikohinweise“ aufgeführten Beschränkungen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsausübungen der Aktionäre gesammelt bis spätestens
29. Juni 2022 um 18:00 Uhr MESZ bei Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033
Göppingen, aufzugeben.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos. Bei Nichtausübung
oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende
ohne weitere Veranlassung voraussichtlich am 11. Juli 2022 in bar.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder der Bankhaus Gebr. Martin
AG nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die Bankhaus Gebr.
Martin AG organisiert werden. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte
ebenfalls nicht beantragt. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist
daher nicht möglich. Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft
oder die Bankhaus Gebr. Martin AG vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden
Bezugsrechte und die damit untrennbar verbundenen Dividendenansprüche sind jedoch
frei übertragbar, sofern diese nicht bereits an die Bankhaus Gebr. Martin AG übertragen
wurden.

Festlegung des Betrags der Bezugsrechtskapitalerhöhung; Handelsregistereintragung

Nach Ablauf der Bezugsfrist und Ermittlung der Gesamtzahl der Aktien, für die die
Aktiendividende gewählt wurde, wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
voraussichtlich am 5. Juli 2022 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag
der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festsetzen.

Mit der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister
wird voraussichtlich am oder um den 8. Juli 2022 gerechnet.

Lieferung der auf Grund des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und Auszahlung des
Restausgleichs sowie des Sockeldividendenanteils

Die Bezugsaktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, werden
nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung voraussichtlich ab dem 11. Juli
2022 in die Depots der Aktionäre eingebucht werden.

Die Auszahlung des Restausgleichs, sowie der Ausgleich eines nach dem Steuerabzug
ggf. verbleibenden Restbetrags des Sockeldividendenanteils, werden voraussichtlich
gemeinsam mit der Zahlung der Dividendenansprüche, für die nicht die Aktiendividende
gewählt wurde, am 11. Juli 2022 über die Depotbanken erfolgen.

Provisionen

Die Gesellschaft wird die Leistungen der Depotbanken mit einer Zahlung in Höhe von
EUR 3,00 pro Depotkunde, der sich für die Aktiendividende entschieden hat, vergüten.
Dennoch kann für den Bezug von Neuen Aktien von den Depotbanken unter Umständen eine
Effektenprovision berechnet werden. Bitte erkundigen Sie sich wegen der Einzelheiten
vorab bei Ihrer Depotbank. Gebühren und Kosten, die Depotbanken Ihnen als Depotkunden
in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der Bankhaus Gebr.
Martin AG erstattet. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet die Bankhaus Gebr.
Martin AG in ihrer Funktion als Bezugsstelle den ausübenden Aktionären keine zusätzliche
Provision.

Börseneinbeziehung der Neuen Aktien:

Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 11. Juli 2022 (vorbehaltlich der Eintragung
der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister) in die bestehende
Notierung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr Basic Board der Frankfurter
Wertpapierbörse (Open Market) einbezogen (gleiche ISIN und WKN wie bestehenden notierten
Aktien).

Hinweis Leerverkauf:

Falls vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits
Leerverkäufe erfolgen, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf
eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen
zu können.

Kein Wertpapierprospekt /​ Prospektbefreiendes Dokument

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Verordnung (EU)
20117/​1129 („Prospektverordnung“) prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft
wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und
veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage
für den Bezug oder den Erwerb von Bezugsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist
die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Stattdessen erfolgt das Bezugsangebot auf Grundlage eines Dokuments, das Informationen
über die Anzahl und die Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten
des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden („Prospektbefreiendes Dokument“).

Das Prospektbefreiende Dokument ist unter

https:/​/​www.cr-capital.de/​investor-relations/​

in der Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Wichtige Hinweise, Risikohinweise

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend über
die Gesellschaft und deren finanziellen und operativen Entwicklungen zu informieren
und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.cr-capital.de/​investor-relations/​

zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft und die anderen Informationen auf der
Internetseite der Gesellschaft zu lesen.

Den Aktionären wird ferner empfohlen, sich angesichts der gegenwärtigen hohen Volatilität
der Aktienkurse und des Marktumfeldes vor Ausübung ihrer Bezugsrechte zum Bezugspreis
über den derzeitigen Aktienkurs der Gesellschaft zu informieren.

Die Lieferung der Neuen Aktien steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bankhaus Gebr. Martin AG behält sich vor, den zugrundeliegenden Abwicklungsvertrag
mit der CR Capital AG unter bestimmten Umständen zu beenden, so dass ihre darin geregelten
Verpflichtungen weitgehend erlöschen. Auch die Gesellschaft ist unter gewissen Voraussetzungen
berechtigt, den Abwicklungsvertrag zu beenden. Darüber hinaus hat jede der Parteien
des Abwicklungsvertrags das Recht, aus wichtigem Grund vom Abwicklungsvertrag zurückzutreten.
Im Fall der Beendigung des Abwicklungsvertrags vor Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung im Handelsregister entfällt das Bezugsrecht, und bereits erteilte
Bezugs- und Abtretungserklärungen werden unwirksam. Sollte der Abwicklungsvertrag
nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung beendet werden, bleiben Bezugs-
und Abtretungserklärungen wirksam und werden ausgeführt.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.
Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities
Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete
der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien
dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt
oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert
werden, außer auf Grund des Vorliegens eines Befreiungstatbestandes von den Registrierungsanforderungen
des Securities Act bzw. in einer solchen Transaktion, die nicht darunter fällt, sofern
kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten
Staaten von Amerika vorliegt.

 

Berlin, im Mai 2022

CR Capital AG

Der Vorstand

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