CR Capital AG

Berlin

HRB 115669 B

WKN: A2GS62 ISIN: DE000A2GS625

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETCRZK0723

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Freitag, 14. Juli 2023, um 09:00 Uhr

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindenden

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

ein.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH (the burrow), Lützowplatz 15/Karl-Heinrich-Ulrichs-Str. 22/24, 10785 Berlin.

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des für die CR Capital AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 17. Mai 2023 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den genannten gesetzlichen Bestimmungen erfolgt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 153.030.736,53 wie folgt zu verwenden:

a.	Ausschüttung von EUR 2,50 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie	EUR 11.359.857,50
b.	Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung	EUR 141.670.879,03
Summe		EUR 153.030.736,53

Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre (a) in bar („Bardividende“) oder (b) in Form von Aktien der Gesellschaft („Aktiendividende“) geleistet. Der Aktionär kann sich für einen Teil seiner Aktien für die Bardividende und für den verbleibenden Teil seiner Aktien für die Aktiendividende entscheiden.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2022 aus dem zu versteuernden Gewinn ausgezahlt wird, unterliegt sie, unabhängig davon, wie der Aktionär sein Wahlrecht ausübt, grundsätzlich der Besteuerung. Auch bei der Wahl einer Aktiendividende wird vom Dividendenanspruch in Höhe von EUR 2,50 je Aktie ein sogenannter Sockeldividendenanteil in Höhe von EUR 0,70 zur Deckung von Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer einbehalten, so dass vom Aktionär keine Zuzahlung erbracht werden muss, um seine Steuerpflicht zu erfüllen. Ein nach dem Steuerabzug ggf. verbleibender Restbetrag des Sockeldividendenanteils wird grundsätzlich in bar ausgezahlt, optional soll allerdings auch die Möglichkeit angeboten werden, den Sockeldividendenanteil in Aktien zu wandeln.

Die für die Aktiendividende notwendigen Aktien („neue Aktien“) werden im Wege einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht aus dem Genehmigten Kapital 2022/I geschaffen, und zwar gegen Sacheinlage der durch den Gewinnverwendungsbeschluss entstehenden Dividendenansprüche derjenigen Aktionäre, die die Aktiendividende wählen. („Bezugsrechtskapitalerhöhung“)

Die Wahl der Aktiendividende erfolgt während der Bezugsfrist (voraussichtlich vom 17. Juli 2023 bis 14. August 2023) gegenüber der depotführenden Bank des Aktionärs mittels eines von dieser zur Verfügung gestellten Formblatts.

Der Bezugspreis für eine neue Aktie wurde durch Beschluss des Vorstands vom 23. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag auf EUR 15,00 festgelegt. Das Bezugsverhältnis beträgt entsprechend 25:3, d.h. für die durch den Gewinnverwendungsbeschluss entstehenden anteiligen Dividendenansprüche in Höhe von EUR 1,80 je Aktie aus 25 dividendenberechtigten Aktien, für welche die Aktiendividende gewählt wird, erhält der Aktionär drei neue Aktien aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Zur Gewährleistung des glatten Bezugsverhältnisses ist ein Aktionär bereit, bei Bedarf auf einen Teil seiner Bezugsrechte zu verzichten. Die Zahl der Aktien, für die letztendlich ein Bezugsrechtsverzicht erklärt wird, ist abhängig von der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns, diese wiederum vom Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft.

Weitere Einzelheiten dazu sind in einem gesonderten Dokument gem. Art. 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017) (prospektbefreiendes Dokument) dargelegt. Dieses ist auf der Homepage der CR Capital AG unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

zugänglich und enthält insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der neuen Aktien und die Gründe und die Details des Aktienangebots.

Die Fälligkeit der Bardividende wird im Hinblick auf die Möglichkeit der Aktionäre zur Ausübung ihres vorstehend beschriebenen Wahlrechts gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auf den 25. August 2023 festgelegt. Soweit die Aktionäre die Aktiendividende wählen, werden sie die Neuen Aktien der Gesellschaft voraussichtlich ebenfalls am 25. August 2023 erhalten. Die Bardividende und/oder die Aktiendividende können auch zu einem früheren Zeitpunkt geleistet werden.

Aktionären soll auch die Möglichkeit angeboten werden, die Sockeldividende ebenfalls in die Gesellschaft zu reinvestieren. Hierfür wird die Gesellschaft eine weitere Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage des Anspruchs auf Sockeldividende aus dem Genehmigten Kapital 2021/I beschließen mit Bezugsrecht der Aktionäre. Aus technischen Gründen erfolgt dabei die Abwicklung voraussichtlich durch Wiedereinzahlung eines Betrags in Höhe der Sockeldividende durch diejenigen Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Bezugspreis beträgt auch hier EUR 15,00 je Aktie und die Bezugsfrist für die Sockeldividende wird erst im Nachgang zur Bezugsfrist für die Aktiendividende zu laufen beginnen. Weitere Einzelheiten hierzu werden zur gegebenen Zeit bekannt gemacht.

Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehendem Grundkapital in Höhe von EUR 4.543.943,00, eingeteilt in 4.543.943 dividendenberechtigte Stückaktien.

Abhängig von der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 2,50 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie und das Wahlrecht zwischen Bardividende und Aktiendividende vorsieht. Angepasst wird lediglich der Betrag des auf neue Rechnung vorzutragenden verbleibenden Gewinns.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals in § 5 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/II), die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2022 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.032.297 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 2.032.297,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Das genehmigte Kapital beträgt EUR 2.032.297,00.

Sollten sich im Rahmen der gemäß Tagesordnungspunkt 2 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktiendividende bei einer Dividende von EUR 2,50 je dividendenberechtigter Aktie und einem Bezugspreis von EUR 15,00 je neuer Aktie aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung sämtliche Aktionäre mit ihrem gesamten Aktienbestand für die Aktiendividende entscheiden, dann würden bei der heute existierenden Zahl von 4.543.943 Aktien der Gesellschaft (deren Dividendenberechtigung unterstellt) weitere 757.323 Stück neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022/II ausgegeben werden. Abhängig von der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns kann sich die maximale Anzahl der für die Aktiendividende neu zu schaffenden Aktien noch ändern.

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um der Gesellschaft auch zukünftig die ausreichende Flexibilität zu geben, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien weiterhin zu erhöhen. Dementsprechend soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023) beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. In diesem Zuge soll das Genehmigte Kapital 2022/II aufgehoben werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/II und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023 sollen jedoch erst nach Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/II zur Bedienung der gemäß Tagesordnungspunkt 2 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktiendividende wirksam werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/II

Das Genehmigte Kapital 2022/II gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung unter lit. c. dieses Tagesordnungspunktes 5. im Handelsregister.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023

Der Vorstand wird mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c. dieses Tagesordnungspunktes 5 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2028 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.271.971 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 2.271.971,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die Neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen jeweils vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen, gleichstehen oder nachgehen. Mangels anderweitiger Bestimmungen im Erhöhungsbeschluss des Vorstands stehen sie den jeweils vorhandenen Vorzugsaktien gleich.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

―	für Spitzenbeträge
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften und/oder
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare einhundertprozentige Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde und/oder
―	zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option und/oder
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente) und der auf die Neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der Neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (13. Juli 2028) zu ändern.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2028 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.271.971 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 2.271.971,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die Neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen jeweils vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen, gleichstehen oder nachgehen. Mangels anderweitiger Bestimmungen im Erhöhungsbeschluss des Vorstands stehen sie den jeweils vorhandenen Vorzugsaktien gleich.

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

―	für Spitzenbeträge,
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften und/oder
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare einhundertprozentige Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde und/oder
―	zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option und/oder
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente) und der auf die Neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der Neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (13. Juli 2028) zu ändern.“

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/II und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023 einschließlich der Änderung von § 5 der Satzung erst nach Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/II zur Bedienung der gemäß Tagesordnungspunkt 2 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktiendividende oder wenn feststeht, dass eine solche Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht durchgeführt wird, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand wird vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/II und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023 einschließlich der Änderung von § 5 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand hat einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals in § 5 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2018), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung enthält in § 5 Abs. 4 das Bedingte Kapital 2018, das der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen, die aufgrund der hierzu erteilten Ermächtigung in der Hauptversammlung vom 22. August 2018 bis zum 21. August 2023 von der Gesellschaft begeben werden, dient. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Um die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelgenussrechten und/oder Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erneuern, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie – unter Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2018 – ein neues Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023) beschlossen werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 (in Worten: Euro zweihundert Millionen) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammen die „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.271.971,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Daneben können Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von

Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente entspricht.

Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) können auch durch Unternehmen begeben werden, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung besitzt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (nachfolgend das „Aktienlieferungsrecht“). Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

bb.

Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) insgesamt auszuschließen, wenn die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gegen Sacheinlage ausgegeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte insgesamt auszuschließen, wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Beteiligung am Gewinn oder Liquidationserlös gewähren, keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen sowie eine feste, gewinnunabhängige Verzinsung in für solche Finanzierungsinstrumente marktüblicher Höhe vorsehen.

cc.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 15. Juli 2023 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben werden.

dd.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

ee.

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des umsatzgewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann) betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während eines Referenzzeitraums von 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber der Schuldverschreibungen gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- bzw. Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustehen würde.

Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte je Teilschuldverschreibung angepasst werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der 10 Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

gg.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis zu bestimmen.

hh.	Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. August 2018 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird hiermit aufgehoben.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018

Das Bedingte Kapital 2018 in § 5 Abs. 4 der Satzung wird hiermit aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung unter lit. d. im Handelsregister.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.271.971,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.271.971 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juli 2023 bis zum 13. Juli 2028 von der Gesellschaft oder durch ein Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschuss der Hauptversammlung vom 14. Juli 2023 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 anzupassen sowie alle sonst damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.271.971,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.271.971 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023).

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien und zu deren sonstigen Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien und Kapitalherabsetzung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 15. August 2019 beschlossenen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 15. August 2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 14. August 2024 aus. Die am 14. August 2024 auslaufende Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.878.377,00 beschränkt (10% des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 15. August 2019 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft).

Damit die Gesellschaft auch künftig jederzeit in der Lage bleibt, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu veräußern oder auf sonstige Weise zu verwenden, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird bis zum 13. Juli 2028 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 454.394,00 beschränkt (10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 4.543.943,00).

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Beim Erwerb kann sich die Gesellschaft auch des Einsatzes von Derivaten bedienen, wenn die Beschränkungen dieser Ermächtigung eingehalten werden.

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend unter lit. d und lit. e genannten Zwecke ausgeübt werden. Ein Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den jeweils fünf dem Erwerb bzw. der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 25 % unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 25 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung des Kaufangebots abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sollte das Volumen der der Gesellschaft angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder früher erteilten Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa.	Weiterveräußerung an Dritte gegen Barzahlung über die Börse, auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;

bb.	Verwendung als Gegenleistung für eine direkte oder indirekte Sacheinlage Dritter in die Gesellschaft, insbesondere beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern;

cc.	Verwendung zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten, welche die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Unternehmen ausgeben, gegenüber den Inhabern dieser Rechte.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigner Aktien in anderer Weise als über die Börse das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeiträge auszuschließen. Er ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

―	eine Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG); bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 14. Juli 2023 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 14. Juli 2023 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind,
―	eigene Aktien an Dritte zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder
―	eigene Aktien zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft – soweit erforderlich – in der Satzung entsprechend dem Umfang der durch die Einziehung eingetretenen Kapitalherabsetzung zu ändern.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vom 15. August 2019 wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die wirksame Beschlussfassung dieses TOP 7 lit. a. bis lit. f.

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder Peter Peitz und Rolf Richter haben jeweils ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der CR Capital AG mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, also mit Wirkung zum Ende der heutigen Hauptversammlung vom 14. Juli 2023 niedergelegt. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu wählen:

a.	Herr Constantin Wilderich Wolfgang Hanfried von Schierstaedt, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Berlin;
b.	Frau Leonie Brenske, Senior Business Development, Amazon London, wohnhaft in Berlin.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Satzungsänderung bezüglich der Firma der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Firma der Gesellschaft und entsprechend § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu ändern:

„(1) Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft und führt die Firma

CR Energy AG.“

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Satzungsänderung bezüglich des Gegenstands des Unternehmens der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Gegenstand des Unternehmens und entsprechend § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„§ 2
Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, der Aufbau, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen insbesondere im Bereich Energieversorgung, erneuerbare Energien und Photovoltaik zum Zweck der Erreichung von Wertsteigerungen und/oder der Erwirtschaftung von Kapitalerträgen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und Maßnahmen zu ergreifen, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar fördern. Erlaubnispflichtige Tätigkeiten nach dem KWG und dem KAGB sind vom Unternehmensgegenstand ausgeschlossen.“

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Der deutsche Gesetzgeber hat die virtuelle Hauptversammlung mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlichen Vorschriften vom 20. Juli 2022“ (BGBl. I Seite 1166) dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach der gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Die Ermächtigung darf längstens für fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft erteilt werden (§§ 118a Abs. 2 Satz 1, Abs. 5 AktG).

Zur Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen auf dieser gesetzlichen Grundlage soll die Satzung entsprechend geändert werden. Hierbei erscheint es sinnvoll, den Vorstand zur Festlegung des Formats der jeweiligen Hauptversammlung zu ermächtigen und nicht von vornherein durch die Satzung unmittelbar die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung festzulegen.

Der Vorstand wird die jeweilige Entscheidung dahingehend, ob die Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung oder als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, nach pflichtgemäßem Ermessen im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre treffen.

Die Möglichkeit zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ist in jedem Fall erforderlich, um im Falle einer erneuten Pandemie oder in sonstigen Notfallsituationen, in denen die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung unmöglich ist, in der Lage zu sein, die erforderlichen Hauptversammlungsbeschlüsse, insbesondere über die Gewinnverwendung und die Ausschüttung einer Dividende herbeiführen zu können.

Die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ohne entsprechende Satzungsermächtigung ist bei Einberufung nach dem 31. August 2023 nicht mehr möglich.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 der Satzung wird um einen neuen Absatz 5 wie folgt ergänzt:

„(5)

Der Vorstand kann vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung) sowie die Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Die Regelung dieses § 17, Absatz 5 gilt für fünf Jahre ab ihrer Eintragung in das Handelsregister.“

12.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Satzungsänderung zur Einführung eines Rechts der Aufsichtsratsmitglieder zur Teilnahme an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Den Aufsichtsratsmitgliedern soll zukünftig gestattet werden, in besonderen Fällen, insbesondere bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 wie folgt ergänzt:

„(6)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

13.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der CR Capital AG und der Terrabau GmbH

Die CR Capital AG als herrschende Gesellschaft und die Terrabau GmbH als beherrschte Gesellschaft haben am 25. Mai 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

CR Capital AG
Heinrich-Hertz-Str. 1b
14532 Kleinmachnow

und der

Terrabau GmbH
Heinrich-Hertz-Str. 1b
14532 Kleinmachnow

§ 1 Beherrschung

(1)	Die Terrabau GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 186514 (nachfolgend auch als ,, *Gesellschaft* ” bezeichnet) unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der CR Capital AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 115669. Die CR Capital AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung des Unternehmens Weisungen zu erteilen.
(2)	Die CR Capital AG wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben.
(3)	Das Recht zur Erteilung von Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrages.

§ 2 Gewinnabführung

(1)	Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die CR Capital AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Im Übrigen sind die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
(2)	Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der CR Capital AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der CR Capital AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
(3)	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu begleichen.
(4)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 dauernden Geschäftsjahres, und zwar rückwirkend ab dem 01.01.2023.

§ 3 Verlustübernahme

(1)	Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2)	Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu begleichen.
(3)	Im Übrigen sind die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer

(1)

Dieser Vertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung geschlossen, dass die Hauptversammlung der CR Capital AG und die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft jeweils ihre Zustimmung erteilen.

(2)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wirksam. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages beginnt jedoch bereits mit dem Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird.

(3)

Der Vertrag wird, soweit er nicht zuvor gesetzlich zwingend endet, auf die Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird, fest abgeschlossen und verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Gesellschaft von einer Vertragspartei gekündigt wird. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

(4)

Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer formwechselnden oder übertragenden Umwandlung der CR Capital AG oder der Gesellschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes nicht berührt. Dies gilt nicht, falls die Gesellschaft in oder auf eine Rechtsform umgewandelt wird, die nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften nicht als beherrschtes Unternehmen Partei eines Vertrages im Sinne der §§ 291 ff. AktG sein kann.

(5)

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die CR Capital AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn

―	die CR Capital AG nicht mehr mehrheitlich an der Gesellschaft beteiligt ist;
―	die CR Capital AG nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes formwechselnd oder übertragend umgewandelt wird;
―	die Gesellschaft in zwei Jahren, die nicht aufeinander folgen müssen, keinen abführungsfähigen Gewinn erzielt; oder
―	die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.

§ 5 Schlussbestimmungen

(1)	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien, die nichtigen oder unwirksamen Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die den mit den nichtigen oder unwirksamen beabsichtigten rechtlichen oder wirtschaftlichen Zwecken möglichst nahekommen. Entsprechendes gilt für etwaige Vertragslücken.
(2)	Für die Wirksamkeit von Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedarf es der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
(3)	Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien Berlin.

Kleinmachnow, am 25.05.2023

Für die CR Capital AG

Stefan Demske
Vorstand

Für die Terrabau GmbH

Jan Knickenberg
Geschäftsführer

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der CR Capital AG und der Terrabau GmbH vom 25. Mai 2023 wird zugestimmt.

Die CR Capital AG hält mittelbar über die Terrabau Verwaltungs GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Potsdam unter HRA 7660 sämtliche Geschäftsanteile an der Terrabau GmbH. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie Ausgleichszahlungen oder Abfindungen sind damit nicht erforderlich.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung geschlossen, dass die Hauptversammlung der CR Capital AG und die Gesellschafterversammlung der Terrabau GmbH jeweils ihre Zustimmung erteilen. Der Vertrag wird erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Terrabau GmbH eingetragen worden ist.

Die folgenden Unterlagen sind ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heinrich-Hertz-Str. 1b, 14532 Kleinmachnow, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen:

―	Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der CR Capital AG und der Terrabau GmbH vom 25. Mai 2023,
―	die Jahresabschlüsse der CR Capital AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 sowie die Lageberichte der CR Capital AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022,
―	die Jahresabschlüsse der Terrabau GmbH für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022,
―	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der CR Capital AG und der Geschäftsführung der Terrabau GmbH.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

14.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der CR Capital AG und der Solartec GmbH

Die CR Capital AG als herrschende Gesellschaft und die Solartec GmbH als beherrschte Gesellschaft haben am 25. Mai 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

CR Capital AG
Heinrich-Hertz-Str. 1b
14532 Kleinmachnow

und der

Solartec GmbH
Albert-Einstein-Ring 1
14532 Kleinmachnow

§ 1 Beherrschung

(1)	Die Solartec GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 36236 P (nachfolgend auch als ,, *Gesellschaft* ” bezeichnet) unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der CR Capital AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 115669. Die CR Capital AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung des Unternehmens Weisungen zu erteilen.
(2)	Die CR Capital AG wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben.
(3)	Das Recht zur Erteilung von Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrages.

§ 2 Gewinnabführung

(1)	Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die CR Capital AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Im Übrigen sind die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
(2)	Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der CR Capital AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der CR Capital AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
(3)	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu begleichen.
(4)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des vom 01.10.2022 bis zum 30.09.2023 dauernden Geschäftsjahres, und zwar rückwirkend ab dem 01.10.2022.

§ 3 Verlustübernahme

(1)	Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2)	Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu begleichen.
(3)	Im Übrigen sind die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

§ 4 Ausgleich

(1)	Die CR Capital AG garantiert dem Minderheitsgesellschafter der Gesellschaft als angemessenen Ausgleich für die Dauer dieses Vertrags unabhängig vom Ergebnis der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr und für jeden Geschäftsanteil von EUR 1,00 an der Gesellschaft die Zahlung eines Betrags von EUR 100,00. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am 1. Werktag nach der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
(2)	Die Ausgleichszahlung nach dem vorstehenden Absatz (1) erfolgt erstmals für das zum 30.09.2023 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Gesellschaft endet, ist der Ausgleich anteilig geschuldet.
(3)	Im Falle einer Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln vermindert sich der Ausgleich je Geschäftsanteil in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.
(4)	Der dem Minderheitsgesellschafter garantierte angemessene Ausgleich wurde auf der Grundlage der künftigen Ertragsaussichten der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ermittelt.

§ 5 Wirksamwerden und Dauer

(1)

Dieser Vertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung geschlossen, dass die Hauptversammlung der CR Capital AG und die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft jeweils ihre Zustimmung erteilen.

(2)

(3)

(4)

(5)

―	die CR Capital AG nicht mehr mehrheitlich an der Gesellschaft beteiligt ist;
―	die CR Capital AG nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes formwechselnd oder übertragend umgewandelt wird;
―	die Gesellschaft in zwei Jahren, die nicht aufeinander folgen müssen, keinen abführungsfähigen Gewinn erzielt; oder
―	die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.

§ 6 Schlussbestimmungen

(1)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien, die nichtigen oder unwirksamen Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die den mit den nichtigen oder unwirksamen beabsichtigten rechtlichen oder wirtschaftlichen Zwecken möglichst nahekommen. Entsprechendes gilt für etwaige Vertragslücken.

(2)

Für die Wirksamkeit von Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedarf es der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

(3)

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien Berlin.

Kleinmachnow, am 25.05.2023

Für die CR Capital AG

Stefan Demske
Vorstand

Für die Solartec GmbH

Jens Härtel
Geschäftsführer

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der CR Capital AG und der Solartec GmbH vom 25. Mai 2023 wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung geschlossen, dass die Hauptversammlung der CR Capital AG und die Gesellschafterversammlung der Solartec GmbH jeweils ihre Zustimmung erteilen. Der Vertrag wird erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Solartec GmbH eingetragen worden ist.

―	Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der CR Capital AG und der Solartec GmbH vom 25.05.2023,
―	die Jahresabschlüsse der CR Capital AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 sowie die Lageberichte der CR Capital AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022,
―	den Jahresabschluss der Solartec GmbH zum 30.09.2022,
―	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der CR Capital AG und der Geschäftsführung der Solartec GmbH.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

15.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Dipl.-Hdl. Bernhard Kaiser, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Berlin zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr zu wählen.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.543.943,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 4.543.943 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 32.343 zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, § 118a AktG sowie die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) eingeführt.

Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event- Logistik mbH (the burrow), Lützowplatz 15/Karl-Heinrich-Ulrichs-Str. 22/24, 10785 Berlin, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären – persönlich oder durch Bevollmächtigte – über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal der CR Capital AG verfolgt werden. Das HV-Portal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 09:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern ebenfalls die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) im HV-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 23. Juni 2023 (0:00 Uhr) (Legitimationstag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden.

Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Legitimationstag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2023 (24:00 Uhr) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den Nachweis genügt jeweils die Textform (§ 126b BGB).

Anmeldestelle:

CR Capital AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, in der virtuellen Hauptversammlung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, in der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, in der virtuellen Hauptversammlung zurückweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Stimmrechtskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind. Wir bitten die Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf dem mit der Stimmrechtskarte übersandten „Vollmachts- und Weisungsformular“ vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 13. Juli 2023, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:

CR Capital AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl (siehe unten) oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandte „Vollmachts- und Weisungsformular“ benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch im Internet unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Diese Übermittlungswege (HV-Portal, E-Mail) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als dem vorgenannten Übermittlungsweg (HV-Portal), so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2023, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft über das HV-Portal ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechts-beratern sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

CR Capital AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf den mit den Stimmrechtskarten an die Aktionäre übersandten Unterlagen zur Hauptversammlung enthalten.

Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe mittels Briefwahl elektronisch vornehmen. Für diese Form der Stimmabgabe (Briefwahl) ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes unerlässlich.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das HV-Portal unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

zur Verfügung.

Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im HV-Portal unter Nutzung der mit der Stimmrechtskarte übermittelten Login-Daten erforderlich ist.

Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 23. Juni 2023 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag – und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 14. Juli 2023 um 09:00 Uhr unter Verwendung der auf der zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen Login-Daten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

über das HV-Portal möglich.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Schließen der Abstimmung durch den Versammlungsleiter nach dem Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung erfolgen. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 29. Juni 2023, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:

CR Capital AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu dem Antrag oder Wahlvorschlag über das HV-Portal ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem 23. Juni 2023 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag). Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre Anträge und Wahlvorschläge auch im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal in der Versammlung stellen. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Recht zur Stellungnahme gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation unter Verwendung der auf der zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen Login-Daten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

über das HV-Portal einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 5.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im HV-Portal zugänglich gemacht wird.

Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 8. Juli 2023, 24:00 Uhr, einzureichen.

Ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden in der Sprache der Einreichung einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung bis spätestens 9. Juli 2023, 24:00 Uhr, ebenfalls im HV-Portal unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 5.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

10.

Rederecht, §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absätze 5 und 6 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, während der Hauptversammlung einen Live-Redebeitrag im Wege der Videokommunikation in Bild und Ton zu leisten. Ab Beginn der Hauptversammlung steht über das HV-Portal unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

ein virtueller Wortmeldetisch zur Verfügung, über den sich die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten für den Live-Redebeitrag anmelden können. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten benötigen hierfür die Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Live-Redebeitrag angemeldet haben, werden zu gegebener Zeit im passwortgeschützten HV-Portal für ihren Live-Redebeitrag aufgerufen und freigeschaltet. Technische Mindestvoraussetzung für einen Live-Redebeitrag im Wege der Videokommunikation sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und der Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Live-Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Im Rahmen des Live-Redebeitrags können auch Anträge und Wahlvorschläge vorgebracht werden sowie Nachfragen zu bereits gestellten Fragen und Fragen zu neuen Sachverhalten gestellt werden. Für die Anmeldung von Anträgen und Wahlvorschlägen steht im HV-Portal zudem eine gesonderte Funktion zur Verfügung.

11.

Auskunftsrecht §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben ein Auskunftsrecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Das Auskunftsrecht wird in der Weise gewährt, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Fragen im Vorfeld der Versammlung bis spätestens zum Ablauf des 10. Juli 2023 über das HV-Portal unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

über ein Dialogfeld in Textform einreichen können. Fristgerecht eingereichte Fragen werden im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 12. Juli 2023 über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

veröffentlicht und dort schriftlich beantwortet. Nicht fristgerecht eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Die Antworten sind ab ihrer Veröffentlichung sowie für die Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

durchgängig zugänglich. In der Hauptversammlung werden die veröffentlichten Fragen und Antworten nicht noch einmal verlesen.

Der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt wird bis spätestens zum Ablauf des 6. Juli 2023 über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Für die Vorabeinreichung von Fragen über das HV-Portal benötigen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können während der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

zudem Nachfragen zu allen vor und in der Hauptversammlung erteilten Antworten des Vorstands sowie Fragen zu Sachverhalten stellen, die sich erst nach der Frageeinreichungsfrist, nach Ablauf des 10. Juli 2023 ergeben haben. Gemäß Festlegung durch den Versammlungsleiter können das Nachfragerecht und das Recht, Fragen zu neuen Sachverhalten zu stellen, ausschließlich im Rahmen eines Live-Redebeitrags im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden. Das Nachfragerecht und das Recht, Fragen zu neuen Sachverhalten zu stellen, können in der Versammlung zeitlich angemessen beschränkt werden.

12.

Einlegung von Widerspruch

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Ein Widerspruch kann der Gesellschaft vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2023 bis zu deren Ende über das HV-Portal unter

https://www.cr-capital.de/investor-relations/#hauptversammlung

erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich

SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN UND TECHNISCHE HINWEISE

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Zur Einsicht ausgelegte Dokumente

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022, der zusammengefasste Lagebericht der CR Capital AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022, der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts, der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts, der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungs- und/oder Bezugsrechts und die Gründe für verschiedene Arten der Wiederveräußerung, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der CR Capital AG und der Terrabau GmbH vom 25. Mai 2023, die Jahresabschlüsse der CR Capital AG für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 sowie die Lageberichte der CR Capital AG für die Geschäftsjahre 2020 und 2021, die Jahresabschlüsse der Terrabau GmbH für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022, der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der CR Capital AG und der Geschäftsführung der Terrabau GmbH, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der CR Capital AG und der Solartec GmbH vom 25. Mai 2023, der Jahresabschluss der Solartec GmbH zum 30.09.2022 und der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der CR Capital AG und der Geschäftsführung der Solartec GmbH liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heinrich-Hertz-Str. 1b, 14532 Kleinmachnow, zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Jeder Aktionär erhält auf Anforderung eine Abschrift dieser Unterlagen.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 14. Juli 2023 ab 09:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

crcapital_hv2022@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite

https://www.cr-capital.de

unter dem Punkt „Datenschutzerklärung“ zur Einsicht zur Verfügung.

Berlin, im Juni 2023

CR Capital AG

Der Vorstand

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CR Capital AG – Einladung zur ordentliche Hauptversammlung

CR Capital AG

Berlin

HRB 115669 B

WKN: A2GS62 ISIN: DE000A2GS625

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETCRZK0723

Freitag, 14. Juli 2023, um 09:00 Uhr

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

TAGESORDNUNG