Dienstag, 29.11.2022

CR Capital AG – Ordentliche Hauptversammlung

CR Capital AG

Berlin

HRB 115669 B
WKN: A2GS62 ISIN: DE000A2GS625
Eindeutige Kennung: GMETCRZK0522

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, 31. Mai 2022, um 10:00 Uhr

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre

ein.

(Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETCRZK0522)

Vor dem Hintergrund der nach wie vor grassierenden Ausbreitung des Corona-Virus SARS-CoV-2
(die bundesweite sieben-Tage-Inzidenz liegt nach wie vor weit höher als im Jahr 2021
und die Ansteckungsgefahr der aktuellen Omikron-Variante gilt als sehr hoch) wird
auch die ordentliche Hauptversammlung 2022 der CR Capital AG zum Schutz unserer Aktionäre
und unserer Mitarbeiter und Dienstleister sowie im Interesse der Allgemeinheit als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
durchgeführt. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live
im Internet unter der Adresse

https:/​/​www.cr-capital.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

erfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung
zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die
Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38,
10625 Berlin.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des für die CR Capital AG und den Konzern
zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 22. April 2022 den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den genannten
gesetzlichen Bestimmungen erfolgt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 148.050.290,50 wie folgt zu verwenden:

a. Ausschüttung von EUR 2,50 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 10.161.485,00
b. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung EUR 137.888.805,50
Summe EUR 148.050.290,50

Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre (a) in bar („Bardividende“) oder (b) in Form von Aktien der Gesellschaft („Aktiendividende“) geleistet. Der Aktionär kann sich für einen Teil seiner Aktien für die Bardividende
und für den verbleibenden Teil seiner Aktien für die Aktiendividende entscheiden.

Die Dividende für das Geschäftsjahr 2021 wird in vollem Umfang aus dem steuerlichen
Einlagekonto im Sinne des § 27 Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital
geleistete Einlagen) gezahlt. Bei Aktionären in Deutschland unterliegt daher weder
die Bar- noch die Aktiendividende der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit
ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der
deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Die für die Aktiendividende notwendigen Aktien („neue Aktien“) werden im Wege einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht aus dem Genehmigten Kapital
2019/​I geschaffen, und zwar gegen Sacheinlage der durch den Gewinnverwendungsbeschluss
entstehenden Dividendenansprüche derjenigen Aktionäre, die die Aktiendividende wählen.
(„Bezugsrechtskapitalerhöhung“)

Die Wahl der Aktiendividende erfolgt während der Bezugsfrist (voraussichtlich vom
1. Juni 2022 bis 29. Juni 2022) gegenüber der depotführenden Bank des Aktionärs mittels
eines von dieser zur Verfügung gestellten Formblatts.

Der Bezugspreis für eine neue Aktie wurde durch Beschluss des Vorstands vom 22. April
2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag auf EUR 17,50 festgelegt. Das
Bezugsverhältnis beträgt entsprechend 7:1, d.h. für die durch den Gewinnverwendungsbeschluss
entstehenden Dividendenansprüche in Höhe von EUR 2,50 je Aktie aus sieben dividendenberechtigten
Aktien, für welche die Aktiendividende gewählt wird, erhält der Aktionär eine neue
Aktie aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Zur Gewährleistung des glatten Bezugsverhältnisses
ist ein Aktionär bereit, bei Bedarf auf einen Teil seiner Bezugsrechte zu verzichten.
Die Zahl der Aktien, für die letztendlich ein Bezugsrechtsverzicht erklärt wird, ist
abhängig von der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns, diese wiederum vom Bestand
an eigenen Aktien der Gesellschaft.

Weitere Einzelheiten dazu sind in einem gesonderten Dokument gem. Art. 1 Abs. 4 lit.
h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/​1129
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017) (prospektbefreiendes
Dokument) dargelegt. Dieses ist auf der Homepage der CR Capital AG unter

https:/​/​www.cr-capital.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

zugänglich und enthält insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der
neuen Aktien und die Gründe und die Details des Aktienangebots.

Die Fälligkeit der Bardividende wird im Hinblick auf die Möglichkeit der Aktionäre
zur Ausübung ihres vorstehend beschriebenen Wahlrechts gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG
auf den 11. Juli 2022 festgelegt. Soweit die Aktionäre die Aktiendividende wählen,
werden sie die Neuen Aktien der Gesellschaft voraussichtlich ebenfalls am 11. Juli
2022 erhalten. Die Bardividende und/​oder die Aktiendividende können auch zu einem
früheren Zeitpunkt geleistet werden.

Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
bestehendem Grundkapital in Höhe von EUR 4.064.594,00, eingeteilt in 4.064.594 dividendenberechtigte
Stückaktien.

Abhängig von der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns, werden Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten,
der unverändert eine Ausschüttung von EUR 2,50 Dividende je dividendenberechtigter
Stückaktie und das Wahlrecht zwischen Bardividende und Aktiendividende vorsieht. Angepasst
wird lediglich der Betrag des auf neue Rechnung vorzutragenden verbleibenden Gewinns.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals in § 5 Abs. 3 der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2019/​I), die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I
mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 15. August 2019 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 14. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe von insgesamt bis zu 1.878.377 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um
bis zu EUR 1.878.377,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/​I). Das genehmigte Kapital
beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 1.570.537.

Sollten sich im Rahmen der gemäß Tagesordnungspunkt 2 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Aktiendividende bei einer Dividende von EUR 2,50 je dividendenberechtigter Aktie und
einem Bezugspreis von EUR 17,50 je neuer Aktie aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung
sämtliche Aktionäre mit ihrem gesamten Aktienbestand für die Aktiendividende entscheiden,
dann würden bei der heute existierenden Zahl von 4.064.594 Aktien der Gesellschaft
(deren Dividendenberechtigung unterstellt) weitere 580.656 Stück neue Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2019/​I ausgegeben werden. Abhängig von der Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns kann sich die maximale Anzahl der für die Aktiendividende neu zu
schaffenden Aktien noch ändern.

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu
erhalten und um der Gesellschaft auch zukünftig die ausreichende Flexibilität zu geben,
bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll der Vorstand ermächtigt
werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien weiterhin zu erhöhen. Dementsprechend soll ein neues Genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/​I) beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst
werden. In diesem Zuge soll das Genehmigte Kapital 2019/​I aufgehoben werden. Die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2019/​I und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022/​I
sollen jedoch erst nach Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2019/​I zur Bedienung der gemäß Tagesordnungspunkt 2 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Aktiendividende wirksam werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/​I

Das Genehmigte Kapital 2019/​I gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung einschließlich der hierfür
erteilten Ermächtigung wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt
auf die Eintragung der Satzungsänderung unter lit. c. dieses Tagesordnungspunktes
5. im Handelsregister.

b.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I

Der Vorstand wird mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter
lit. c. dieses Tagesordnungspunktes 5 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2027 das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.032.297 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt
jedoch höchstens um bis zu EUR 2.032.297,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I).
Die Neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen jeweils
vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns und/​oder
des Gesellschaftsvermögens vorgehen, gleichstehen oder nachgehen. Mangels anderweitiger
Bestimmungen im Erhöhungsbeschluss des Vorstands stehen sie den jeweils vorhandenen
Vorzugsaktien gleich.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum
Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften und/​oder

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft
oder unmittelbare oder mittelbare einhundertprozentige Beteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts
bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde und/​oder

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken
vereinbarten Greenshoe-Option und/​oder

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente)
und der auf die Neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Ausgabebetrag der Neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der
anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden
sind, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung
gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder
mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
(30. Mai 2027) zu ändern.

c.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2027
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.032.297 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig,
insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 2.032.297,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2022/​I). Die Neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
dürfen jeweils vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns
und/​oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen, gleichstehen oder nachgehen. Mangels
anderweitiger Bestimmungen im Erhöhungsbeschluss des Vorstands stehen sie den jeweils
vorhandenen Vorzugsaktien gleich.

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum
Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften und/​oder

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft
oder unmittelbare oder mittelbare einhundertprozentige Beteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts
bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde und/​oder

zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken
vereinbarten Greenshoe-Option und/​oder

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente)
und der auf die Neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Ausgabebetrag der Neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der
anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden
sind, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung
gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder
mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu zahlen ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
(30.Mai 2027) zu ändern.“

d.

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2019/​I und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022/​I einschließlich
der Änderung von § 5 der Satzung erst nach Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2019/​I zur Bedienung der gemäß Tagesordnungspunkt 2 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktiendividende oder wenn feststeht, dass eine solche
Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht durchgeführt wird, zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.

Der Vorstand wird vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, die beschlossene
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/​I und die beschlossene Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2022/​I einschließlich der Änderung von § 5 der Satzung unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand hat einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist dieser Einladung zur Hauptversammlung
als Anlage beigefügt.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Dipl.-Hdl. Bernhard Kaiser, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr zu wählen.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

 
1.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2
des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil
I, vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 2020, S. 569, 570) in der zuletzt durch Artikel
15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli
2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I Nr. 63 2021,
S. 4147) geänderten Fassung („COVID-Maßnahmengesetz“) hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung
findet in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße
38, 10625 Berlin, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage
des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie
der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung
der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in
Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und der Fragemöglichkeit sowie weiterer
Aktionärsrechte.

2.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über
die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal der CR Capital AG verfolgt
werden. Das HV-Portal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

https:/​/​www.cr-capital.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden
und am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische
Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
über das HV-Portal erfordern ebenfalls die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und eine Anmeldung (Log-in) im HV-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten. Eine
elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.

3.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am
10. Mai 2022 (0:00 Uhr) (Legitimationstag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden.

Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Legitimationstag
erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2022 (24:00 Uhr) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den Nachweis genügt jeweils die Textform
(§ 126b BGB).

Anmeldestelle:

CR Capital AG

c/​o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu
verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung
des Aktionärs zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zurückweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre Stimmrechtskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet
und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind. Wir bitten die
Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht
ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung
sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

4.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche
und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt
erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich
die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt
eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen
von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist
eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso
wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung
des hierfür auf dem mit der Stimmrechtskarte übersandten „Vollmachts- und Weisungsformular“
vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts-
und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift
oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 30. Mai 2022, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:

CR Capital AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch das unter der Internetadresse

https:/​/​www.cr-capital.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das
HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über
das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung
eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

5.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung
oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits
durch Briefwahl (siehe unten) oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt,
so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der Stimmrechtskarte zur
Hauptversammlung übersandte „Vollmachts- und Weisungsformular“ benutzen. Möglich ist
aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes
Vollmachtsformular steht auch im Internet unter

https:/​/​www.cr-capital.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen
Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht auch elektronisch unter Nutzung
des HV-Portals unter

https:/​/​www.cr-capital.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

oder per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals
werden den Aktionären mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Diese Übermittlungswege (HV-Portal, E-Mail) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz
zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als dem
vorgenannten Übermittlungsweg (HV-Portal), so muss diese aus organisatorischen Gründen
der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft über
das HV-Portal ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
noch möglich.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die
Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung
über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit
der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von
§ 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem
Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen
wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß
gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse
für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings
gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstige von §
135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl
von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich
der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

CR Capital AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf den mit den Stimmrechtskarten
an die Aktionäre übersandten Unterlagen zur Hauptversammlung enthalten.

6.

Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe mittels Briefwahl elektronisch vornehmen.
Für diese Form der Stimmabgabe (Briefwahl) ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße
Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes unerlässlich.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der elektronischen Briefwahl das HV-Portal unter

https:/​/​www.cr-capital.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

zur Verfügung.

Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im HV-Portal unter
Nutzung der mit der Stimmrechtskarte übermittelten Login-Daten erforderlich ist.

Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Stimmabgabe
ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 10. Mai 2022 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag – und damit bereits vor dem Beginn
der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 um 10:00 Uhr unter Verwendung der auf der zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen
Login-Daten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.cr-capital.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

über das HV-Portal möglich.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung
erfolgen. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre
mit der Stimmrechtskarte zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1
Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz
8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln
unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung
stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

7.

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung
am 31. Mai 2022 kein Auskunftsrecht. Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen
Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 n. F. des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt.
Stattdessen haben Aktionäre das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen.
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen
bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen
müssen. Über die Art der Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß §
1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz
kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre gebündelt
beantworten.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass zur Hauptversammlung
angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
d.h. bis zum 29. Mai 2022, 24:00 Uhr, der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal unter Nutzung des
dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln können. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Aus technischen Gründen ist der Umfang
der einzelnen Fragen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt, die Zahl der möglichen
Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten
Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen
Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch
der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung
von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt
(soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage
ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

8.

Einlegung von Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (elektronisch) oder über die Erteilung
von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation
Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung
der Hauptversammlung über das internetgestützte HV-Portal unter

https:/​/​www.cr-capital.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal
die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte
HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN UND TECHNISCHE HINWEISE

 
1.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den
Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten,
die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten
können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben.

2.

Zur Einsicht ausgelegte Dokumente

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021, der gebilligte Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2021, der zusammengefasste Lagebericht der CR Capital AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2021, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2021 und der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heinrich-Hertz-Str. 1b, 14532 Kleinmachnow,
zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Jeder Aktionär erhält auf Anforderung eine
Abschrift dieser Unterlagen.

3.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung
am 31. Mai 2022 ab 10:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung
der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem
heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen
unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann
daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente
Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle
Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für
Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der
Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung
zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

4.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft
können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

crcapital_​hv2022@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen)
zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer
+49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

5.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen
Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise
stehen auf der Internetseite

https:/​/​www.cr-capital.de

unter dem Punkt „Datenschutzerklärung“ zur Einsicht zur Verfügung.

 

Berlin, im April 2022

CR Capital AG

Der Vorstand

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 31. Mai 2022 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 1, 2, 186 Abs. 4 S.
2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den in Punkt 5 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.

a.

Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien und Anlass für die Änderung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 die
Aufhebung des bisher Genehmigten Kapitals 2019/​I und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2022/​I vor. Die Satzung enthält in § 5 Abs. 3 das Genehmigte Kapital 2019/​I,
das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. August 2024
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um
bis zu EUR 1.878.377,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/​I). Von dieser Ermächtigung
wurde bisher in Höhe von EUR 307.840,00 Gebrauch gemacht.

Sollten sich im Rahmen der gemäß Tagesordnungspunkt 2 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Aktiendividende bei einer Dividende von EUR 2,50 je dividendenberechtigter Aktie und
einem Bezugspreis von EUR 17,50 je neuer Aktie aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung
sämtliche Aktionäre mit ihrem gesamten Aktienbestand für die Aktiendividende entscheiden,
dann würden bei der heute existierenden Zahl von 4.064.594 Aktien der Gesellschaft
(deren Dividendenberechtigung unterstellt) weitere 580.656 Stück neue Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2019/​I ausgegeben werden. Abhängig von der Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns kann sich die maximale Anzahl der für die Aktiendividende neu zu
schaffenden Aktien noch ändern.

Die derzeitige Ermächtigung läuft am 14. August 2024 aus. Um der Gesellschaft kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um der Gesellschaft
auch zukünftig die ausreichende Flexibilität zu geben, bei Bedarf ihre Eigenmittel
umfassend zu verstärken, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien weiterhin
zu erhöhen.

b.

Genehmigtes Kapital 2022/​I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Das Genehmigte Kapital 2022/​I soll bis zu einer Höhe von EUR 2.032.297,00 geschaffen
werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe Neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2022/​I soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Insbesondere soll es der Gesellschaft
u.a. ermöglichen, Akquisitionen – sei es gegen Barleistung oder sei es gegen Aktien
– zu finanzieren.

c.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum
Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften auszuschließen. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Unternehmenszusammenschlüsse,
den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.

Die Gesellschaft muss im Hinblick auf ihre Wettbewerber jederzeit in der Lage sein,
an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell
und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmenszusammenschlüsse
zu bewirken, Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihr Konzerngesellschaften zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
optimale Unterstützung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines
Unternehmens, Betriebs, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung hieran oder
von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen oder Vermögensgegenstände erwerben
zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung
zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb
von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren,
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2022/​I und
der erweiterten Satzungsbestimmung in § 5 Abs. 3 zweiter Spiegelstrich zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Ausgabe Neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw.
der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung
gegeben ist, wird der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Der Vorstand
soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf im Freiverkehr oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S.
4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Situationen im Freiverkehr/​Open Market auszunutzen und dabei
durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung
führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Es kommt daher hierdurch zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre
relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten,
haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl im Freiverkehr
zu erwerben.

Das Bezugsrecht soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder
mittelbare 100%ige Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen,
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen
würde.

Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten oder vergleichbare Finanzinstrumente sehen in ihren Ausgabebedingungen
regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf Neue Aktien
gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um diese Finanzinstrumente
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung
der Finanzinstrumente und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur
der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger dieser Finanzinstrumente den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung
der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits
bestehender Finanzinstrumente nicht nach den jeweiligen Bedingungen dieser Finanzinstrumente
ermäßigt werden müsste. Dies ermöglichst einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt
daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer
bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.
Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft
einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen
weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Beim sogenannten Greenshoe
handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der
Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur
Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante
Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung
gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten
Platzierungsvolumens). Bei kleineren Gesellschaften können nach Aktienemissionen zusätzlich
erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles Marktgleichgewicht
gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft
und deren Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen
durch die betreuende Emissionsbank bzw. die betreuenden Emissionsbanken sinnvoll.
Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung
auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen
können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots
angebotenen Neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden (Mehrzuteilung).
Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien
aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt.
Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient
dann die Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss den Zweck,
die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung
aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche
Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden.
Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so
vermieden werden. Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres
Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise
in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden
kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption
führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission
zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft und deren
Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet
und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen
der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch
unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

d.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung, die jeweils eine Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals nachfolgt, Bericht über die Ausnutzung dieses Genehmigten Kapitals erstatten.

Berlin, im April 2022

CR Capital AG

Der Vorstand

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