Mittwoch, 28.09.2022

CR Capital Real Estate AG: Bezugsangebot an die Aktionäre der CR Capital Real Estate AG

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CR Capital Real Estate AG

Berlin

ISIN DE000A2GS625 / WKN A2GS62

Bezugsangebot an die Aktionäre der CR Capital Real Estate AG

Bezugsrechtskapitalerhöhung

Die ordentliche Hauptversammlung der CR Capital Real Estate AG, Berlin (nachfolgend „Gesellschaft“ oder „CR Capital“) hat am 10. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019) die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von insgesamt EUR 0,75 pro ausschüttungsberechtigter Stückaktie beschlossen („Gewinnverwendungsbeschluss“). Die Dividendenausschüttung soll nach Wahl des Aktionärs entweder

(i)

ausschließlich in bar („Bardividende“) oder

(ii)

als „Aktiendividende“, d.h. nur für einen „Sockeldividendenanteil“ in Höhe von EUR 0,21 je Aktie in bar und für den verbleibenden „anteiligen Dividendenanspruch“ in Höhe von EUR 0,54 je Aktie in Form von Aktien der Gesellschaft erfolgen.

Der Sockeldividendenanteil dient zur Deckung von Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer, so dass Aktionäre, die die Aktiendividende wählen, keine Zuzahlung erbringen müssen, um ihre Steuerpflicht zu erfüllen. Ein nach dem Steuerabzug ggf. verbleibender Restbetrag des Sockeldividendenanteils wird in bar ausgezahlt, kann also nicht in Aktien gewandelt werden. Die Aktionäre müssen die Wahl zwischen Bardividende und Aktiendividende nicht für ihren Gesamtbestand an Aktien einheitlich ausüben (auch nicht soweit sich dieser in demselben Depot befindet), vielmehr können sie ihr Wahlrecht für die Dividende jeder Aktie gesondert ausüben. Allerdings kann für den Dividendenanspruch aus der einzelnen Aktie nur eine einheitliche Wahl getroffen werden.

Um die für die Aktiendividende notwendigen Aktien zu schaffen, hat der Vorstand der Gesellschaft am 10. Dezember 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des am 3. September 2019 in das Handelsregister eingetragenen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 1.878.377,00 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung („Genehmigtes Kapital 2019/I“) unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlage von anteiligen Dividendenansprüchen von EUR 3.756.754,00 um bis zu EUR 75.135,00 auf bis zu EUR 3.831.889,00 durch Ausgabe von bis zu 75.135 neuen Aktien („Neue Aktien“ oder „Bezugsaktien“) zu erhöhen („Bezugsrechtskapitalerhöhung“).

Form, Dividendenberechtigung und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden als auf den Inhaber lautende Stückaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 und voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgegeben.

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream“) zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird.

Bezugsberechtigung/Ex-Tag/Record Date

Bezugsberechtigt ist, wer am 10. Dezember 2020 nach Börsenschluss Eigentümer von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A2GS625 / WKN A2GS62 ist. Vom 11. Dezember 2020 an werden die bezugsberechtigten Aktien an den Börsen „ex Dividende“ und folglich auch „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

Die Dividendenansprüche (ISIN / WKN: DE000A3H22J4 / A3H22J (Dividend in Kind Cash)) mit den damit untrennbar verknüpften Bezugsrechten werden per Depotstand am 14. Dezember 2020 nach Börsenschluss („Record Date“) automatisch am 15. Dezember 2020 in die Depots der Aktionäre eingebucht. Die Buchung des Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte und Dividendenansprüche in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen.

Bezugspreis

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionären die Neuen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 27,00 („Bezugspreis“) zum mittelbaren Bezug gegen Sacheinlage von anteiligen Dividendenansprüchen anzubieten.

Bezugsverhältnis

Der Vorstand hat das Bezugsverhältnis mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf 50:1 („Bezugsverhältnis“) festgelegt. Das heißt, für die anteiligen Dividendenansprüche aus 50 dividendenberechtigten Aktien, für welche die Aktiendividende gewählt wurde, wird eine Neue Aktie aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung ausgegeben. Soweit das festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Das Bezugsrecht kann ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausgeübt werden. Soweit die Summe der anteiligen Dividendenansprüche, für die die Aktiendividende gewählt wurde, den auf sämtliche bezogenen Aktien entfallenden Gesamtbezugspreis übersteigt, aber nicht den Bezugspreis einer weiteren ganzen Aktie deckt, wird der Aktionär den Differenzbetrag in bar ausgezahlt erhalten („Restausgleich“).

Bezugsstelle und Zahlstelle

Die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen („Bezugsstelle“) wird das Bezugsangebot aufgrund eines mit der Gesellschaft geschlossenen Abwicklungsvertrags (der „Abwicklungsvertrag“) gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, abwickeln. Insbesondere hat sich die Bankhaus Gebr. Martin AG in dem Abwicklungsvertrag verpflichtet, die Übertragung der anteiligen Dividendenansprüche aus dividendenberechtigten Aktien, für welche die Aktiendividende gewählt wurde, als fremdnützige Treuhänderin anzunehmen und die ihr übertragenen anteiligen Dividendenansprüche nach Maßgabe des Bezugspreises und des Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die dafür zu gewährenden Neuen Aktien im eigenen Namen aber für Rechnung derjenigen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie die Neuen Aktien entsprechend dem Bezugsverhältnis zu dem Bezugspreis je Neuer Aktie an die jeweiligen Aktionäre zu liefern.

Zahlstelle für die Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ist ebenfalls die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen.

Bezugsrechtsausübung / Bezugsfrist

Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er seiner Depotbank in der Zeit vom

15. Dezember 2020 bis zum 28. Dezember 2020 (jeweils einschließlich) („Bezugsfrist“)

während der üblichen Geschäftszeiten unter Verwendung des ihm hierfür von seiner depotführenden Bank zur Verfügung gestellten Formblatts (die „Bezugs- und Abtretungserklärung“) mitteilt, dass er sein Bezugsrecht ausüben möchte und die anteiligen Dividendenansprüche in Höhe von EUR 0,54 je Aktie für diejenigen Aktien, für die er die Aktiendividende wählt, an die Bankhaus Gebr. Martin AG als Bezugsstelle abtritt. Die Abtretung der anteiligen Dividendenansprüche erfolgt an die Bezugsstelle als fremdnützige Treuhänderin mit der Maßgabe, dass die Bankhaus Gebr. Martin AG die abgetretenen anteiligen Dividendenansprüche als Sacheinlage in die CR Capital einbringt gegen Zeichnung neuer Aktien aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung im eigenen Namen aber für Rechnung des jeweiligen Aktionärs mit der Verpflichtung, die so bezogenen neuen Aktien nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister dem jeweiligen Aktionär zu übertragen. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Dividendenansprüche von der ISIN / WKN: DE000A3H22J4 / A3H22J (Dividend in Kind Cash) in die ISIN / WKN: DE000A3H22K2/ A3H22K (Dividend in Kind Securities) wirksam. Geht die Bezugs- und Abtretungserklärung des Aktionärs innerhalb der Bezugsfrist bei seiner Depotbank ein, gilt die Umbuchung noch als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream bis spätestens 4. Januar 2021 um 18:00 Uhr MEZ bewirkt ist.

Die Bezugs- und Abtretungserklärung ist mit ihrem Zugang bei der Depotbank verbindlich und kann nicht mehr abgeändert werden. Die Ausübung des Bezugsrechts steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und unterliegt den weiteren nachfolgenden unter „Wichtige Hinweise, Risikohinweise“ aufgeführten Beschränkungen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsausübungen der Aktionäre gesammelt bis spätestens 4. Januar 2021 um 18:00 Uhr MEZ bei Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, aufzugeben.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung voraussichtlich am 7. Januar 2021 in bar.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder der Bankhaus Gebr. Martin AG nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die Bankhaus Gebr. Martin AG organisiert werden. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die Bankhaus Gebr. Martin AG vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte und die damit untrennbar verbundenen Dividendenansprüche sind jedoch frei übertragbar, sofern diese nicht bereits an die Bankhaus Gebr. Martin AG übertragen wurden.

Festlegung des Betrags der Bezugsrechtskapitalerhöhung; Handelsregistereintragung

Nach Ablauf der Bezugsfrist und Ermittlung der Gesamtzahl der Aktien, für die die Aktiendividende gewählt wurde, wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 4. Januar 2021 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festsetzen.

Mit der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister wird voraussichtlich am oder um den 6. Januar 2021 gerechnet.

Lieferung der auf Grund des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und Auszahlung des Restausgleichs sowie des Sockeldividendenanteils

Die Bezugsaktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung voraussichtlich ab dem 7. Januar 2021 in die Depots der Aktionäre eingebucht werden.

Die Auszahlung des Restausgleichs, sowie der Ausgleich eines nach dem Steuerabzug ggf. verbleibenden Restbetrags des Sockeldividendenanteils, werden voraussichtlich gemeinsam mit der Zahlung der Dividendenansprüche, für die nicht die Aktiendividende gewählt wurde, am 7. Januar 2021 über die Depotbanken erfolgen.

Provisionen

Die Gesellschaft wird die Leistungen der Depotbanken mit einer Zahlung in Höhe von EUR 3,00 pro Depotkunde, der sich für die Aktiendividende entschieden hat, vergüten. Dennoch kann für den Bezug von Neuen Aktien von den Depotbanken unter Umständen eine Effektenprovision berechnet werden. Bitte erkundigen Sie sich wegen der Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Gebühren und Kosten, die Depotbanken Ihnen als Depotkunden in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der Bankhaus Gebr. Martin AG erstattet. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet die Bankhaus Gebr. Martin AG in ihrer Funktion als Bezugsstelle den ausübenden Aktionären keine zusätzliche Provision.

Börseneinbeziehung der Neuen Aktien:

Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 7. Januar 2021 (vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister) in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market) einbezogen (gleiche ISIN und WKN wie bestehenden notierten Aktien).

Hinweis Leerverkauf:

Falls vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgen, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Kein Wertpapierprospekt / Prospektbefreiendes Dokument

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Verordnung (EU) 20117/1129 („Prospektverordnung“) prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Bezugsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Stattdessen erfolgt das Bezugsangebot auf Grundlage eines Dokuments, das Informationen über die Anzahl und die Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden („Prospektbefreiendes Dokument“).

Das Prospektbefreiende Dokument ist unter

https://www.capital-real-estate-ag.de/investor-relations/

in der Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Wichtige Hinweise, Risikohinweise

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend über die Gesellschaft und deren finanziellen und operativen Entwicklungen zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.capital-real-estate-ag.de/investor-relations/

zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft und die anderen Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu lesen.

Den Aktionären wird ferner empfohlen, sich angesichts der gegenwärtigen hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes vor Ausübung ihrer Bezugsrechte zum Bezugspreis über den derzeitigen Aktienkurs der Gesellschaft zu informieren.

Die Lieferung der Neuen Aktien steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bankhaus Gebr. Martin AG behält sich vor, den zugrundeliegenden Abwicklungsvertrag mit der CR Capital Real Estate AG unter bestimmten Umständen zu beenden, so dass ihre darin geregelten Verpflichtungen weitgehend erlöschen. Auch die Gesellschaft ist unter gewissen Voraussetzungen berechtigt, den Abwicklungsvertrag zu beenden. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Abwicklungsvertrags das Recht, aus wichtigem Grund vom Abwicklungsvertrag zurückzutreten. Im Fall der Beendigung des Abwicklungsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister entfällt das Bezugsrecht, und bereits erteilte Bezugs- und Abtretungserklärungen werden unwirksam. Sollte der Abwicklungsvertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung beendet werden, bleiben Bezugs- und Abtretungserklärungen wirksam und werden ausgeführt.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act„) oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer auf Grund des Vorliegens eines Befreiungstatbestandes von den Registrierungsanforderungen des Securities Act bzw. in einer solchen Transaktion, die nicht darunter fällt, sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.

 

Berlin, im Dezember 2020

CR Capital Real Estate AG

Der Vorstand

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