Sonntag, 29.01.2023

CR Capital Real Estate AG – Hauptversammlung 2018

CR Capital Real Estate AG

Berlin

HRB 115669 B
WKN: A2GS62 ISIN DE000A2GS625

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, 22. August 2018,
um 10:00 Uhr

im Hotel Sofitel Berlin,
Augsburger Str. 41, 10789 Berlin

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des für die CR Capital Real Estate AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen vom 17. Mai 2018 und 02. Juli 2018 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den genannten gesetzlichen Bestimmungen erfolgt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.

2.

Beschlussfassung über eine Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Ausschüttung je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 1,00 (bei 1.878.377 dividendenberechtigten Stückaktien sind das insgesamt EUR 1.878.377,00) vor. Die Ausschüttung ist am 27. August 2018 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals in § 5 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung enthält in § 5 Abs. 4 das bedingte Kapital 2013, das der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Genussscheinen bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der hierzu erteilten Ermächtigung in der Hauptversammlung vom 27. August 2013 bis zum 26. August 2018 von der Gesellschaft begeben werden, dient. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Um die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelgenussscheinen und/oder Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erneuern, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie – unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals 2013 – ein neues bedingtes Kapital (bedingtes Kapital 2018) beschlossen werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammen die „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 939.188,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Daneben können Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente entspricht.

Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) können auch durch Unternehmen begeben werden, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung besitzt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (nachfolgend das „Aktienlieferungsrecht“). Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

bb.

Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) insgesamt auszuschließen, wenn die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gegen Sacheinlage ausgegeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussrechte insgesamt auszuschließen, wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Beteiligung am Gewinn oder Liquidationserlös gewähren, keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen sowie eine feste, gewinnunabhängige Verzinsung in für solche Finanzierungsinstrumente marktüblicher Höhe vorsehen.

cc.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 22. August 2018 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben werden.

dd.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

ee.

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des umsatzgewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann) betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während eines Referenzzeitraums von 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber der Schuldverschreibungen gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- bzw. Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustehen würde.

Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte je Teilschuldverschreibung angepasst werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der 10 Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

gg.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis zu bestimmen.

hh.

Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. August 2013 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird hiermit aufgehoben.

b.

Aufhebung des bedingten Kapitals 2013

Das bedingte Kapital 2013 in § 5 Abs. 4 der Satzung wird hiermit aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung unter lit. d. im Handelsregister.

c.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2018

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 939.188,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 939.188 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2018).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. August 2018 bis zum 21. August 2023 von der Gesellschaft oder durch ein Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschuss der Hauptversammlung vom 22. August 2018 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals 2018 anzupassen sowie alle sonst damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

d.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 939.188,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 939.188 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2018).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. August 2018 bis zum 21. August 2023 von der Gesellschaft oder durch ein Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschuss der Hauptversammlung vom 22. August 2018 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals 2018 anzupassen sowie alle sonst damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der CR Capital Real Estate AG und der Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH

Die CR Capital Real Estate AG als herrschende Gesellschaft und die Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH als beherrschte Gesellschaft haben am 04. Juli 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
CR Capital Real Estate AG
Fasanenstraße 77
10623 Berlin
und der
Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH
Fasanenstraße 77
10623 Berlin
§ 1 Beherrschung
(1)

Die Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 115967 (nachfolgend auch als ,, Gesellschaft ” bezeichnet) unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der CR Capital Real Estate AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 115669. Die CR Capital Real Estate AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung des Unternehmens Weisungen zu erteilen.

(2)

Die CR Capital Real Estate AG wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben.

(3)

Das Recht zur Erteilung von Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrages.

§ 2 Gewinnabführung
(1)

Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die CR Capital Real Estate AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Im Übrigen sind die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

(2)

Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der CR Capital Real Estate AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der CR Capital Real Estate AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

(3)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu begleichen.

(4)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 dauernden Geschäftsjahres, und zwar rückwirkend ab dem 01.01.2018.

§ 3 Verlustübernahme
(1)

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

(2)

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu begleichen.

(3)

Im Übrigen sind die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer
(1)

Dieser Vertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung geschlossen, dass die Hauptversammlung der CR Capital Real Estate AG und die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft jeweils ihre Zustimmung erteilen.

(2)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wirksam. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages beginnt jedoch bereits mit dem Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird.

(3)

Der Vertrag wird, soweit er nicht zuvor gesetzlich zwingend endet, auf die Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird, fest abgeschlossen und verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Gesellschaft von einer Vertragspartei gekündigt wird. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

(4)

Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer formwechselnden oder übertragenden Umwandlung der CR Capital Real Estate AG oder der Gesellschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes nicht berührt. Dies gilt nicht, falls die Gesellschaft in oder auf eine Rechtsform umgewandelt wird, die nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften nicht als beherrschtes Unternehmen Partei eines Vertrages im Sinne der §§ 291 ff. AktG sein kann.

(5)

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die CR Capital Real Estate AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn

1.

die CR Capital Real Estate AG nicht mehr mehrheitlich an der Gesellschaft beteiligt ist;

2.

die CR Capital Real Estate AG nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes formwechselnd oder übertragend umgewandelt wird;

3.

die Gesellschaft in zwei Jahren, die nicht aufeinander folgen müssen, keinen abführungsfähigen Gewinn erzielt; oder

4.

die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus welchen Gründen – versagt wird oder entfällt.

§ 5 Schlussbestimmungen
(1)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien, die nichtigen oder unwirksamen Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die den mit den nichtigen oder unwirksamen beabsichtigten rechtlichen oder wirtschaftlichen Zwecken möglichst nahe kommen. Entsprechendes gilt für etwaige Vertragslücken.

(2)

Für die Wirksamkeit von Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedarf es der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

(3)

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien Berlin.

Berlin, am 04.07.2018 Berlin, am 04.07.2018
Für die CR Capital Real Estate AG Für die Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH
…………………………………………… ……………………………………………
Stefan Demske Thomas Zienterski
Vorstand Geschäftsführer
……………………………………………
Christiane Bohm
Geschäftsführerin

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der CR Capital Real Estate AG und der Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH vom 04. Juli 2018 wird zugestimmt.

Die CR Capital Real Estate hält sämtliche Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie Ausgleichszahlungen oder Abfindungen sind damit nicht erforderlich.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung geschlossen, dass die Hauptversammlung der CR Capital Real Estate AG und die Gesellschafterversammlung der Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH jeweils ihre Zustimmung erteilen. Der Vertrag wird erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH eingetragen worden ist.

Die folgenden Unterlagen sind ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fasanenstraße 77, 10623 Berlin, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen:

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der CR Capital Real Estate AG und der Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH vom 04. Juli 2018,

die Jahresabschlüsse der CR Capital Real Estate AG für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 sowie die Lageberichte der CR Capital Real Estate AG für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017,

die Jahresabschlüsse der Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017,

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der CR Capital Real Estate AG und der Geschäftsführung der Projektgesellschaft Hallesches Feld mbH.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Dipl.-Hdl. Bernhard Kaiser, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Ernst-Reuter-Platz 10, 10587 Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, 01. August 2018 (0:00 Uhr MESZ), (Legitimationstag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden.

Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Legitimationstag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, 15. August 2018 (24:00 Uhr MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den Nachweis genügt jeweils die Textform (§ 126b BGB).

Anmeldestelle:

CR Capital Real Estate AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49-89-21027289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

2.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach Maßgabe des § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl spätestens bis zum Ablauf des Samstag, 28. Juli 2018 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

CR Capital Real Estate AG
Der Vorstand
Fasanenstr. 77
10623 Berlin
Telefax: +49-30-889268869

b.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge des Vorstands und/oder Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum Ablauf des Dienstag, 07. August 2018 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

CR Capital Real Estate AG
Fasanenstr. 77
10623 Berlin
Telefax: +49-30-889268869

Die Veröffentlichung der Gegenanträge und der Wahlvorschläge erfolgt unverzüglich unter der Internetadresse

http://www.capital-real-estate-ag.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

c.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

3.

Zur Einsicht ausgelegte Dokumente

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017, der zusammengefasste Lagebericht der CR Capital Real Estate AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017, der Vorschlag des Vorstands zur Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2017 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fasanenstr. 77, 10623 Berlin, zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Jeder Aktionär erhält auf Anforderung eine Abschrift dieser Unterlagen.

4.

Hinweise zum Datenschutz

Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.capital-real-estate-ag.de

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Berlin, im Juli 2018

CR Capital Real Estate AG

Der Vorstand

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. August 2018 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

a.

Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, Schaffung des Bedingten Kapitals 2018 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Unter Punkt 5 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 22. August 2018 vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“) sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen und die Satzung entsprechend anzupassen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2018 von bis zu EUR 939.188,00 soll Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten schaffen und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

b.

Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden, auszuschließen, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente entspricht. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Unternehmenszusammenschlüsse, den Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Schuldverschreibungen der Gesellschaft zu ermöglichen.

Die Gesellschaft muss im Hinblick auf ihre Wettbewerber jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Unterstützung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen über die Gewährung von Schuldverschreibungen der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien oder Schuldverschreibungen der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch Akquisitionsobjekte von solchen Inhabern erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Schuldverschreibungen als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar nach Ausnutzung des bedingten Kapitals zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen und Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Schuldverschreibungen nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen und Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Schuldverschreibungen der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabe der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungskonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 22. August 2018 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich des Weiteren, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch ein unabhängiges Kreditinstitut oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

c.

Ausgabepreis und Notwendigkeit des Bedingten Kapitals 2018

Der Ausgabepreis für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn dieser niedriger als der oben genannte Mindestpreis ist. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.

Das Bedingte Kapital 2018 (EUR 939.188,00) wird benötigt, um mit den Schuldverschreibungen verbundene Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien, Options- bzw. Wandlungspflichten auf Aktien oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft zu erfüllen.

Berlin, im Juli 2018

CR Capital Real Estate AG

Der Vorstand

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