Donnerstag, 02.02.2023

Aktuell:

CRX Markets AG – Hauptversammlung 2016

CRX Markets AG

München

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 30. Juni 2016

um 10:00 Uhr
in der Landsberger Str. 191 (Trikot-Office), 80687 München, Deutschland
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (6. Obergeschoss)
stattfindenden

Ordentlichen Hauptversammlung

herzlich eingeladen.

Kontakt:

Christopher Schütz (Vorstand)
CRX Markets AG
Landsberger Str. 191, 80687 München
Tel.: +49 89 57 94 975 11
Fax: +49 89 57 94 975 15
E-Mail: schuetz@crxmarkets.com

I.
TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des Jahresabschlusses der CRX Markets AG für das Geschäftsjahr 2015, des Lageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Jahresergebnisses für das Geschäftsjahr 2015

Die vorstehenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 liegen ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Str. 191, 80687 München, zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses für das Geschäftsjahr 2015

„Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den durch die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 erwirtschaften Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 2.821.991,28 zusammen mit dem Verlustvortrag in Höhe von EUR 2.849.284,91, die den Bilanzverlust in Höhe von EUR 5.671.276,19 bilden, auf neue Rechnung vorzutragen.“

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015

„Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Herrn Christopher Schütz für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.“

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 im Wege der Einzelabstimmung

a)

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds und Vorsitzenden des Aufsichtsrates Herrn Philip Holzer für das Geschäftsjahr 2015

„Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Mitglied und Vorsitzenden des Aufsichtsrats Herrn Philip Holzer für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.“

b)

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates Herrn Dr. Thomas Schulz für das Geschäftsjahr 2015

„Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Mitglied und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats Herrn Dr. Thomas Schulz für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.“

c)

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrates Herrn Carlo Kölzer für das Geschäftsjahr 2015

„Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Carlo Kölzer für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.“

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

„Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfgesellschaft, Arnulfstraße 59, 80630 München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.“

6.

Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung über den Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung über den Erwerb eigener Aktien den folgenden Bericht:

In der Hauptversammlung der CRX Markets AG vom 16.07.2015 wurde die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 15.07.2020 eigene Aktien an der Gesellschaft mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.254, somit ca. 2,69 Prozent des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals von EUR 83.877, zu erwerben. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hatte diesem Rückerwerb eigener Aktien in seiner Sitzung am 16.12.2015 zugestimmt.

Die Gesellschaft hat am 11.01.2016 ihre gemäß II. § 9 des Shareholders‘ Agreement 2015/IV bestehende sogenannte „Vesting-Call-Option“ ausgeübt und dadurch 1.409 CRX-Aktien des Aktionärs KAP MAJO GmbH und 845 CRX-Aktien des Aktionärs Gerhard Jänsch zu dem ursprünglich durch diese Aktionäre bezahlten Ausgabepreis von EUR 1,774 je CRX-Aktie erworben. Der Erwerbspreis pro Aktie lag damit unter dem zum Erwerbszeitpunkt geltenden Marktpreis. Insgesamt wurden damit 2.254 CRX-Aktien mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.254, somit ca. 2,02 Prozent des heutigen und zum Erwerbszeitpunkt bestehenden Grundkapitals von EUR 111.693 zu einem Gesamtkaufpreis von EUR 4.000 (in Worten: viertausend Euro) erworben.

Hintergrund für diesen Rückerwerb eigener Aktien war Folgendes: Sowohl mit der KAP MAJO GmbH als auch mit Herrn Gerhard Jänsch wurden im Jahr 2013 bestimmte Zielvereinbarungen getroffen, wonach beide Aktionäre die Gesellschaft bei der Entwicklung bestimmter Geschäftsbeziehungen unterstützen sollten. Dazu wurde vereinbart, dass die Gesellschaft zum Rückerwerb der sogenannten „Vesting-Shares“ zum ursprünglichen Erwerbspreis berechtigt ist, wenn bestimmte, in II. § 9.2 des Shareholders‘ Agreement 2015/IV vereinbarte Zielvorgaben nicht (auch nicht teilweise) erreicht wurden. Bis zum maßgeblichen Stichtag (31.12.2015) wurden die vereinbarten Zielvorgaben nicht (auch nicht teilweise) erreicht. Damit war die Gesellschaft berechtigt, die sogenannte „Vesting-Call-Option“ gem. § 9.3.1 des Shareholders‘ Agreement 2015/IV bezüglich sämtlicher von der KAP MAJO GmbH und von Herrn Gerhard Jänsch gehaltenen Aktien auszuüben. Die betroffenen Aktionäre hatten der Gesellschaft bereits gem. II § 9.6 des Shareholders‘ Agreement 2015/IV den Verkauf und die Übertragung ihrer Aktien unter der aufschiebenden Bedingung, dass die vereinbarten Zielvorgaben nicht erreicht werden, rechtlich bindend und unwiderruflich angeboten.

Im Rahmen der sogenannten „Vesting-Notices“, welche gem. II. § 9.5 des Shareholders‘ Agreement 2015/IV an die betroffenen Aktionäre am 08.01.2016 verschickt wurden, wurden die jeweilige Angebote der betroffenen Aktionäre zum Verkauf und Übertragung ihrer jeweiligen Aktien durch die Gesellschaft angenommen. Diese „Vesting Notices“ sind der KAP MAJO GmbH und Herrn Gerhard Jänsch ausweislich des Zustellungsnachweises am 11.01.2016 zugegangen. Damit wurde der Erwerb der 2.254 Aktien durch die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt wirksam abgeschlossen.

II.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demnach voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

2.
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126b BGB. Die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf hat ausschließlich schriftlich, per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse zu erfolgen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

CRX Markets AG
Vorstand
Landsberger Str. 191
80687 München, Deutschland
Fax: +49 89 57 94 975 15
E-Mail: schuetz@crxmarkets.com

Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht werden den Aktionären auf schriftliches Verlangen übersandt.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen des § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

3.
Angabe zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung bzw. Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse in Schriftform mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugeht (wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird).

CRX Markets AG
Vorstand
Landsberger Str. 191
80687 München
Deutschland

Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind somit bis zum Ablauf des 5. Juni 2016, 24.00 Uhr, schriftlich zu stellen.

In dem Verlangen sind auch der Zweck und die Gründe anzugeben. Jedem neuen Gegenstand muss daher eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gem. § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags, Wahlvorschlags beziehungsweise Ergänzungsantrages nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

b)
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Anträge von Aktionären bitten wir ausschließlich schriftlich, per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse zu senden (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

CRX Markets AG
Vorstand
Landsberger Str. 191
80687 München, Deutschland
Fax: +49 89 57 94 975 15
E-Mail: schuetz@crxmarkets.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden. Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären unter der Internetadresse www.crxmarkets.com unter dem Link „Unternehmen“, „Rechtliches“, „Hauptversammlung“ zugänglich, wenn ihr Gegenanträge spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird) mit Begründung zugegangen sind. Gegenanträge sind mithin spätestens bis zum 15. Juni 2016, 24.00 Uhr, zu stellen.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzwidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §§ 127 S. 3 i. V. m. 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind.

c)
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

d)
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Str. 191, 80687 München, zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zugänglich sein.

e)
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 111.693,– und ist eingeteilt in 111.693 Namensaktien im Nominalwert von je EUR 1,–. Jede Namensaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.254 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 109.439.

f)
Art und Form der Einberufung

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß § 121 Abs. 4 AktG i. V. m. § 15 Abs. 2 der Satzung durch einmalige Bekanntmachung im Elektronischen Bundesanzeiger.

 

München, im Mai 2016

CRX Markets AG

Der Vorstand

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