CS CLEAN SYSTEMS AG
Ismaning
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 17. Dezember 2015, Beginn 14:00 Uhr im Hause der CS CLEAN SYSTEMS AG, Fraunhoferstraße 4, 85737 Ismaning, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnungspunkt 1:
Beschlussfassung über die Billigung der Veräußerung der 44,12 % Beteiligung der Gesellschaft an der CSK Inc.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor:
Die Hauptversammlung stimmt der Veräußerung der 44,12 % Beteiligung der Gesellschaft an der CSK Inc., Korea an die CSK Inc. mit Sitz in 268 Geumeo-ro, Pogok-eup, Cheoin-gu, Yongin-si, Gyeonggi-do, Korea zum 23.09.2015 zu einem Gesamtverkaufspreis i.H.v. 42.913.959,45 Euro zu.
Tagesordnungspunkt 2.1:
Beschlussfassung über die Billigung des Erwerbs von 530.100 Aktien der Gesellschaft von Herrn Hyung Geuk KIM zum Preis von 3,77 Euro pro Aktie durch die Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor:
Die Hauptversammlung stimmt dem Erwerb von 530.100 Aktien der Gesellschaft von Herrn Hyung Geuk KIM am 23.09.2015 zum Preis von 3,77 Euro pro Aktie durch die Gesellschaft zu und stimmt mit Vorstand und Aufsichtsrat darin überein, dass diese Maßnahme nach § 71 Abs. 1 Nr. 1 AktG geboten war.
Tagesordnungspunkt 2.2:
Bericht des Vorstands über den Erwerb eigener Aktien gemäß TOP 2.1.
Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über den Erwerb von bis zu 5.019.900 Aktien, die Einziehung dieser und im Beschluss zu vorstehendem TOP 2 genannten Aktien sowie die Herabsetzung des Grundkapitals um bis zu 5.550.000,00 Euro sowie entsprechende Satzungsänderungen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor:
| a) |
Der Vorstand wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt, in der Zeit bis zum 31.03.2016 bis zu 5.019.900 in der Zeit zwischen dem 19.01.2016 und dem 29.01.2016 angediente Aktien der Gesellschaft zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Beschlusses zu lit. b) durch Kauf von den Aktionären zu einem Kaufpreis von € 5,74 je Aktie zu erwerben.
|
| b) |
Alternativ zur Einziehung dieser Aktien kann der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen, höchstens 530.100 dieser nach lit. a) erworbenen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen standen oder stehen, zum Erwerb anzubieten. Die Veräußerung dieser Aktien muss innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb erfolgen, andernfalls sind sie einzuziehen.
|
| c) |
Die von der Gesellschaft gemäß TOP 2 erworbenen 530.100 Aktien sind einzuziehen.
|
| d) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 6.900.000,00 um bis zu € 5.550.000,00 im Wege der Kapitalherabsetzung nach § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG herabgesetzt zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals durch Einziehung von bis zu 5.019.900 der gemäß lit. a) erworbenen Aktien bzw. ohne Rückzahlung des auf die gemäß lit. c) einzuziehenden Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals.
|
| e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach Maßgabe der Durchführung der Kapitalherabsetzung nach lit. d) zu ändern.
|
| f) |
Für den Erwerb nach lit. a) gelten folgende Bestimmungen:
| i. |
Das Veräußerungsangebot muss alle vom andienenden Aktionär gehaltenen Aktien umfassen. Für die Frage der Vollständigkeit seines Veräußerungsangebots ist das Aktienregister der Gesellschaft zum 30.12.2015, 24.00 Uhr deutscher Zeit maßgeblich.
|
| ii. |
Hält ein Aktionär Aktien ganz oder teilweise für Rechnung Dritter (z.B. als Treuhänder), so gilt grundsätzlich vorstehende lit. f) Nr. i., d.h. ohne weiteren Nachweis kann der Aktionär nur ein Veräußerungsangebot für sämtliche von ihm gehaltene Aktien abgeben.
|
| iii. |
Hält ein Aktionär Aktien ganz oder teilweise für Rechnung Dritter (z.B. als Treuhänder) und will er diese Aktien (hier das „Drittkontingent“) im Gegensatz zu sonstigen Aktien (gegebenenfalls auch auf eigene Rechnung gehaltene sonstige Aktien), die er hält, separat veräußern, so gilt: Ein sich nur auf eines oder mehrere Drittkontingente beziehendes Veräußerungsangebot des Aktionärs ist nur dann statthaft, wenn
| (1.) |
die grundsätzliche Existenz von solchen Drittkontingent(en) der Gesellschaft bereits vor Einberufung dieser Hauptversammlung bekannt war (z.B. eine bekannte Treuhandschaft eines Aktionärs); und
|
| (2.) |
dieses Rechtsverhältnis spätestens bis zum 30.12.2015, 24.00 Uhr deutscher Zeit eingehend bei der Gesellschaft nochmals dargelegt wird, wobei die wirksame Darlegung erfordert:
| a. |
den Nachweis der Berechtigung des bzw. der Dritten, und
|
| b. |
den Nachweis der exakten Anzahl der dem oder den in Rede stehenden Drittkontingenten zuzuordnenden (z.B. treuhänderisch) Aktien (z.B. Treugeber), und
|
| c. |
die Führung des Nachweises zu vorstehend a. und b. durch Vorlage von Originaldokumenten oder öffentlich beglaubigten Abschriften hiervon.
|
|
|
| iv. |
Hält ein Aktionär eines oder mehrere Drittkontingente, die der Gesellschaft bereits vor Einberufung dieser Hauptversammlung im oben genannten Sinne grundsätzlich bekannt waren (z.B. bekannte Treuhandschaft eines Aktionärs) und will er dieses oder diese Drittkontingente im Gegensatz zu sonstigen Aktien (gegebenenfalls auch auf eigene Rechnung gehaltene sonstige Aktien), die er hält, nicht veräußern, so gilt: Ein Veräußerungsangebot ist auch dann statthaft, wenn der Aktionär den Nachweis über Drittkontingente nach vorstehender lit. f) Nr. iii. erbracht hat und sich das teilweise Veräußerungsangebot nachvollziehbar nur auf solche Aktien nicht bezieht, für die ein solcher Nachweis erbracht wurde.
Beispiel: Ein Treuhänder hält 1.000 Aktien. Die Treuhandverhältnisse waren grundsätzlich bekannt und sind nach der Einladung zur Hauptversammlung als zwei Treuhandverhältnisse über je 250 Aktien hinreichend dargelegt; hieraus ergibt sich, dass der Treuhänder für zwei Treugeber je 250 Aktien hält, für 500 Aktien ist kein solcher Nachweis gebracht. Der Treuhänder darf nun entweder
| ― |
alle 1.000 gehaltenen Aktien andienen; hierfür hätte er die Treuhand nicht einmal offen legen müssen (oben lit. f) Nr. ii.), oder
|
| ― |
250 Aktien aus einem der Treuhandverhältnisse oder 500 Aktien aus beiden Treuhandverhältnissen ohne die weiteren gehaltenen Aktien andienen (oben lit. f) Nr. iii.), oder
|
| ― |
nur die 500 Aktien andienen, für die kein Treuhandnachweis gebracht wurde, weil er die beiden Treuhandverhältnisse über die je 250 Aktien, die behalten werden sollen, nachgewiesen hat (oben lit. f) Nr. iv.), oder
|
| ― |
nur 750 Aktien andienen, für die in Höhe von 500 kein Treuhandnachweis und in Höhe von 250 ein Treuhandnachweis gebracht wurde, weil sich der Teil der Aktien, der behalten wird, aus einem nachgewiesenen Treuhandverhältnis ergibt (wieder oben lit. f) Nr. iv.); ebenso verhielte es sich, wenn er von den zwei Treuhandverhältnissen nur das nachgewiesen hätte, aus dem die Aktien behalten werden sollen.
|
|
|
|
| v. |
Die Veräußerungsangebote sind ausschließlich bei der von der Gesellschaft noch bekannt zu gebenden Abwicklungsstelle einzureichen. Die Nachweise hinsichtlich Berechtigungen Dritter gemäß dem vorstehenden Spiegelstrich sind ausschließlich bei der Gesellschaft zu ihren Akten einzureichen.
|
| vi. |
Die eingehenden Veräußerungsangebote werden solange der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs nach jeweils nur vollständig berücksichtigt, als dies im Rahmen des in lit. a) angegebenen Kontingents in seiner Wahrnehmung durch den Vorstand rechnerisch möglich ist („First Come First Served“). Veräußerungsangebote, die entweder vor dem 19.01.2016, 9.00 Uhr deutsche Zeit oder nach dem 29.01.2016, 17.00 Uhr deutsche Zeit eingehen („Andienungsfrist“), werden nicht berücksichtigt. Veräußerungsangebote, die zwar während dieser Andienungsfrist, jedoch außerhalb der Geschäftszeiten Montag bis Freitag 9.00 Uhr bis 17.00 Uhr deutscher Zeit eingehen (also z.B. nachts um 3.00 Uhr oder am Wochenende), werden ebenfalls nicht berücksichtigt. Bei gleichzeitig eingehenden Veräußerungsangeboten entscheidet das Los die Reihenfolge des Eingangs. Repartierungen sind nicht vorzunehmen. Ein etwaiges zuletzt verbleibendes Kontingent ohne passendes, zeitlich an der Reihe befindliches Veräußerungsangebot bleibt ungenutzt.
|
| vii. |
Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten des Erwerbs der Aktien und des diesbezüglichen Verfahrens festzulegen (z.B. Benennung der Abwicklungsstelle und Standardisierung durch verpflichtende einheitliche Vorlagen für Veräußerungsangebote und Informationen gemäß lit. f) Nr. ii.) sowie insbesondere zu beschließen, keine Erwerbsangebote anzunehmen (z.B. im Falle von Anfechtungsklagen). Diese Festlegungen werden in deutscher und englischer Sprache unter www.cscleansystems.com im Internet veröffentlicht.
|
|
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts.
Soweit nach TOP 3 der Hauptversammlung von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien nicht einzuziehen sind, sondern nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG Dritten zum Erwerb angeboten werden sollen, ist ein etwa bestehendes Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen.
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist durch die in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG getroffene Wertentscheidung des Gesetzgebers gerechtfertigt. Die Aussicht auf eine Beteiligung von Arbeitnehmern an der Gesellschaft schafft Anreize, im Rahmen des Dienstverhältnisses überdurchschnittliche Leistungen zu erbringen.
Der Vorstand wird in der nächsten Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 AktG Bericht erstatten.
TEILNAHME- UND STIMMRECHT
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung der CS CLEAN SYSTEMS AG alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt.
Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung besteht für jeden Aktionär die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung von einem anderen Aktionär oder seinem Ehegatten vertreten zu lassen, wobei für die Vollmacht neben der Schriftform eine Erteilung per Telefax oder E-Mail ausreichend ist.
Ismaning, im Oktober 2015
CS CLEAN SYSTEMS AG
Der Vorstand
|