Custodia Holding Aktiengesellschaft

München

Stammaktien-Wertpapier-Kenn-Nr. 649 600 (ISIN: DE000 649 6003)
Vorzugsaktien-Wertpapier-Kenn-Nr. 649 603 (ISIN: DE000 649 6037)

Wir laden hiermit

unsere Aktionäre ein zu der am

Donnerstag, 2. Juni 2016,

11.00 Uhr

im Festsaal des

Löwenbräukellers in München,

Nymphenburger Straße 2,

(Stiglmaierplatz)

stattfindenden

137. ordentlichen

Hauptversammlung.

Tagesordnung:

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Custodia Holding AG, Promenadeplatz 12, 80333 München, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung vor: Bilanzgewinn € 23.552.471,67 8,00 € Dividende je Custodia Stammaktie € 4.806.720,00 0,62 € Dividende je Custodia Vorzugsaktie € 781,20 Vortrag auf neue Rechnung € 18.744.970,47
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2016. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 6. Alternative, 101 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern zusammen; es handelt sich ausschließlich um von der Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Herren in den Aufsichtsrat zu wählen: Gerd Amtstätter, Generalbevollmächtigter der von Finck’schen Hauptverwaltung, München August François von Finck, Bankkaufmann, Meggen Luitpold von Finck, Bankkaufmann, Freienbach Dr. jur. Tobias Bürgers, Rechtsanwalt, München Dipl.-Betriebswirt Gerd Peskes, Wirtschaftsprüfer, Düsseldorf Dipl.-Kfm. Ernst Knut Stahl, Geschäftsführer der Lenbach Holding GmbH, München
6.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Kleeberg und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Die Angaben erläutern zusammenfassend und ohne einen Anspruch auf Vollständigkeit die aus Sicht der Gesellschaft wesentlichen Teilnahmebedingungen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Inhaber-Stammaktionäre

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Die Stammaktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 12. Mai 2016 (0.00 Uhr MESZ, „Nachweisstichtag“) zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Custodia Holding AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS 51 GM
D-80311 München
oder
Telefax: 089 / 5400 – 2519
oder
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Stammaktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Stammaktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Stammaktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Stammaktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht erbracht oder bestehen auch an diesem schwerwiegende Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Stammaktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung zurückweisen.

Namens-Vorzugsaktionäre

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Custodia Holding AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS 51 GM
D-80311 München
oder
Telefax: 089 / 5400 – 2519
oder
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung werden den Vorzugsaktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG mit Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen ist.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.custodia-ag.de über den Link „Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:

Custodia Holding AG
Promenadeplatz 12
D-80333 München
oder
Telefax: 089 / 29004568
oder
E-Mail: custodia@vfhv.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Custodia Holding AG
Promenadeplatz 12
D-80333 München
oder
Telefax: 089 / 29004568
oder
E-Mail: custodia@vfhv.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder nicht innerhalb der gesetzlichen Frist eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.