März 01, 2021

CustomHash AG: Außerordentliche Hauptversammlung

CustomHash AG

Berlin

Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 207810 B

Wir laden unsere Aktionäre zur

außerordentlichen Hauptversammlung

der

CustomHash AG mit dem Sitz in Berlin

am

Montag, 22. Februar 2021, um 09:00 Uhr

in das

Notariat Fuhrmann Wallenfels in 10719 Berlin, Kurfürstendamm 224,

ein.

TAGESORDNUNG:

TOP 1:

Kapitalerhöhung

Der Vorstand schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von 367.000,00 EUR um 367.000,00 EUR auf 734.000,00 EUR durch Ausgabe von 367.000,00 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je 1,00 EUR pro Stückaktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von 367.000,00 EUR ausgegeben. Der Gesamtausgabebetrag ist in voller Höhe in Geld auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen.

(2)

§ 4.1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 734.000,00 EUR (in Worten: siebenhundertvierunddreißigtausend Euro) und ist eingeteilt in 734.000,00 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von je 1,00 EUR (Aktien ohne Nennbetrag).“

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, die neuen Aktien frei bei Dritten zu platzieren. Die Aktionäre verzichten hierzu auf ihr ausschließliches Bezugsrecht, haben aber ungeachtet dessen das Recht, wie jeder Dritte neue Aktien zu zeichnen. Die Frist für die Zeichnung der neuen Aktien endet mit Ablauf des 15.03.2021.

(4)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

TOP 2:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandelanleihen, nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Der Vorstand schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(1)

Der Vorstand wird ermächtigt, jedoch nicht verpflichtet, bis zum 31.12.2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen (Wandelanleihen/​Wandeldarlehen) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 183.500,00 EUR auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte und/​oder -pflichten auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR nach Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Ebenso können die Schuldverschreibungen ausschließlich oder zusätzlich auch Wandlungsrechte und/​oder -pflichten der Gesellschaft als Darlehensnehmerin vorsehen bzw. als bedingte Pflichtwandelanleihen ausgestaltet sein. Ferner können die Anleihebedingungen der Gesellschaft das Recht einräumen, bei Endfälligkeit der Wandelanleihe oder zu einem früheren Zeitpunkt (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Anleihebedingungen, insbesondere Zinssatz und die Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungspreis zu bestimmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben werden, vollständig oder teilweise auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Die Schuldverschreibungen sollen in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandelung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

(2)

Das Grundkapital wird um bis zu 183.500,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 183.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandelungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22.02.2021 bis zum 31.12.2025 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreises. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandelung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen (Mindestbetrag). § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss vom 22.02.2021 und nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(3)

§ 4 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:

„4.5 Das Grundkapital ist um bis zu 183.500,00 EUR, eingeteilt in bis zu 183.500 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 22.02.2021 bis zum 31.12.2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

(4)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

TOP 3:

Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes, ausgewählte Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene und verdiente Geschäftspartner der Gesellschaft

Der Vorstand schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, nach Maßgabe der der Hauptversammlung vorliegenden und zum Protokoll der Hauptversammlung als Anlage beigefügten Optionsbedingungen für das virtuelle Aktienoptionsprogramm einmalig oder mehrmals virtuelle Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes, ausgewählte Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene und verdiente Geschäftspartner der Gesellschaft auszugeben, entsprechende Begebungsverträge abzuschließen und entsprechende Auszahlungsbeträge nach den Optionsbedingungen an die Optionsberechtigten auszuzahlen.

 

Berlin, im Januar 2021

CustomHash AG

Der Vorstand

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