CWZ China Flowers AG
Köln
ISIN DE000A1X3YJ1
WKN A1X3YJ1
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der CWZ China Flowers AG
am Montag, den 24. August 2015, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.30 Uhr) in den Räumlichkeiten der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Anna-Schneider-Steig 22, 50678 Köln.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der zusammengefassten Lageberichte der CWZ China Flowers AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, nachdem der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Bestellung des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
5.
Ermächtigung des Vorstands zur Reorganisation des Geschäfts der Flowers & Plants Co., Ltd., Hong Kong
Der Vorstand beabsichtigt die Geschäftsaktivitäten in Hong Kong neu zu strukturieren und dabei das Flowers & Plants Business, das bisher von der Flowers & Plants Co., Ltd., Hong Kong, wahrgenommen wird, auf eine neu zu gründende Gesellschaft in Hong Kong zu übertragen. Die Flowers & Plants Co., Ltd. soll künftig andere Geschäftsaktivitäten, insbesondere Erwerb und Betrieb von Geschäfts- und Gewerbeimmobilien in der Volksrepublik China, verfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.
Der Vorstand wird ermächtigt, sämtliche Anteile einer Gesellschaft mit Sitz in Hong Kong zu erwerben, die ihrerseits Alleingesellschafterin einer Immobiliengesellschaft mit Sitz in der Volksrepublik China ist und im Bereich Erwerb und Betrieb von Geschäfts- und Gewerbeimmobilien in der Volksrepublik China tätig ist. Der Kaufpreis der zu erwerbenden Beteiligung darf den Marktwert der von der Gesellschaft gehaltenen Immobilien nicht überschreiten.
2.
Der Vorstand wird ermächtigt, eine neue 100 % Tochtergesellschaft mit der voraussichtlichen Firmierung „Chang Hong Flowers Co., Ltd.“ oder einer ähnlichen Firmierung mit Sitz in Hong Kong zu gründen, an die sämtliche Geschäftsanteile der (a) Qingliu Wo Ding Hua Management Consulting Co., Ltd., (b) Fujian Chun Wu Zhi Management Consulting Co., Ltd. und (c) Yunan Wo Ding Hua Management Consulting Co., Ltd., die bisher von der Flowers & Plants Co., Ltd. als Alleingesellschafterin gehalten werden, übertragen werden sollen. Die von der Erwerberin an die Flowers & Plants Co., Ltd. zu zahlende Gegenleistung muss mindestens dem Nominalwert der Geschäftsanteile der drei zu übertragenden Gesellschaften entsprechen.
3.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die Aktien der Chang Hong Flowers Co., Ltd. an die Aktionäre der CWZ Flowers & Plants AG entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligung an der CWZ Flowers & Plants AG zum Fair Market Value, der durch einen unabhängigen Sachverständigen zu ermitteln ist, zu veräußern.
4.
Der Vorstand wird ermächtigt, dem Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile der Wuyishan Planting and Exhibition Co., Ltd. an Herrn Xiao Yuchang und Frau Xiao Liping zum Fair Market Value zuzustimmen.
5.
Der Vorstand wird ermächtigt, dem Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile der Guangxi Chun Wu Zhi Jasmine Biological Technology Co., Ltd. an Herrn Xiao Yuchang und Frau Xiao Liping zum Fair Market Value zuzustimmen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Der Inhalt dieser Einberufung, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sowie die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.cwzflower.com (dort unter „Investor Relations“ im Bereich „Hauptversammlung“) zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 18.110.700 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am 17. August 2015, 24:00 Uhr, unter der Adresse
CWZ China Flowers AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax-Nr.: 040/63785423
E-Mail: hv@ubj.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), also auf den 3. August 2015, 00:00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens 17. August 2015, 24:00 Uhr unter der zuvor genannten Adresse zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende E-Mail-Adresse an:
E-Mail unter: hv@ubj.de
Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann. Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Freitag, den 21. August 2015 postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
CWZ China Flowers AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax-Nr.: 040/63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis zum 30. Juli 2015, 24:00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:
CWZ China Flowers AG
Der Vorstand
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.cwzflower.com (dort unter „Investor Relations“ im Bereich „Hauptversammlung“) bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
CWZ China Flowers AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax-Nr.: 040/63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.cwzflower.com (dort unter „Investor Relations“ im Bereich „Hauptversammlung“)
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 9. August 2015, 24:00 Uhr bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Köln, im Juli 2015
CWZ China Flowers AG
Der Vorstand