Mittwoch, 28.09.2022

cyan AG München – Bezugsangebot

– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien –

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die derzeitigen Aktionäre der cyan AG.

cyan AG

München

– ISIN DE000A2E4SV8 /​ WKN A2E4SV –

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der cyan AG vom 22. Juni 2022 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt bis zum 21. Juni 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 7.444.850,00 durch Ausgabe von bis zu 7.444.850 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

Diese Ermächtigung wurde am 5. August 2022 in das bei dem Amtsgericht München unter der Nummer HRB 232764 geführte Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (§ 4 Abs. 3 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Unter Ausnutzung der vorstehend wiedergegebenen Ermächtigung hat der Vorstand am 19. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 19. August 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 von EUR 14.889.700,00 um bis zu EUR 2.127.100,00 auf bis zu EUR 17.016.800,00 durch Ausgabe von bis zu 2.127.100 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie ausgegeben. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 (einschließlich) gewinnberechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen.

Mittelbares Bezugsrecht
Die bis zu Stück 2.127.100 Neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Hierzu wurde die Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Str. 7, 80333 München („SMC“ oder „Bezugsstelle„), zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 2,63 je Neuer Aktie im Verhältnis 7 : 1 (sieben (7) bestehende Aktien berechtigen zum Bezug von einer (1) Neuen Aktie) zum Bezug anzubieten. Eine Festübernahme der Neuen Aktien durch die Bezugsstelle ist im Übernahmevertrag nicht vorgesehen.

Bezugspreis
Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 2,63.

Bezugsfrist
Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 5. September 2022 (0:00 Uhr) bis 19. September 2022 (24:00 Uhr)

über ihre Depotbanken bei der für die SMC als Abwicklungsstelle tätigen Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen („Abwicklungsstelle“), während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 2,63 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG beim Bankhaus Gebr. Martin AG zu zahlen:

Kontoinhaber: Small & Mid Cap Investmentbank AG
bei: Bankhaus Gebr. Martin AG
IBAN: DE61 6103 0000 0000 511940
BIC: MARBDE6G
Verwendungszweck: cyan AG Kapitalerhöhung 2022

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Abwicklungsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 19. September 2022 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der SMC zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto bei der Bankhaus Gebr. Martin AG gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis /​ Verzicht auf Bezugsrechte
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird in einem Verhältnis von 7 : 1 festgelegt, d.h. sieben (7) von einem Aktionär gehaltene Aktien berechtigen zu einem Bezug von einer (1) Neuen Aktie. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Bedingungen.

Bezugsrechte
Die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream Banking“) bucht die Bezugsrechte auf die alten Aktien der cyan AG (ISIN: DE000A2E4SV8 /​ WKN: A2E4SV) am 5. September 2022 mit Record Day 2. September 2022 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte den Depots der Aktionäre gutschreiben. Vom 1. September 2022 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQBM6 /​ WKN A3MQBM) von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Kein Bezugsrechtshandel
Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird weder von der cyan AG noch von der SMC gestellt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Allerdings werden weder die SMC noch die cyan AG den An- und/​oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien /​ Privatplatzierung
Nicht von den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Investoren vom Vorstand, auch parallel zum Bezugsangebot, im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien
Die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister wird voraussichtlich bis zum 29. September 2022 erfolgen.

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft und nach Einbeziehung der Neuen Aktien in die Girosammelverwahrung bei Clearstream Banking. Es wird davon ausgegangen, dass die in Zusammenhang mit dem Angebot erworbenen Neuen Aktien voraussichtlich ab dem 10. Oktober 2022 an die Aktionäre geliefert werden.

Provisionen
Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der SMC erstattet.

Wichtige Hinweise
Das Bezugsangebot erfolgt unter Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz („WpPG„) in der Bundesrepublik Deutschland. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung.

Anstelle eines Wertpapierprospektes hat die Gesellschaft gemäß § 4 WpPG ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt, dessen Veröffentlichung die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) gestattet hat. Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​de/​

veröffentlicht und dort abrufbar.

Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Wertpapier-Informationsblatt sowie die weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere den Jahresabschluss und Ad-hoc-Mitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​de/​

abrufbar sind, aufmerksam zu lesen.

Das Bezugsangebot und die Zuteilung und Lieferung Neuer Aktien stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine Kündigung des Mandatsvertrags durch die SMC gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Ein Widerruf nach Einbeziehung der Neuen Aktien in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse im Marktsegment Scale ist nicht möglich. Die SMC ist berechtigt, den Mandatsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

Im Falle einer Kündigung des Mandatsvertrags und des Abbruchs des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Anleger, die die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden in diesem Fall den vollständigen Verlust ihrer Anlage erleiden.

Sofern zum Zeitpunkt der Kündigung des Mandatsvertrags durch die SMC die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist oder eine Rücknahme der Anmeldung nicht mehr möglich sein sollte, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und wirksamer Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsangebot und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. In einem solchem Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurückerstattet. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen
Die Neuen Aktien werden ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

 

München, im September 2022

cyan AG

Der Vorstand

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