Freitag, 09.12.2022

cyan AG – Ordentliche Hauptversammlung

cyan AG

München

Wertpapier-Kenn-Nummer A2E4SV
ISIN DE000A2E4SV8
Eindeutige Kennung des Ereignisses: CYR062022oHV

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am 22. Juni 2022 um 10.00 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort
der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Steigenberger, Berlinerstr.
85, 80805 München.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der cyan AG zum 31. Dezember 2021, des
gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts zum 31. Dezember
2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass der
Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen,
nicht aber zur Beschlussfassung über diese Unterlagen einzuberufen hat.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HLB Dr. Stückmann und Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das genehmigte Kapital 2021/​I wurde bis auf EUR 417,00 ausgenutzt. Aus diesem Grund
soll das genehmigte Kapital 2021/​I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital soll
geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ermächtigung des Vorstands,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli
2025 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 417,00 durch Ausgabe von bis zu
417 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​I) wird, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
des unter den nachfolgenden Ziffern beschlossenen neuen genehmigten Kapitals 2022
aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2027
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 7.444.850,00
durch Ausgabe von bis zu 7.444.850 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs
von anderen Assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen
Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend dem vorstehendem Beschluss wie folgt neu
gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2027
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 7.444.850,00
durch Ausgabe von bis zu 7.444.850 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs
von anderen Assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen
Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 5

Das genehmigte Kapital 2021/​I soll aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital soll
geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird der Vorstand in
die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei
auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das
Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für
die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich
technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht
werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung
von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen)
oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten
Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen
gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder
sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit
ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler
und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit,
rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit
der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von
Beteiligungen im Rahmen sogenannter „Share Deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen,
sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „Asset Deals“, d. h. die Übernahme eines
Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände,
Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen
gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen
zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden
wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen
muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten-
und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig
zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem
Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen
der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung
unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem
deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht,
da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum
der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung
erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen
zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht
wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz
Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder
Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd
gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den
Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende
Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen
Optionsscheine und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
zustehen würde.

Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen,
um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte
zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher
Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht
vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden
mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem
eine Platzierung von Wandlungs-/​ Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für
die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 3. Juli 2019
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen,
abgeändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2021, und Aufhebung des
bedingten Kapitals 2019/​I sowie über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom
23. Juni 2021 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
und Aufhebung des bedingten Kapitals 2021/​I sowie über die Erteilung einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2022/​I und die entsprechende Satzungsänderung

Die unter Tagesordnungspunkt 7 von der Hauptversammlung vom 3. Juli 2019 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juli 2024
einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
bis zu insgesamt EUR 4.442.972,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
zu gewähren, geändert durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni
2021 auf einen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.400.000,00 und Wandlungs- und Optionsrechte
auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals auf
bis zu insgesamt EUR 360.000,00, soll aufgehoben werden.

Das bedingte Kapital 2019/​I soll aufgehoben werden.

Des Weiteren soll die unter Tagesordnungspunkt 7 von der Hauptversammlung vom 23.
Juni 2021 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 22. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/​oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. (nachstehend
gemeinsam „Schuldverschreibungen“) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben
und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt
EUR 4.016.902,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu
gewähren, aufgehoben und eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Das bedingte Kapital 2021/​I soll aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die unter Tagesordnungspunkt 7 von der Hauptversammlung vom 3. Juli 2019 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juli 2024
einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“)
mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 4.442.972,00 nach näherer Maßgabe
der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren, geändert durch Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 auf einen Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 8.400.000,00 und Wandlungs- und Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals auf bis zu insgesamt EUR 360.000,00,
wird aufgehoben.

b)

Das bedingte Kapital 2019/​I wird aufgehoben.

c)

Die unter Tagesordnungspunkt 7 von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2026
einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“)
mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 4.016.902,00 nach näherer Maßgabe
der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren, wird aufgehoben.

d)

Das bedingte Kapital 2021/​I wird aufgehoben.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2027
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder den Namen lautende Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit einer
Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte
bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis
zu 6.858.380 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.858.380 nach näherer Maßgabe der
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Für die Schuldverschreibungen
sowie die damit verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten
vereinbart werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet
sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit,
als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/​oder Wandlungsrechte und
-pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

um den Inhabern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte zustünden;

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der
bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages
einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden,
dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit
oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen wird bzw. werden jeder Optionsschuldverschreibung
eine oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigt bzw. berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen
nicht übersteigen.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Schließlich können die
Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft
(Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/​ Wandlungspreis entweder
(a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage
des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen
Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte
als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet
des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit
die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf
der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf
den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung
der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen
werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine
Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen.

f)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 6.858.380,00 durch Ausgabe von
bis zu 6.858.380 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2022/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die
Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 von der Gesellschaft bis zum 21.
Juni 2027 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals
anzupassen.

g)

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.858.380,00 durch Ausgabe von
bis zu 6.858.380 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2022/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 von der Gesellschaft bis zum
21. Juni 2027 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen
oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über
den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 6

Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 6 eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung ist es
dem Vorstand möglich, bis zum 21. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber
lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 50 Mio. mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern
der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 6.858.380,00
einzuräumen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung
des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später
in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung
wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und
Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit,
neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung
und Gesetzgeber haben den Gesellschaften jüngst wieder die für sie günstige Möglichkeit
eröffnet, Schuldverschreibungen auf der Basis von bedingten Kapitalia zu begeben,
die nur einen Mindestausgabebetrag (anstatt des zwischenzeitlich geforderten konkreten
Ausgabebetrages) vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw.
Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung
zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet
sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit,
als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/​oder Wandlungsrechte und
-pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis
und Ausgabepreis der Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts
nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen
dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei
Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen
der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze
für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Hierbei werden auf die Zehnprozentgrenze Aktien, die unter Ausnutzung
einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß
§ 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs.
3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet.
Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen
Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch
soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des
Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden,
indem der theoretische Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis
verglichen wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen
Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen
Marktwerts der Schuldverschreibungen hat der Vorstand die Pflicht, eine Opinion einer
Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Diese Opinion hat
zu belegen, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von
Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung
günstiger Marktsituationen.

um den Inhabern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte zustünden;

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener
Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/​Optionspreis für die bereits
ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen
in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform,
um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für
die Aktionäre.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft
muss indessen (auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs-
oder Optionspreis), außer im Falle einer Wandlungspflicht, entweder mindestens 80
% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen
betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der
Bezugsfrist, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels entsprechen.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2022/​I (§ 4 Abs. 4 der Satzung) dient dazu, die mit
den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder
Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen
ausgegeben wurden.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals
und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 18. Januar 2023 aus
und soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen wie folgt:

1.

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Januar 2018 erteilte Ermächtigung der
Gesellschaft bis zum Ablauf des 18. Januar 2023 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10
% des Grundkapitals zu erwerben, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter Ziff. 2 ff. aufgehoben

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und eigene
Aktien in Pfand zu nehmen. Die Ermächtigung ist auf eigene Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
21. Juni 2027.

3.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

a)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den während der letzten zehn Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurse im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

b)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft,
darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.

4.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die
auf Grund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworben wurden oder werden
oder die aufgrund der Realisierung des Pfandrechts übertragen wurden, neben der Veräußerung
durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse

a)

Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen
gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;

b)

an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben
werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts
auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane
gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen sowie an Mitarbeiter der Gesellschaft
und gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen zu verwenden, soweit diese
Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu deren Bezug berechtigt
sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen werden sollen, obliegt
die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft;

d)

einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.

Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der erworbenen oder aufgrund der Realisierung
des Pfandrechts übertragenen eigenen Aktien betreffen, können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
auf erworbene oder auf Grund der Realisierung des Pfandrechts übertragene eigene Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. a), b) und c) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung
über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien oder Aktien, die durch Realisierung
des Pfandrechts übernommen wurden, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf
sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien
gezahlt wurde, jeweils unterrichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals
zu erwerben. Gemäß § 71e AktG gilt dies sinngemäß für die Inpfandnahme eigener Aktien.

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen
Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in
die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt
10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben oder Inpfandnehmen zu
können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und
der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung
vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes
Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen
Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die
Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in
die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der
Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können.
So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt werden,
die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf
anbieten zu können. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden,
eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder zum Zwecke
des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden
zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was
zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die
notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und
flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.

Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an
einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen die Aktien entsprechend der Regelung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch
wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung
Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft zu
ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen
finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands,
an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen
sowie an Mitarbeiter der Gesellschaft und gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen
zu gewähren, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
zu deren Bezug berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen
werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien zur Bedienung
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu verwenden, ohne hierfür Kapitalerhöhungen
vornehmen zu müssen.

Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen
werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung
ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung
des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich
vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand
allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Der Vorstand
wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

8.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Die Aufsichtsratsmitglieder Trevor D. Traina und Adrian Shatku haben ihre Ämter als
Aufsichtsräte mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat auf 3 Mitglieder zu verkleinern
und daher wie folgt zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“

9.

Beschlussfassung über die Amtsdauer des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Bisher ist die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats nur bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, möglich. Um auch kürze Amtszeiten zu ermöglich, soll
§ 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Satz 3 erweitert:

„Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats kann für einen oder mehrere von ihnen auch
für eine kürzere Amtszeit erfolgen.“

b)

Der bisherige § 9 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 9 Abs. 2 Satz
4 der Satzung der Gesellschaft.

10.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet
eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund
stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats soll die
Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden. Der
Ersatz der Auslagen, die Übernahme der Kosten für eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Regelung zur zeitanteiligen Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat der Gesellschaft sollen unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab 1. Januar 2022 für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der
Vorsitzende erhält EUR 60.000,00 und sein Stellvertreter EUR 40.000,00. Aufsichtsratsmitglieder,
die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten
die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

b)

§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab 1. Januar 2022 für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der
Vorsitzende erhält EUR 60.000,00 und sein Stellvertreter EUR 40.000,00. Aufsichtsratsmitglieder,
die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten
die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.“

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 14 Abs. 1 der Satzung findet die Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2022 begonnene Geschäftsjahr.

11.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung (Ort, Einberufung und Teilnahme der Hauptversammlung)

Um der Gesellschaft eine größere Flexibilität bei der Einladung zur Hauptversammlung
zu gewähren, sollen die Regelungen über die Voraussetzungen für die Teilnahme und
Stimmrechtsausübung erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 7 und 8 der Satzung der Gesellschaft
neu einzufügen:

„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die
er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

(8)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten
des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.“

 
I.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juni 2022 wird mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des
Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und
Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328), und zuletzt geändert und
verlängert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens
„Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147), nachfolgend „Covid-19-Gesetz“ als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 22. Juni 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen
oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Gemäß § 16 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens 15. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

cyan AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung
des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 1. Juni 2022, 00.00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens 15. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der
virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft
form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs
zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und
ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

III.

Details zum Internetservice

Ab dem 1. Juni 2022, 00.00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten
Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch
Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen
einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie
nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für
die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten
Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen
Anteilsbesitznachweises zugesandt („HV-Ticket“).

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch
in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 21. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen

cyan AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: cyan@better-orange.de

oder ab dem 1. Juni 2022, 00.00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung
am 22. Juni 2022 übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice erteilt, geändert oder widerrufen
werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen
Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende
Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution,
um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt
II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 21. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), oder ab dem 1. Juni 2022, 00.00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung am 22. Juni 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes
Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der
Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall
ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes,
wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 1. Juni 2022, 00.00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung am 22. Juni 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch die elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über
die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie
etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

V.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am
22. Juni 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den
Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übersandt („HV-Ticket“).

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

VI.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
am 22. Juni 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1
AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung zu erklären.

VII.

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,
131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 28. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Vorstand der cyan AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der
Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge
an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine
Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem
Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

zugänglich gemacht:

cyan AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax +49 (0) 89 /​ 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters,
im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Wahlvorschläge der Verwaltung abstimmen zu
lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen
Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende)
Wahlvorschläge erledigt.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung
am 22. Juni 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie das Recht, im Wege der
elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll
erscheint

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

VIII.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 14.889.700 nennwertlose Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 14.889.700 Stimmrechte. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

IX.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/​Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären
sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.cyansecurity.com/​hauptversammlung

zugänglich sein.

X.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die cyan AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
(„DS-GVO“) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene
Daten (Name und Vorname des Aktionärs sowie vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten
Aktionärsvertreters, ggf. Versandadresse, ggf. Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte („HV-Ticket“), die
Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, Einwahldaten zum passwortgeschützten Internetservice)
auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und
Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Die cyan AG wird vertreten durch
die Mitglieder ihres Vorstands. Sie erreichen die cyan AG unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

cyan AG
Theatinerstraße 11
80333 München
E-Mail-Adresse: office@cyansecurity.com

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und/​oder etwaigen Aktionärsvertretern
im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr
Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die cyan AG. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter erfolgt
ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch
insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter
ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die personenbezogenen Daten
werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein
berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher
Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen
Daten gelöscht.

Die Dienstleister der cyan AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragt werden, erhalten von der cyan AG nur solche personenbezogenen Daten, welche
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten
die Daten ausschließlich nach Weisung der cyan AG. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern
zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129
Abs. 4 AktG).

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung
von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorgenannten Erläuterungen verwiesen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind,
haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen
Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art.
16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung
bestimmter personenbezogener Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren
Format auf sich oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DS-GVO zu verlangen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen
im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das
Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der cyan AG unentgeltlich
über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

cyan AG
Theatinerstraße 11
80333 München
E-Mail-Adresse: office@cyansecurity.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht
bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren
Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem
die cyan AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

cyan AG
Theatinerstraße 11
80333 München
E-Mail-Adresse: office@cyansecurity.com

 

München, im Mai 2022

 

Der Vorstand

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