Donnerstag, 08.12.2022

Cytolon Digital Health Aktiengesellschaft – außerordentliche Hauptversammlung

Cytolon Digital Health Aktiengesellschaft

Berlin

EINLADUNG ZUR
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

außerordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft am 23.03.2016, um 11:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der Kanzlei BMH Bräutigam & Partner mbB, Schlüterstraße 37, 10629 Berlin, 3. Etage
ein.

Tagesordnung

Die Tagesordnung lautet:

TOP 1

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2016 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Cytolon Digital Health AG an Mitglieder des Vorstands der Cytolon, an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen und ihrerseits nicht börsennotiert sind, an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016/I)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Satz 3 AktG um weitere bis zu EUR 19.029,00 durch Ausgabe von bis zu 19.029 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Mitglieder des Vorstands der Cytolon Digital Health AG, von Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen und ihrerseits nicht börsennotiert sind, von Mitarbeiter der Gesellschaft sowie von Mitarbeitern verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.03.2016 in der Zeit bis zum 31.12.2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Cytolon Digital Health AG

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2016 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2016 („AOP 2016“) bis zu Stück 19.029 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Cytolon Digital Health AG (nachfolgend auch „Cytolon“ oder „Gesellschaft“ genannt) mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren ab dem Zuteilungstag auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Cytolon gewährt. Die Rechte zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft („Bezugsrechte“) können an Mitglieder des Vorstands der Cytolon, an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen und ihrerseits nicht börsennotiert sind („verbundene Unternehmen“), an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Cytolon gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Cytolon an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2016 gilt:

(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Die Rechte zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft („Bezugsrechte“) können an Mitglieder des Vorstands der Cytolon, an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen und ihrerseits nicht börsennotiert sind („verbundene Unternehmen“), an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Insgesamt werden für alle Bezugsberechtigten zusammen während der Laufzeit des Aktienoptionsplanes bis zum 31.12.2016 maximal 19.029 Bezugsrechte („Gesamtvolumen“) ausgegeben. Die Bezugsrechte sind auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt aufzuteilen:

(a)

für Mitglieder des Vorstands insgesamt bis zu 5.708 Stücke (Gruppe A)

(b)

für Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen im In- und Ausland bis zu 10.062 Stücke (Gruppe B)

(c)

für Mitarbeiter der Gesellschaft bis zu 259 Stücke (Gruppe C)

(d)

für Mitarbeiter von mit Cytolon verbundenen Unternehmen im In- und Ausland bis zu 3.000 Stücke (Gruppe D)

Der genaue Kreis der Berechtigten aus den Gruppen B, C und D und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Bezugsrechte an Mitglieder der Gruppe A gewährt werden sollen, obliegen Festlegung und Ausgabe ausschließlich dem Aufsichtsrat der Cytolon. Bei der Ausgabe sollen sich Vorstand bzw. Aufsichtsrat an der individuellen Leistung der Berechtigten und deren Leistungsvermögen orientieren.

Soweit Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Cytolon gewährt werden, ist hierüber jährlich gemäß § 285 Nr. 9 Buchst. a HGB im Anhang zum Jahresabschluss zu berichten. Gleiches gilt für die im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte.

(2) Bezugsrecht
Die Bezugsrechte gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jedes Bezugsrecht das Recht auf den Bezug von je einer Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an dem Ergebnis teil, in dem sie ausgegeben werden.

Die Bezugsrechte werden nicht verbrieft.

(3) Zuteilung der Bezugsrechte
Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt durch Zuteilung („Zuteilung“). Die Zuteilung ist durch den Bezugsberechtigten anzunehmen. Die Zuteilung ist auf kein Zeitfenster im Jahr beschränkt. Der Tag der wirksamen Zuteilung der Bezugsrechte („Zuteilungstag“) ist der Tag der Annahme der Annahmeerklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut.

(4) Laufzeit der Bezugsrechte, Wartezeit und Ausübungszeitraum
Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von höchstens zehn Jahren ab dem Zuteilungstag, können erstmals aber nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre nach dem Zuteilungstag. Die Wartezeit verlängert sich um den Zeitraum, in der das Anstellungsverhältnis aufgrund der Gewährung von gesetzlicher Elternzeit oder einer vergleichbaren Schutzvorschrift zugunsten von Eltern ruht.

Die Ausübung der Bezugsrechte darf nicht in einem Zeitraum von sechs Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung ausgeübt werden. Außerhalb dieses in Satz 1 genannten Zeitraums ist die Ausübung der Bezugsrechte jederzeit zulässig.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte erlöschen ersatzlos.

Im Übrigen müssen die Inhaber der Bezugsrechte die Beschränkungen beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), und vergleichbaren ausländischen Regelungen ergeben.

Für den Fall eines Börsengangs – sowohl im Inland als auch im Ausland – ist der Inhaber von Bezugsrechten sowie der Inhaber bereits aufgrund dieses Aktienoptionsplans gewährter Aktien im Interesse der Gesellschaft und einem Underwriter (z.B. Übernahmekonsortium) verpflichtet, für einen Zeitraum von 180 Tagen nach der Veröffentlichung des Börsenprospektes für den Börsengang seine ihm nach diesem Aktienoptionsplan gewährten Bezugsrechte und/oder Aktien nicht ohne Zustimmung der Gesellschaft zu verkaufen, zu verschenken, zu verpfänden oder hierüber – gleich welcher Art – zu verfügen (Lock up Periode). Der Zeitraum von 180 Tagen kann von Cytolon um den Zeitraum durch einseitige Erklärung gegenüber dem Bezugsberechtigten verlängert werden, der erforderlich ist, um aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu genügen sowie die Veröffentlichung von Analysereporten u.ä. zu ermöglichen. Auch ist der Zeitraum um die Zeit zu verlängern, die erforderlich ist, um Beschränkungen nach Rule 2711(f)(4) der National Association of Securities Dealers und der Rule 472(f)(4) der New York Stock Exchange in ihrer jeweils gültigen Fassung zu genügen, dies gilt gleichermaßen für vergleichbare Regelungen in anderen Jurisdiktionen oder Handelsplätzen. In jedem Fall endet die Lock up Periode zwei Jahre nach dem ersten Börsenhandelstag.

(5) Inhalt der Bezugsrechte und Erfolgsziel
Die Bezugsrechte werden ohne Gegenleistung gewährt. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für eine Stammaktie der Gesellschaft bei Ausübung eines Bezugsrechts entspricht dem Basispreis. Basispreis ist das arithmetische Mittel der Stammaktie der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse im elektronischen Handel festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte („Basispreis Börse“). Liegt keine Börsennotierung vor, entspricht der Ausübungspreis dem Ausgabepreis (einschließlich Agio) je Aktie wie in der dem Zuteilungstag der Bezugsrechte vorangegangenen Finanzierungsrunde der Gesellschaft (wie nachfolgend definiert) vereinbart („Basispreis Finanzierungsrunde“); als „Finanzierungsrunde der Gesellschaft“ gilt jede Ausgabe von mindestens 2.000 neuen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 („Mindestausgabe“) aus einer von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen oder aus einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus einem genehmigten Kapital, wobei hinsichtlich des Erreichens der Mindestausgabe auch eine Serie von Ausgaben über einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten zu berücksichtigen ist, sofern diesen Ausgaben derselbe Ausgabepreis (einschließlich Agio) zugrunde liegt. Hatte am Zuteilungstag noch keine Finanzierungsrunde stattgefunden, ist der Basispreis EUR 69,12 (einschließlich Agio). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Die Bezugsrechte können innerhalb ihrer Laufzeit unter Beachtung von vorstehender Ziff. (4) nur ausgeübt werden, wenn

(a) der Aktienkurs der Stammaktie der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse im elektronischen Handel an den fünf dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte vorangehenden Börsenhandelstagen den Basispreis Börse gemäß Abs. 1 um mindestens 30 % übersteigt. Wird die Aktie nicht an einer Börse gehandelt, können die Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn in der der Ausübung des Bezugsrechts voran gegangenen Finanzierungsrunde der Gesellschaft mindestens ein Ausgabebetrag (einschließlich Agio) erreicht wurde, der den Basispreis Finanzierungsrunde gemäß Abs. 1 um 30 % übersteigt; und

(b) im Jahr vor der Ausübung der Bezugsrechte der Umsatz der Unternehmensgruppe, also der verbundenen Unternehmen und der Cytolon Digital Health AG zusammen, mindestens fünf Mio. USD beträgt.

(6) Übertragbarkeit
Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar, sofern es nicht ausdrücklich in dem Aktienoptionsplan etwas anderes vorgesehen ist.

(7) Ausübungsvoraussetzungen/Erlöschen von Bezugsrechten
Die gewährten Bezugsrechte können grundsätzlich nur ausgeübt werden, solange der Bezugsberechtigte in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht, sofern in nachfolgenden Abs. 2 und Abs. 3 nichts anderes geregelt ist.

Abweichend von der Regelung gemäß Abs. 1 können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs einer Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Dienstverhältnisses, gleich aus welchem Rechtsgrund, im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. des Dienstverhältnisses – die Wartezeit bereits abgelaufen ist, von dem Berechtigten unter Berücksichtigung der gesperrten Zeiträume noch innerhalb der nächsten sechs Monate nach Zugang der Kündigungserklärung bzw. der Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgeübt werden. Soweit sie in diesem Zeitraum nicht ausgeübt werden, erlöschen diese Bezugsrechte ersatzlos.

Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Dienstverhältnisses, gleich aus welchem Rechtsgrund, im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Dienstverhältnisses – die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verbleiben dem Bezugsberechtigten der Höhe nach nur mit der folgenden Maßgabe, im Übrigen erlöschen sie:

(a) Bestand das Anstellungsverhältnis bzw. Dienstverhältnis zwischen dem Zuteilungszeitpunkt und dem Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Dienstverhältnisses für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren, verbleiben dem Berechtigten bei Ausscheiden 25 % der bestehenden Bezugsrechte.

(b) Bestand das Anstellungsverhältnis bzw. Dienstverhältnis zwischen dem Zuteilungszeitpunkt und dem Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Dienstverhältnis für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren, verbleiben dem Berechtigten bei Ausscheiden weitere 25 % der bestehenden Bezugsrechte.

(c) Bestand das Anstellungsverhältnis bzw. Dienstverhältnis zwischen dem Zuteilungszeitpunkt und dem Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses bzw. Dienstverhältnisses für einen Zeitraum von mindestens vier Jahren, verbleiben dem Berechtigten bei Ausscheiden weitere 50 % der bestehenden Bezugsrechte, damit 100 %.

Die nach lit. (a) bis lit. (c) nicht erloschenen Bezugsrechte können innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Sperrfrist der Ziff. (4) Abs. 2 ist zu beachten, sie verlängert den Ausübungszeitraum nicht. Werden die Bezugsrechte nicht ausgeübt, erlöschen sie ersatzlos.

Im Falle des Todes eines Berechtigten erhalten die Erben das Recht, die Bezugsrechte gemäß den Regelungen der Absätze 2 und 3 auszuüben. Die Gesellschaft ist berechtigt, einen ausreichenden Nachweis für den Erbfall und die Rechtsnachfolge zu verlangen. Eine Ungewissheit über die Erbfolge oder mangelnde Einigkeit unter den Erben führt nicht zu einer Verlängerung der Ausübungszeiträume bzw. -fristen.

(8) Verwässerungsschutz
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte Kapitalmaßnahmen vornimmt, werden bei bereits ausgegebenen Bezugsrechten das Bezugsverhältnis und der Erfolgsziel nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen angepasst:

(a) Wird das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln erhöht, so erhöht sich das zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis (§ 218 AktG). Werden im Rahmen einer solchen Kapitalerhöhung neue Aktien ausgegeben, so ist das Bezugsverhältnis anzupassen, indem die Anzahl an Aktien, für die Bezugsrechte ausgegeben wurden, mit dem Faktor (der Faktor entspricht der Aktienzahl nach der Kapitalmaßnahme dividiert durch die Aktienzahl vor der Kapitalmaßnahme, im Folgenden „Faktor“) multipliziert wird. Das Erfolgsziel ist anzupassen, indem dieser durch den Faktor geteilt wird. Gleiches gilt – nach einer vorausgegangenen Zusammenlegung von Aktien – im Falle einer Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit), wobei sich bestenfalls ein Bezugsverhältnis von 1:1 ergeben darf.

(b) Wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt durch Zusammenlegung von Aktien oder im Wege der Einziehung ohne vorangegangenen entgeltlichen Erwerb eigener Aktien oder wird ohne Kapitalveränderung die Anzahl der Aktien verringert (Neueinteilung des Grundkapitals), so ist das Bezugsverhältnis anzupassen, indem die Anzahl an Aktien, die aufgrund der Bezugsrechte erworben werden können, mit dem Faktor multipliziert wird. Das Erfolgsziel ist anzupassen, indem dieser durch den Faktor geteilt wird.

(c) Bruchteile von Aktien, auf die ein Berechtigter infolge einer Anpassung des Bezugsverhältnisses nach Maßgabe der vorstehenden Regelung einen Anspruch hätte, werden nicht ausgegeben.

(d) Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Bezugsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

(e) Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand.

(f) Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.

Sollten hierdurch neue Bezugsrechte entstehen, gelten für diese sämtliche Regelungen des Aktienoptionsplans entsprechend.

(9) Erfüllung des Bezugsrechts
Bezugsrechte können auch anstatt durch die Ausgabe von neuen Stammaktien der Gesellschaft aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital wahlweise, sofern die Voraussetzungen dafür vorliegen, durch die Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder einen Barausgleich erfüllt werden.

Ein evtl. Barausgleich soll dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Basispreis Börse und dem Eröffnungskurs der Stammaktie der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse im elektronischen Handel am Tag der Ausübung des Bezugsrechts entsprechen. Liegt keine Börsennotierung vor, entspricht der Barausgleich dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Basispreis Finanzierungsrunde und dem Ausgabepreis (einschließlich Agio) je Aktie wie in der der Ausübung des Bezugsrechts vorangegangenen Finanzierungsrunde der Gesellschaft vereinbart.

(10) Rückübertragung der Aktien, Vor- und Mitverkaufspflichten
Der Aktienoptionsplan hat vorzusehen, dass die aufgrund der Bezugsrechte erworbenen Aktien an die Gesellschaft (sofern nach §§ 71 ff. AktG zulässig) und/oder an einen oder mehrere erwerbsbereite andere Gesellschafter gegen Zahlung eines angemessenen Entgelts zurück zu übertragen sind, wenn das Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft bzw. dem verbundenen Unternehmen endet, bevor (i) die Hauptversammlung die Platzierung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Börsengangs beschlossen hat oder (ii) Aktionäre, die zusammen mehr als 80 % aller Aktien der Gesellschaft halten, die Übertragung ihrer sämtlichen Aktien auf einen Erwerber vorgenommen haben. Als angemessenes Entgelt gilt das arithmetische Mittel der Stammaktie der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse im elektronischen Handel festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Fälligkeit der Rückübertragungsverpflichtung; Liegt keine Börsennotierung vor, gilt stattdessen der Ausgabepreis (einschließlich Agio) je Aktie, wie in der dem Tag der Fälligkeit der Rückübertragungsverpflichtung vorangegangenen Finanzierungsrunde der Gesellschaft vereinbart, als angemessen. Hatte zu diesem Zeitpunkt noch keine Finanzierungsrunde stattgefunden, gilt ein Entgelt von EUR 69,12 (einschließlich Agio) je Aktie als angemessen.

Im Zuge des Aktienoptionsprogramms werden den Bezugsberechtigten hinsichtlich ihrer Beteiligung an der Gesellschaft Vor- bzw. Mitverkaufsrechte und -pflichten (Tag-along/Drag-along) auferlegt und eine übliche und angemessene Anteilseignervereinbarung (Shareholder’s Agreement) abgeschlossen.

(11) Besteuerung
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Bezugsrechte oder bei Verkauf der Aktien an der Gesellschaft durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(12) Berichtspflicht
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Aktienoptionsplanes und die den Bezugsberechtigten eingeräumten Bezugsrechte berichten.

(13) Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Cytolon betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.

c)

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 5 wie folgt ergänzt:
»Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu EUR 19.029,00 durch Ausgabe von bis zu 19.029 neuer auf den Namen lautender Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Mitglieder des Vorstands der Cytolon Digital Health AG, von Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen und ihrerseits nicht börsennotiert sind, von Mitarbeiter der Gesellschaft sowie von Mitarbeitern verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.03.2016 in der Zeit bis zum 31.12.2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.«

d)

Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 1

Zu Punkt 1 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 23.03.2016 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2016 einen Aktienoptionsplan 2016 („AOP 2016“) zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Cytolon Digital Health AG für Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der Cytolon Digital Health AG und ihrer Konzerngesellschaften aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag wie folgt:

1. Zweck des Aktienoptionsplans
Die Cytolon Digital Health AG steht als international tätiges Unternehmen im technologischen Bereich in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die Cytolon Digital Health AG auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Der AOP 2016 soll den Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Wert der Cytolon Digital Health-Aktie zeigende, zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die Position der Cytolon Digital Health AG in ihren Kernmärkten zu stärken.

2. Das derzeitige Vergütungssystem der Cytolon Digital Health AG
Die derzeitige Vergütungsstruktur der Gesellschaft sieht im Jahr 2016 für ihre Mitarbeiter und die Mitarbeiter der Konzerngesellschaften ein duales Vergütungssystem mit einem festen Gehaltsbestandteil sowie einem prozentual bemessenen Bonusanteil vor. Der Anteil der Boni an der Gesamtvergütung eines jeden Mitarbeiters bestimmt sich nach seiner Position im Unternehmen, wobei mit steigender Seniorität ein höherer Bonusanteil und somit ein relativ geringerer fester Vergütungsanteil vorgesehen ist. Die Auszahlung der Boni richtet sich nach im Voraus festgelegten Jahreszielen, die in Form von Meilensteinen sowohl unmittelbar umsatzbezogene Elemente aufweisen als auch an mittelbar erfolgsbezogene Unternehmensziele anknüpfen.

3. Gestaltungsalternativen
Der Vorstand hat geprüft, ob anstelle von Aktienoptionen Wandelschuldverschreibungen vorzugswürdig sind. Anders als bei der Einräumung isolierter Bezugsrechte im Fall von Aktienoptionen ist bei der Einräumung von Wandlungsrechten durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen von dem Begünstigten ein eigener finanzieller Beitrag in Höhe des Nominalbetrags der zu erwerbenden Wandelschuldverschreibungen zu leisten. Dieser steht während der Laufzeit der Anleihe der Gesellschaft zur Verfügung und findet erst bei Ausübung des Wandlungsrechts auf den zu zahlenden Wandlungspreis Anrechnung. Eine solche Struktur im Zusammenhang mit einem Vergütungssystem ist in den USA indessen weitgehend unbekannt und findet dort bei Mitarbeitern weniger Akzeptanz. Die Wandelschuldverschreibungen leiden daher insbesondere in den USA an einem Attraktivitätsdefizit. Der Vorstand hält es deshalb für geboten, im Hinblick auf die Bedeutung der US-Aktivitäten der Unternehmensgruppe Aktienoptionen anzubieten und Wandelschuldverschreibungen als Bestandteil des Vergütungsprogramms nicht vorzusehen.

4. Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen
Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den AOP 2016 das Folgende vor:

a)
Der AOP 2016 soll durch die Ausgabe von maximal 19.029 Bezugsrechten auf Cytolon Digital Health-Aktien aufgelegt werden. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.

b)
Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Cytolon Digital Health AG und ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Hierzu gehören die Mitglieder des Vorstands der Cytolon Digital Health AG, die Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Cytolon Digital Health AG und ihrer Konzerngesellschaften. Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der Cytolon Digital Health AG bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. Der Umfang der den Mitgliedern des Vorstands der Cytolon Digital Health AG zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren Gruppen der Teilnehmer am AOP 2016.

Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Cytolon Digital Health AG obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat; der Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung zuständig. Im Übrigen obliegen die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder soll zur Herstellung einer höchstmöglichen Transparenz jeweils im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Anzahl der ausgegebenen Rechte und der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder berichtet werden. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands jeweils ausgeübten Bezugsrechte, die dabei gezahlten Ausübungspreise und die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.

Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

c)
Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 31. Dezember 2016 befristet werden. Maximal sollen Stück 19.029 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu Stück 19.029 Aktien der Cytolon Digital Health AG ausgegeben werden. An die Mitglieder des Vorstands der Cytolon Digital Health AG sollen insgesamt bis zu Stück 5.708, an die Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Cytolon Digital Health AG insgesamt bis zu Stück 10.062 und an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Cytolon Digital Health AG insgesamt bis zu Stück 259 und an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften der Cytolon Digital Health AG insgesamt bis zu Stück 3.000 Aktienoptionen ausgegeben werden können.

d)
Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 19.029,00, eingeteilt in bis zu Stück 19.029 Aktien, geschaffen werden. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen oder einen Barausgleich zu leisten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb zu Punkt 1 der Tagesordnung eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien oder zur Leistung eines Barausgleichs an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des Bedingten Kapitals von EUR 19.029 entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 190.296,00. Dieser Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit des AOP 2016 und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen.

e)
Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktie der Cytolon Digital Health AG. Die Gewinnberechtigung dieser Aktien beginnt mit dem Geschäftsjahr, in dem sie auf Grund der Ausübung des Bezugsrechts an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden.

Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts bis zum Ablauf der Laufzeit von bis zu zehn Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, erfolgen. Die Ausübung der Bezugsrechte darf jedoch nicht in einem Zeitraum von sechs Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

f)
Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der Cytolon Digital Health AG gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für eine Stammaktie der Gesellschaft bei Ausübung eines Bezugsrechts entspricht dem Basispreis. Basispreis ist das arithmetische Mittel der Stammaktie der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse im elektronischen Handel festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte („Basispreis Börse“). Liegt keine Börsennotierung vor, entspricht der Ausübungspreis dem Ausgabepreis (einschließlich Agio) je Aktie wie in der dem Zuteilungstag der Bezugsrechte vorangegangenen Finanzierungsrunde der Gesellschaft (wie nachfolgend definiert) vereinbart („Basispreis Finanzierungsrunde“); als „Finanzierungsrunde der Gesellschaft“ gilt jede Ausgabe von mindestens 2.000 neuen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 („Mindestausgabe“) aus einer von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen oder aus einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus einem genehmigten Kapital, wobei hinsichtlich des Erreichens der Mindestausgabe auch eine Serie von Ausgaben über einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten zu berücksichtigen ist, sofern diesen Ausgaben derselbe Ausgabepreis (einschließlich Agio) zugrunde liegt. Hatte am Zuteilungstag noch keine Finanzierungsrunde stattgefunden, ist der Basispreis EUR 69,12 (einschließlich Agio). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

g)
Die Bezugsrechte können innerhalb ihrer Laufzeit unter Beachtung von vorstehender lit. f) nur ausgeübt werden, wenn

(a) der Aktienkurs der Stammaktie der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse im elektronischen Handel an den fünf dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte vorangehenden Börsenhandelstagen den Basispreis Börse gemäß Abs. 1 um mindestens 30 % übersteigt. Wird die Aktie nicht an einer Börse gehandelt, können die Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn in der der Ausübung des Bezugsrechts voran gegangenen Finanzierungsrunde der Gesellschaft mindestens ein Ausgabebetrag (einschließlich Agio) erreicht wurde, der den Basispreis Finanzierungsrunde gemäß Abs. 1 um 30 % übersteigt; und

(b) im Jahr vor der Ausübung der Bezugsrechte der Umsatz der Unternehmensgruppe, also der verbundenen Unternehmen und der Cytolon Digital Health AG zusammen, mindestens fünf Mio. USD beträgt.

h)
Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen ist der Vorstand und, soweit Rechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des AOP 2016 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der Cytolon Digital Health AG und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

TOP 2

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016/II) und über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01. Dezember 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für bis zu 76.119 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 76.119,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Wertes der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

cc) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse während einer in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen festzulegenden Frist oder dem durch einen von der Gesellschaft bestellten unabhängigen Sachverständigen ermittelten Aktienwert zu einem in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen festzulegenden Zeitpunkt entspricht.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.

dd) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 82 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 82 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

Liegt keine Börsennotierung vor, entspricht der jeweilige Options- oder Wandlungspreis

(i) im Fall der Durchführung weiterer Finanzierungsrunden der Gesellschaft (wie nachfolgend definiert) vor dem Fälligkeitstag der Wandelschuldverschreibungen bzw. dem Tag der Wandlungserklärung mindestens 82 % des auf den Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung unmittelbar nachfolgenden Finanzierungsrunde der Gesellschaft für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bezahlten Preises (Ausgabepreis einschließlich Leistungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 HGB), mindestens jedoch auf den auf eine Stückaktie der Gesellschaft entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals; als „Finanzierungsrunde der Gesellschaft“ gilt jede Ausgabe von mindestens 2.000 neuen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 („Mindestausgabe“) aus einer von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen oder aus einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus einem genehmigten Kapital, wobei hinsichtlich des Erreichens der Mindestausgabe auch eine Serie von Ausgaben über einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten zu berücksichtigen ist, sofern diesen Ausgaben derselbe Ausgabepreis (einschließlich Agio) zugrunde liegt;

(ii) in dem Fall, dass keine weiteren Finanzierungsrunden der Gesellschaft vor dem Fälligkeitstag der Wandelschuldverschreibungen bzw. dem Tag der Wandlungserklärung stattfinden, mindestens EUR 105,00.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die vorstehenden Regelungen zur Höhe der jeweils festzusetzenden Options- oder Wandlungspreise für eine Stückaktie der Gesellschaft gelten entsprechend auch in den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht

ff) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

hh) Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, mögliche Vinkulierung, Nachrangigkeit, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 76.119,00 durch Ausgabe von bis zu 76.119 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23.03.2016 bis zum 01.12.2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 23.03.2016 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 6 eingefügt:

»(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 76.119,00, eingeteilt in bis zu Stück 76.119 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 23.03.2016 bis zum 01.12.2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.«

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 6 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Er wird in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 76.119,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mindestens 82 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses oder der nachfolgenden Finanzierungsrunde entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

TOP 3

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(a)
Der Vorstand wird ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister an mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 25.037,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

(b)
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 25.037,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten 2016/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 3

Der Vorstand hat gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gewährt dem Vorstand ein flexibles Instrument, die Unternehmenspolitik zu gestalten und insbesondere das dazu benötigte Kapital durch Ausgabe neuer Aktien aufzubringen.

Das Genehmigte Kapital 2016/I sieht die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) vor. Die Neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung („Genehmigtes Kapital 2016/I“) ausgegeben werden, sollen den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre etwa dann auszuschließen, wenn es für den Vorstand wirtschaftlich sinnvoll erscheint, Neue Aktien im Rahmen der Akquisition einlagefähiger Wirtschaftsgüter auszugeben, die mit der Akquisition von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen im Zusammenhang stehen (Sacheinlagen). Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile häufig nicht mehr oder nicht mehr ausschließlich eine Gegenleistung in bar, sondern eine zumindest teilweise Gegenleistung in Aktien des Erwerbers. Eine solche Struktur ist auch für Cytolon Digital Health AG vorteilhaft, denn in vielen Fällen stellt die Überlassung von Aktien häufig eine liquiditätsschonende und damit günstigere Finanzierungsalternative dar. Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, auf unternehmenspolitisch/-strategisch attraktive Gelegenheiten mit der notwendigen Flexibilität zu reagieren.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2016/I notwendig ist und ob der Wert der Neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung steht. Der Ausgabebetrag für die Neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Cytolon Digital Health AG und damit ihrer Aktionäre festgelegt werden.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten.

Der Vorstandsbericht wird den Aktionären übermittelt und liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus.

* * * * *

Vertretung

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

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Gegenanträge

Anträge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse zu senden:

Postanschrift: Cytolon Digital Health Aktiengesellschaft,
Am Karlsbad 15,
10785 Berlin
z.Hd. Herrn Thomas Klein
Telefax:
E-Mail:
+49 (0) 30 26 39 288 20
thomas.klein@cytolon.com

 

Berlin, im Februar 2016

Cytolon Digital Health Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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