CytoTools AG
Darmstadt
ISIN DE000A0KFRJ1 / WKN A0KFRJ
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am Donnerstag, den 18. November 2021, 10:00 Uhr, stattfindenden
außerordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
Die außerordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen in § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („GesRuaCOVBekG“), d.h. ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre der CytoTools AG (nachfolgend auch nur „Gesellschaft“) oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird im Internet erfolgen. Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Ausübung von weiteren Aktionärsrechten. Versammlungsort im aktienrechtlichen Sinne wird das Best Western Plus PLAZA Hotel Darmstadt, Am Kavalleriesand 6, 64295 Darmstadt, der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters, sein.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 2. |
Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für den Fall, dass die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 2 c) vorgeschlagene Änderung von § 10 der Satzung beschlossen wird vor, wie folgt zu beschließen: „Ab dem Tag der Eintragung der Änderung von § 10 der Satzung gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 2c) in das Handelsregister erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates als Vergütung im Sinne von § 10 Abs. 1 der Satzung jährlich einen Betrag in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte.“ |
| II. |
Weitere Angaben / Hinweise |
| 1. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Der Vorstand hat auf Grund des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung kann als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden, sofern
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| 2. |
Internetgestütztes HV-Portal Die Gesellschaft wird ab Donnerstag, den 28. Oktober 2021 unter der Internetadresse
ein passwortgeschütztes Online-Portal („HV-Portal“) freischalten. Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das HV-Portal der Gesellschaft übertragen. Zudem können über das HV-Portal nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen
Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Aktionäre erhalten ihre Login-Daten zum HV-Portal nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. den Bestimmungen in nachfolgender Ziffer II. 3. |
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| 3. |
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens zum 11. November 2021 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen: CytoTools AG Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 28. Oktober 2021 (00:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 11. November 2021 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen: CytoTools AG Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach entsprechender Beauftragung für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt. |
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| 4. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Die Ausübung des Stimmrechts ist durch Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation möglich. Auch hierzu ist eine gem. den Erläuterungen in vorstehender Ziffer II. 3. rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Briefwahl kann (einschließlich Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe) elektronisch unter Verwendung des von der Gesellschaft unter
angebotenen HV-Portals bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung erfolgen. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt. Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere ist keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post vorgesehen. |
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| 5. |
Bevollmächtigung anderer Personen Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Intermediär bzw. Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach den vorstehenden Erläuterungen in Ziffer II. 3. und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung aber nur durch Briefwahl ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen. Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater), sondern an Dritte erteilt werden, bedürfen der Textform. Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: CytoTools AG Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft postalisch, so muss diese aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 17. November 2021, 24:00 Uhr, unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch bis zu deren Ende möglich. Eine Vollmachterteilung (nicht aber die Übermittlung eines Nachweises einer Vollmacht) kann zudem auf elektronischem Weg über das HV-Portal unter
bis zum Ende der Hauptversammlung erfolgen. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Login-Daten erhält. |
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| 6. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das HV-Portal der Gesellschaft, welches unter
erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können angemeldete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines angemeldeten Aktionärs sich auf dem HV-Portal mit ihren Login-Daten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung die Bild- und Tonübertragung verfolgen. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. per Post übersandt. |
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| 7. |
Fragerecht des Aktionärs Jeder Aktionär, der sich zu der Hauptversammlung gemäß den Erläuterungen unter Ziffer II. 3. angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, hat das Recht, Fragen an den Vorstand zu stellen. Der Vorstand hat auf Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 2, 2. HS GesRuaCOVBekG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis zum 16. November 2021, 24:00 Uhr (eingehend), elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft unter
einzureichen sind. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden. |
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| 8. |
Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausgeübt haben, haben vom Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, über das HV-Portal unter
Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. |
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| 9. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis zum 3. November 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen: CytoTools AG Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge nebst Begründung sowie Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter
unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. |
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| 10. |
Keine weitergehenden Teilnahmemöglichkeiten Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere eine Online-Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG, werden nicht angeboten. |
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| 11. |
Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Zu Tagesordnungspunkt 1-3 sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung (JA), Ablehnung (NEIN) oder Stimmenthaltung (ENTHALTUNG) zur Verfügung. |
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| 12. |
Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z. B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z. B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z. B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Absatz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: CytoTools AG Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Gegenwahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von ihnen gestellt werden, personenbezogene Daten der Aktionäre der Gesellschaft veröffentlicht. Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben. Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Absatz 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse: CytoTools AG |
Darmstadt, im Oktober 2021
CytoTools AG
Der Vorstand