Dienstag, 29.11.2022

CytoTools AG Darmstadt – Bezugsangebot auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Kapitalerhöhung“)

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG
NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER STAATEN VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA,
AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE
ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

 

 

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der

CytoTools AG

Darmstadt

ISIN DE000A0KFRJ1 /​ WKN A0KFRJ

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der CytoTools AG

 

 

Den Aktionären der CytoTools AG, Darmstadt (auch „Gesellschaft“) wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Die außerordentliche Hauptversammlung der CytoTools AG vom 22. Dezember 2021 hat unter
Tagesordnungspunkt 2 beschlossen, das Grundkapital von EUR 4.028.000,00 um einen Betrag
von bis zu EUR 2.014.000,00 auf bis zu EUR 6.042.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe
von bis zu 2.014.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) zu erhöhen („Kapitalerhöhung“). Der Bezugspreis je Neuer Aktie wurde auf EUR 3,95 festgelegt. Die Neuen Aktien
sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2021 ausgestattet.

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe
der Aktien, festzulegen.

 

Mittelbares Bezugsrecht

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug angeboten.

Die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Rottenbucher Str. 28, 82166 Gräfelfing,
Deutschland („mwb“) hat sich gemäß dem Mandatsvertrag zwischen der Gesellschaft und mwb („Mandatsvertrag“) verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum mittelbaren
Bezug im Verhältnis 2:1 (2 bestehende Aktien berechtigen zum Bezug von 1 Neuen Aktie)
zu einem Bezugspreis von EUR 3,95 („Bezugspreis“) je Neuer Aktie vorbehaltlich der nachstehend unter „Weitere wichtige Hinweise“
dargelegten Bedingungen für die Dauer von mindestens zwei Wochen anzubieten und die
von den Aktionären bezogenen Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00
je Neuer Aktie zu zeichnen und zu übernehmen und den über den geringsten Ausgabebetrag
hinaus erzielten Mehrerlös – nach Abzug der von der Gesellschaft zu tragenden Gebühren
und Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

 

Bezugsangebot und Bezugsfrist

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A2E4ST2) auf die Neuen Aktien werden zum 29. April 2022
automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden
Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden
Bezugsrechte ist deren jeweiliger Depotbestand an alten Aktien bei Ablauf des 28.
April 2022 (Record Date). Dieser Depotbestand bildet – auf Grundlage eines Zeitraums
von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung von Aktienübertragungen – die
Aktionärsstellung am 26. April 2022, abends, ab. Vom 27. April 2022 an sind die Bezugsrechte
von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts
abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung
des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts im Zeitraum

vom 27. April 2022 bis zum 11. Mai 2022 (jeweils einschließlich)
(„Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der für mwb als Abwicklungsstelle tätig werdenden
Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Deutschland („Abwicklungsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben und den Bezugspreis zu zahlen.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer jeweiligen Depotbank
eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbank zur Verfügung gestellten
Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen
der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle
aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist
auf folgendes treuhänderisch für die Zahlungen des Bezugspreises geführtes Konto zu
zahlen:

 
Kontoinhaber: Bankhaus Gebr. Martin AG
Verwendungszweck: „CytoTools Barkapitalerhöhung Mai 2022“
IBAN: DE73 6103 0000 0009 9990 03
BLZ: 610 300 00
BIC: MARBDE6G

 

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärungen
sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Abwicklungsstelle. Werden Bezugsrechte
nicht fristgemäß ausgeübt oder der Bezugspreis nicht fristgemäß gezahlt, so verfallen
die Bezugsrechte entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos
ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte (ISIN DE000A2E4ST2). Diese sind spätestens
zum Ablauf der Bezugsfrist am 11. Mai 2022, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream
Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen
können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis
auf dem oben für die Zahlungen des Bezugspreises genannten Konto gutgeschrieben ist.

 

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2:1 können Aktionäre für zwei (2) auf den Inhaber
lautende alte Stückaktien gegen fristgemäße Zahlung des Bezugspreises eine (1) Neue
Aktie zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt
der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den
weiteren im Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ dargestellten Bedingungen.

Soweit das im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt,
dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben
die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung
von Neuen Aktien oder Barausgleich. Es ist nur der Bezug von jeweils einer Neuen Aktie
oder einem Vielfachen davon möglich.

 

Platzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien

Neue Aktien, die nicht im Rahmen der Ausübung der Bezugsrechte gezeichnet werden,
können ausgewählten Investoren im Wege einer Privatplatzierung („Privatplatzierung„) mindestens zum Bezugspreis angeboten werden, jedoch nicht in den Jurisdiktionen
Kanada, Australien oder Japan und in den Vereinigten Staaten von Amerika nur in Übereinstimmung
mit den Ausnahmen nach Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen
Fassung („U.S. Securities Act“) und den Wertpapiergesetzen der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten
von Amerika. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte wurden und werden nicht nach dem
U.S. Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika
nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es bestehen Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen
des U.S. Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der
Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder
eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.

 

Durchführung der Kapitalerhöhung

Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Neue Aktien während der Bezugsfrist
wirksam bezogen oder gegebenenfalls im Rahmen der Privatplatzierung platziert werden.

 

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht
ausübenden Aktionären in der Regel eine Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen,
sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die
Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft
noch von mwb erstattet.

 

Form und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im
Handelsregister (allein oder zusammen mit bestehenden Aktien der Gesellschaft) in
einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG,
Frankfurt am Main, hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres
Anteils ist ausgeschlossen. Die Zeichner erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift
auf ihren jeweiligen Girosammeldepots.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A0KFRJ1) erfolgt erst nach Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung
der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Die Neuen Aktien sind mit dem Tag der Lieferung
per Girosammelgutschrift an den Handelsplätzen, an denen die alten Aktien gehandelt
werden, dann ebenfalls handelbar.

 

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Wertpapier-Informationsblatt; wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung
mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 14. Juni 2017 prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik
Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in
Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen.
Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für
die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf
diesen Umstand weist die Gesellschaft ausdrücklich hin.

Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor der Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend
über die Gesellschaft und den aktuellen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft zu
informieren und die bisher veröffentlichten Finanz- und Unternehmensinformationen
sowie die Ad-hoc-Mitteilungen und die Pressemeldungen der Gesellschaft aufmerksam
zu lesen, abrufbar unter

www.cytotools.de

in der Rubrik „Investor Relations“.

Darüber hinaus wurde von der Gesellschaft ein Wertpapier-Informationsblatt (WIB) erstellt,
dessen Veröffentlichung von der BaFin am 20. April 2022 gestattet wurde und das unter

www.cytotools.de

in der Rubrik „Investor Relations“ bei „Kapitalmaßnahmen“ einsehbar ist.

 

Weitere wichtige Hinweise

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung
der Kapitalerhöhung nicht bis zum 11. September 2022 zur Eintragung ins Handelsregister
angemeldet ist. Falls die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis
zum Ablauf des 15. Juli 2022 erfolgt ist, wird der Zeichnungsschein von mwb ungültig.
In diesem Fall erlischt die Verpflichtung von mwb zur Zeichnung der Neuen Aktien,
falls die Gesellschaft und mwb keine abweichenden Vereinbarung getroffen haben.

Außerdem ist mwb berechtigt, den Mandatsvertrag unter Umständen aus wichtigem Grund
außerordentlich zu kündigen. Zu den wichtigen Gründen zählen insbesondere Umstände,
aufgrund derer die Durchführung der Kapitalerhöhung für mwb unmöglich wird oder nicht
mehr zumutbar ist.

Im Falle (i) einer außerordentlichen Kündigung des Mandatsvertrags vor Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder (ii) einer endgültigen
Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit
jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen
werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des
Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich
erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft
überwiesen wurden. mwb tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an
die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren etwaigen künftigen Anspruch
gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage
jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt
ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese
Rückforderungsansprüche sind ungesichert. Für die Aktionäre besteht das Risiko, dass
sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungsansprüche nicht realisieren
können. Zudem können Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, bei nicht
erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
einen zusätzlichen Verlust in Höhe des Entgelts für das Bezugsrecht erleiden. Eine
Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch die Stellen, die diese Geschäfte
vermittelt haben, findet nicht statt. Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrags
durch mwb oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsangebot
ohne Kompensation gegenstandslos.

Sofern mwb jedoch erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister oder zu einem Zeitpunkt, zu dem eine Rücknahme des Antrags auf Handelsregistereintragung
nicht mehr möglich ist, den Mandatsvertrag kündigt, können Aktionäre und Erwerber
von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis
erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten oder eine sonstige
Rückgängigmachung des Bezugs ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits
Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen
Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien
erfüllen zu können.

 

Verkaufsbeschränkungen und weitere Beschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach
den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der
Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Bekanntmachungen, Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot
vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung
der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die
Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer
Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine öffentliche Werbung
für das Bezugsangebot, sei es nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, sei es
nach Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung, Wiedergabe oder das sonstige Zugänglichmachen
des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der
in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise
Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung
des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte
weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet,
verbreitet, weitergegeben oder sonst zugänglich gemacht werden, soweit dies nach den
jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher
Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine
Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen
Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung,
Versendung, Verbreitung, Weitergabe oder das sonstige Zugänglichmachen des Bezugsangebots
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften
vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen
unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen
wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende
Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot der Neuen Aktien oder der Bezugsrechte außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und
Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden
weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden
von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien
und Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch
ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund
einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act und der
Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.
Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen
im Sinne des U.S. Securities Act.

 

 

Darmstadt, im April 2022

 

CytoTools AG

Der Vorstand

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