Mittwoch, 28.09.2022

CytoTools AG: Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

CytoTools AG

Darmstadt

ISIN: DE000A0KFRJ1 – WKN: A0KFRJ

Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
am 3. Dezember 2020

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 19. Oktober 2020 wurde die ordentliche Hauptversammlung der CytoTools AG für Donnerstag, 3. Dezember 2020, als virtuelle Hauptversammlung in Darmstadt einberufen.

Die DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg, hat mit Schreiben vom 26. Oktober 2020, beim Vorstand der CytoTools AG eingegangen am 27. Oktober 2020, gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG verlangt, den nachfolgenden Beschlussgegenstand ergänzend auf die Tagesordnung der für den 3. Dezember 2020 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung zu setzen.

Die Tagesordnung wird deshalb um folgenden Punkt ergänzt und die Ergänzung wie folgt bekanntgemacht:

Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG auf Erweiterung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der CytoTools AG am 3. Dezember 2020

Wir verlangen hiermit, gemäß § 122 Abs. 2 AktG den nachfolgenden Beschlussgegenstand ergänzend auf die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu setzen, die für den 3. Dezember 2020 einberufen worden ist:

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals

Die DELPHI Unternehmensberatung AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von EUR 4.028.000 um bis zu EUR 805.600,00 durch Ausgabe von bis zu 805. 600 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf bis zu EUR 4.833.600,00 erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben, der Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien beträgt mithin bis zu EUR 805.600,00. Die neuen Aktien sind vom Beginn des letzten Geschäftsjahres an gewinnberechtigt, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde.

b)

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass ein Kreditinstitut bzw. ein einem Kreditinstitut gleichgestelltes, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen die neuen Aktien mit der Verpflichtung zeichnet und übernimmt, sie den Aktionären zu einem Bezugspreis von EUR 9,93 je Aktie im Verhältnis 5:1 (jeweils fünf alte Aktien gewähren ein Bezugsrecht auf eine neue Aktie) anzubieten.

c)

Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft ist verpflichtet, einen Bezugsrechtshandel im Freiverkehr einzurichten. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Das Bezugsrecht kann nur binnen einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen ab Bekanntgabe des Bezugsangebots läuft, angenommen werden.

d)

Die Gesellschaft räumt den Aktionären ein Überbezugsrecht zu folgenden Bedingungen ein: Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Aktien können ausschließlich an Personen zugeteilt werden (Überbezug), die von ihren Bezugsrechten vollständig Gebrauch gemacht haben. Die maximale Zahl der von einem Aktionär zum Überbezug anmeldbaren Aktien entspricht der Aktienzahl des durch den Aktionär aus Bezugsrechten angemeldeten Bezugsaktien. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Überbezug gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer neuer Aktien im Rahmen des Überbezugs im Verhältnis aller für den Überbezug zur Verfügung stehenden Aktien zu allen zum Überbezug angemeldeten Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Überbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl abgerundet. Eine Platzierung von Aktien, für die weder das mittelbare Bezugsrecht gemäß vorstehendem Abschnitt b) noch Überbezugsrechte nach diesem Abschnitt d) ausgeübt werden, an Aktionäre oder Dritte ist ausgeschlossen.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 3 Absatz 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.

g)

Es wird folgende Durchführungsfrist bestimmt: Der Vorstand sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrats (bzw. im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter) werden angewiesen, den Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals unverzüglich, spätestens binnen zwei Wochen nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, gem. § 184 AktG zur Eintragung beim zuständigen Handelsregister anzumelden, es sei denn, dass gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt wurde; in diesem Fall ist der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gem. § 184 AktG unverzüglich, spätestens binnen zwei Wochen nach Ablauf der Anfechtungsfrist gem. § 246 Abs. 1 AktG, zur Eintragung beim zuständigen Handelsregister anzumelden. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn binnen vier Monaten nach erfolgter Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gem. § 184 AktG in das Handelsregister keine Zeichnung von Neuen Aktien erfolgt ist oder die Anmeldung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gem. § 188 AktG nicht spätestens binnen fünf Monaten nach Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gem. § 184 AktG in das Handelsregister erfolgt ist. Wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals durch Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage angegriffen, wird er aber spätestens unwirksam, wenn die Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gem. § 188 AktG nicht spätestens binnen neun Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister erfolgt ist, wird er nicht durch Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage angegriffen, wird er aber spätestens unwirksam, wenn die Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gem. § 188 AktG nicht spätestens binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister erfolgt ist.

Die Aktionärin DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft wird zum Ausgleich von Spitzen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses von 5:1 bei bezugsberechtigten Aktionären ergeben können, der die Kapitalerhöhung durchführenden Bank für diejenigen Aktionäre, deren Anzahl an bezugsberechtigten Aktien nicht ohne Rest durch 5 teilbar ist und die an der Kapitalerhöhung teilnehmen möchten, kostenfrei die entsprechende Anzahl an Bezugsrechten zu dem Zweck der vollständigen Ausübung ihrer Bezugsrechte zur Verfügung stellen und Aktionären, die eine nicht durch 5 teilbare Anzahl an Aktien zum Stichtag halten, zur Erhöhung der Anzahl ihrer Bezugsrechte auf die nächste durch 5 teilbare Zahl eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten (maximal also 4 Bezugsrechte) übertragen, damit diese Aktionäre ihren Bezug vollständig ohne Bezugsrechtsausschluss durch nicht ausübbare Spitzen ausüben können. Die DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft behält sich vor, statt der vorstehend vorgestellten Vorgehensweise den Aktionären, die eine nicht durch 5 teilbare Anzahl an Aktien am Stichtag halten, gegen Nachweis den marktgerechten Kaufpreis für den Erwerb von Bezugsrechten zu erstatten, sofern dieser notwendig ist, um die Anzahl ihrer Bezugsrechte auf die nächste durch 5 teilbare Zahl zu erhöhen. Sofern die DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft die alternative Vorgehensweise wählt, wird die DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft dies unmittelbar nach der Veröffentlichung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft im Bundesanzeiger mitteilen.

Stellungnahme des Vorstands der CytoTools AG
zum Verlangen der Delphi Unternehmensberatung AG
auf Erweiterung der Tagesordnung
vom 26.10.2020

Die Delphi Unternehmensberatung AG fordert in ihrem Verlangen auf Erweiterung der Tagesordnung vom 26.10.2020 die Durchführung einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht zu einem Bezugspreis von 9,93 Euro je Aktie. Prinzipiell begrüßt der Vorstand der CytoTools AG die Möglichkeit der Durchführung einer weiteren Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, da die Gesellschaft als Wachstumsunternehmen mit zusätzlicher Liquidität schneller wachsen könnte. Konkret würde das Unternehmen die zusätzliche Liquidität z. B. zur Initiierung einer klinischen Studie der Phase III in den USA oder für eine weitere Indikation in Europa verwenden.

Gleichzeitig befürwortet es der Vorstand nicht, eine Kapitalerhöhung zu dem von der Delphi Unternehmensberatung AG verlangten Kurs von 9,93 Euro je neuer Aktie durchzuführen. Die Aktien der CytoTools AG notieren aktuell bei rund 17,00 Euro. Die Analysten von SMC Research sehen den fairen Wert der Gesellschaft bei 38,80 Euro je Aktie.

Eine Kapitalerhöhung zu 9,93 Euro würde der Gesellschaft entsprechend deutlich weniger an Kapital einbringen, als dies bei einer Kapitalerhöhung auf Niveau des Marktpreises möglich wäre. Dies würde die finanzielle Beweglichkeit des Unternehmens folglich erheblich schmälern. Einmal mehr stellt die Delphi Unternehmensberatung AG damit ihre eigenen Interessen über die der übrigen Aktionäre der Gesellschaft, mit dem Ziel, sich möglichst günstig Anteile am Unternehmen zu verschaffen.

Der Vorstand der CytoTools AG befürwortet den Ergänzungsantrag der Delphi Unternehmensberatung AG vom 26.10.2020 aus diesem Grund nicht.

 

Der Vorstand der CytoTools AG

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