CytoTools AG

Darmstadt

ISIN DE000A0KFRJ1
WKN A0KFRJ

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre

zu der am Mittwoch, dem 21. Oktober 2020, 11:00 Uhr,

in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das
Welcome Hotel Darmstadt, Karolinenplatz 4, 64289 Darmstadt.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der CytoTools AG zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kriegel & Leonhardt PartG mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Karben, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. August 2022 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Von der Ermächtigung wurde Gebrauch gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten gemäß den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. August 2017 wird aufgehoben.

Volumen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Oktober 2025 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Laufzeit

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen.

Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der CytoTools AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die CytoTools AG unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter e) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii)	um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
(iv)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
(v)	soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung festgesetzt wird. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Anleiheschuldnerin im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) während eines Zeitraums von fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen, der mit demjenigen Handelstag endet, der dem Tag, an dem der Vorstand die Ausgabe der Schuldverschreibungen beschlossen hat, vorangeht, oder, wenn die Schuldverschreibungen zunächst den Aktionären zum Bezug angeboten werden, während des Zeitraums, der mit dem ersten Tag der Bezugsfrist beginnt und mit dem dritten Tag vor Veröffentlichung der endgültigen Bedingungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG endet. Sollte kein volumengewichteter Aktienkurs ermittelbar sein, beträgt der Wandlungspreis mindestens 80 % des Schlusskurses der Aktien im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor der endgültigen Preisfeststellung für die Schuldverschreibungen, oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen fünf Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

(i)

Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.

(ii)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.

(iii)

Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 und über eine entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 21. Oktober 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Oktober 2025 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 21. Oktober 2020 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Oktober 2025 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 5, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Anleiheschuldnerin im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) während eines Zeitraums von fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen, der mit demjenigen Handelstag endet, der dem Tag, an dem der Vorstand die Ausgabe der Schuldverschreibungen beschlossen hat, vorangeht, oder, wenn die Schuldverschreibungen zunächst den Aktionären zum Bezug angeboten werden, während des Zeitraums, der mit dem ersten Tag der Bezugsfrist beginnt und mit dem dritten Tag vor Veröffentlichung der endgültigen Bedingungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG endet, oder, wenn kein volumengewichteter Aktienkurs ermittelbar ist, zu mindestens 80 % des Schlusskurses der Aktien im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor der endgültigen Preisfeststellung für die Schuldverschreibungen, oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen fünf Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, jeweils unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 lit. h) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2020 abzuändern.

In die Satzung wird folgender § 3 Abs. 5 neu eingefügt:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

(ii)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2020 abzuändern.“

Beschlussfassung über die Neufassung von § 13 Abs. 3 Satz 1 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Nach § 13 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Als Berechtigungsnachweis nach Absatz 2 reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)

a)	Einleitung Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 5 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich. Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 5 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können. Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein. Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit den unter Tagesordnungspunkt 5 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
b)	Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
c)	Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
d)	Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
e)	Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
f)	Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG auf der Erweiterung der Tagesordnung der Heidelberger Beteiligungsholding AG

Abberufung des gesamten Aufsichtsrates

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG schlägt vor zu beschließen:

„Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Matthias Hoffmann, Herr Prof. Dr. Peter Friedl, Herr Dr. Bernhard Seehaus, Herr Dr. Rüdiger Weseloh, Herr Heiner Hoppmann und Herr Dr. Manfred May werden mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der CytoTools AG am 21. Oktober 2020 als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft abberufen.“

Wahlvorschlag für die Neuwahl der Aufsichtsräte

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG schlägt vor, für die abberufenen Aufsichtsratsmitglieder folgende Personen mit Wirkung ab dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung der CytoTools AG am 21. Oktober 2020 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 Beschluss fasst, zu wählen. Hierbei soll entsprechend der Empfehlung in Ziffer C III.15 Deutscher Corporate Governance Kodex als Wahlverfahren die Einzelwahl zur Anwendung kommen:

Herr Dr. Reinhold Gahlmann, Schenefeld, Entwicklungsleiter der Zimmer BioTech GmbH

Herr Dr. Gahlmann ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Herr Arne Björn Segler, LL.M., Darmstadt, Rechtsanwalt

Herr Segler ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Herr Dr. Günter Werkmann, Darmstadt, Vorstand der Mistral Media AG

Herr Dr. Werkmann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•	SPARTA AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats
•	CARUS AG, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Ronald Beckerbauer, Mannheim, Wirtschaftsprüfer

Herr Beckerbauer ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Herr Dr. Manfred May, Bensheim, Unternehmer

Herr Dr. Manfred May ist nach Kenntnis der Heidelberger Beteiligungsholding AG kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Herr Heiner Hoppmann, Seefeld, Founding Partner Fidelio Healthcare Partners GmbH & Co. KG

Herr Heiner Hoppmann ist nach Kenntnis der Heidelberger Beteiligungsholding AG kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 sechster Fall Aktiengesetz und § 101 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat gemäß Punkte a, b, c, d haben die Annahme ihrer Wahl für den Fall der Wahl erklärt. Die Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat gemäß Punkte e, f werden mutmaßlich die Annahme ihrer Wahl für den Fall der Wahl erklären.

10.

Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung und Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG zu den Umständen des Rückkaufs eigener Aktien

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG schlägt vor, zu beschließen:

Es findet eine Sonderprüfung zu folgendem Vorgang statt:

Gemäß den Angaben im Geschäftsbericht 2019 der CytoTools AG hat die Gesellschaft im Zeitraum vom 01.01. bis zum 31.12.2019 eigene Aktien im Volumen von Stück 191.466 erworben. Die Kosten (inkl. Anschaffungsnebenkosten) für den Erwerb der eigenen Aktien betrugen TEUR 2.261 bzw. rd. EUR 11,81 je Aktie. Im Geschäftsjahr 2019 wurden allerdings nur 14.096 eigene Aktien als Hingabe für Wandlungen von Wandelanleihen verwendet. Dabei ist der Gesellschaft ein Schaden entstanden, da der Wandlungspreis deutlich unter dem Kaufpreis der Aktien lag. 6.000 Aktien wurden wieder verkauft. Zum 31.12.2019 waren noch 171.370 eigene Aktien im Bestand der CytoTools AG. Bei einem Verkauf der eigenen Aktien zu aktuellen Kursen (Stand per 21. Juli 2020 EUR 10,30 je Aktie) würde ein beträchtlicher Schaden entstehen. Eine Veröffentlichung zum Erwerb und zur Veräußerung der eigenen Aktien außerhalb der Finanzberichte ist nicht erfolgt. Darüber hinaus ist nicht ersichtlich, zu welchem Zweck zum 31.12.2019 eigene Aktien im Volumen von Stück 171.370 gehalten wurden.

Für den Kauf von eigenen Aktien fehlten die gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere bestand keine Ermächtigung nach § 71 AktG.

Der Sonderprüfer soll folgende Fragen prüfen:

1.	Wann genau wurden wie viele eigene Aktien zu welchen Preisen gekauft (es soll eine genaue Aufstellung der einzelnen Erwerbsvorgänge mit den jeweiligen Daten, Stückzahlen, Erwerbspreisen erstellt werden)? Welche Erwerbsnebenkosten sind entstanden?
2.	Wurden die 191.466 eigenen Aktien über die Börse oder außerhalb der Börse erworben? Wenn der Erwerb außerhalb der Börse stattfand, wer waren die Verkäufer?
3.	Wann genau wurden die 20.096 eigenen Aktien wieder verkauft bzw. als Hingabe für Wandlungen verwendet (es soll eine genaue Aufstellung der einzelnen Verkaufs- und Wandlungsvorgänge mit den jeweiligen Daten, Stückzahlen, Verkaufspreisen erstellt werden)? Welche Verkaufsnebenkosten sind entstanden?
4.	Welcher Schaden ist der Gesellschaft bei der Hingabe für Wandlungen eigener – zuvor zurückgekaufter – Aktien entstanden?
5.	Wurden die verkauften eigenen Aktien über die Börse oder außerhalb der Börse verkauft? Wenn der Verkauf außerhalb der Börse stattfand, wer waren die Käufer?
6.	Wann genau hat der Vorstand beschlossen, eigene Aktien zu erwerben und zu welchem Zweck? In welcher Weise wurde der Beschluss des Vorstandes dokumentiert? Sofern der Zweck des Erwerbs eigener Aktien die Bedienung von Wandlungsansprüchen aus Wandelschuldverschreibungen war: Warum hat der Vorstand Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, die aus bedingtem und genehmigtem Kapital nicht bedient werden konnten? Welche Maßnahmen hatte der Vorstand getroffen, um diese Situation zu vermeiden? Wie oft wurde der Vorstand von der betreuenden Bank über vorliegende Wandlungserklärungen informiert? Hat der Vorstand aktiv auf die Beschaffung solcher Informationen hingewirkt? Wann war dem Vorstand bekannt, dass Wandlungsansprüche nicht hinreichend aus bedingtem und genehmigtem Kapital bedient werden können? Welche alternativen Lösungswege anstelle des mutmaßlich rechtswidrigen Erwerbs eigener Aktien hat der Vorstand in Erwägung gezogen und dokumentiert?
7.	Wann hat der Vorstand den Aufsichtsrat über den Beschluss zum Erwerb eigener Aktien informiert? In welcher Weise wurde der beabsichtigte bzw. vollzogene Erwerb eigener Aktien im Aufsichtsrat behandelt? Wurden zu diesem Thema Beschlüsse des Aufsichtsrates gefasst? Wenn ja, wann erfolgte dies und in welcher Form (Präsenzsitzung, Umlaufverfahren, Telefonkonferenz)?
8.	Hat der Vorstand und/oder hat der Aufsichtsrat zur Frage der Zulässigkeit des Erwerbs und des Haltens eigener Aktien durch die Gesellschaft Rechtsrat eingeholt? Wenn ja, von wem? Wie lautete das Ergebnis der Beratung? Welche Kosten sind hierfür entstanden?
9.	Welchen Einfluss hatte der Erwerb eigener Aktien in dem angegebenen Umfang auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft in 2019? In welcher Weise hat der Vorstand dies durch Anpassung der Liquiditätsplanung dokumentiert? Welche mittel- und langfristigen Auswirkungen hat das nach wie vor andauernde Halten eigener Aktien auf die Liquiditätsplanung der Gesellschaft – insbesondere: In welchem Umfang stehen von der Gesellschaft ursprünglich zum Zwecke klinischer Studien eingeworbene Mittel nicht mehr zu diesem Zweck zur Verfügung?
10.	Welche Versuche hat der Vorstand unternommen, um über die bereits wieder verwendeten 20.096 eigenen Aktien hinaus weitere eigene Aktien wieder zu verkaufen? Warum wurden 171.370 eigene Aktien noch über den 31.12.2019 hinaus gehalten? Welche Verkäufe eigener Aktien fanden in 2020 statt (es soll eine genaue Aufstellung der einzelnen Verkaufsvorgänge in 2020 mit den jeweiligen Daten, Stückzahlen, Verkaufspreisen erstellt werden)?
11.	Wie viele eigene Aktien befinden sich per 21. Oktober 2020 (Datum der ordentlichen Hauptversammlung) sowie zum Stichtag des Sonderprüfungsberichts noch im Bestand der Gesellschaft?
12.	Welcher Schaden ist der Gesellschaft durch den Erwerb eigener Aktien, deren Wiederverkauf sowie deren Halten zum Stichtag des Sonderprüfungsberichtes entstanden?

Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, wird gemäß § 142 Abs. 1 AktG zum Sonderprüfer für die unter a) beschlossene Sonderprüfung bestellt. Als Ersatz für Herrn Dr. Thomas Heidel wird Herr Dr. Daniel Lochner, Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, zum Sonderprüfer bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft heranziehen.

Stellungnahmen des Aufsichtsrats zum Ergänzungsverlangen der Heidelberger Beteiligungsholding AG

Stellungnahme des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9:

Die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG (einem von der DELPHI Unternehmensberatung AG und Herrn Wilhelm K.T. Zours kontrollierten Unternehmen) beantragte Abwahl aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8) und Neuwahl des Aufsichtsrats, in deren Rahmen vier neue Mitglieder gewählt und die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Heiner Hoppmann und Herr Dr. Manfred May mit diesen unabgestimmt wiedergewählt werden sollen (Tagesordnungspunkt 9) würde einen weitgehenden Austausch des Aufsichtsrats bedeuten und zu einer Diskontinuität in der Aufgabenwahrnehmung führen, die weder im Interesse der CytoTools AG noch ihrer Aktionäre ist. Dieses Ansinnen der HD Beteiligungsholding soll nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats der CytoTools AG dem Ziel dienen, der Beteiligungsholding eine Mehrheit im Aufsichtsrat zu sichern, die in keiner Weise dem tatsächlichen Kapitalanteil der Beteiligungsholding entspricht. Mit dem Ausscheiden von Herrn Matthias Hoffmann, Herrn Prof. Dr. Peter Friedl, Herrn Dr. Bernhard Seehaus und Herrn Dr. Rüdiger Weseloh würden dem Unternehmen wichtiges Branchenwissen und notwendige fachliche Expertise im Aufsichtsrat verlorengehen. Die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG vorgeschlagenen Kandidaten könnten diesen Verlust ersichtlich nicht kompensieren.

Das von der Beteiligungsholding angestrebte Austauschverfahren ist deshalb abzulehnen und im Übrigen in Deutschland selbst bei einer feindlichen Übernahme mehr als unüblich.

Mehrfach wurden der Beteiligungsholding konstruktive Vorschläge zur Zusammenarbeit angeboten, die beispielsweise Sitz und Stimme im Aufsichtsrat der CytoTools AG vorsahen, die dem aktuellen Kapitalanteil der Holding entsprachen. Alles wurde bisher abgelehnt, da es der Beteiligungsholding darum geht, die absolute Mehrheit der CytoTools zu übernehmen, ohne weiter Kapitalzuflüsse zu leisten. Letztlich ist dies das primäre Ziel, und die in dem vorgetragenen Begehren erhobenen Vorwürfe müssen als haltlos und vorgeschoben bezeichnet werden.

Der Aufsichtsrat in seiner aktuellen Besetzung ist auch auf der Grundlage von Gesprächen mit vielen Investoren im Interesse aller Aktionäre von der Hauptversammlung mit großer Mehrheit gewählt worden. Der Aufsichtsrat hat in seiner Gesamtheit alle relevanten Sach- und Marktkenntnisse, langjährige nationale und internationale Branchenerfahrung, persönliche Unabhängigkeit und profunde Expertise in allen für das Unternehmen und seine Geschäftsfelder relevanten Sach- und Rechtsfragen. Die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG vorgeschlagenen neuen Kandidaten für den Aufsichtsrat bieten offensichtlich nicht die Qualifikationen der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder und deren Unabhängigkeit. So ist etwa Herr Dr. Werkmann Vorstandsmitglied in der von Herrn Wilhelm K.T. Zours kontrollierten Mistral Media AG und nimmt zwei weitere Aufsichtsratsmandate in dessen Konzern wahr. Es ist nicht erkennbar, dass die vorgeschlagenen Kandidaten die für die Ausübung der Überwachungsfunktion bei der CytoTools AG notwendigen Sach-, Markt- und Branchenkenntnisse in den von der Gesellschaft betriebenen, sehr speziellen Geschäftsfeldern aufweisen, die die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder aber im Interesse aller Aktionäre einsetzen. Es besteht vor allem keine Transparenz darüber, nach welchen objektiven Kriterien die vorgeschlagenen Personen ausgewählt worden sind.

Dementsprechend empfiehlt der Aufsichtsrat, den Beschlussantrag der Heidelberger Beteiligungsholding AG zu Tagesordnungspunkt 8 abzulehnen. Sollte die Hauptversammlung dem Beschlussantrag zu Tagesordnungspunkt 8 zustimmen, schlägt der Aufsichtsrat vor, unter Tagesordnungspunkt 9 statt der von der Heidelberger Beteiligungsholding AG vorgeschlagenen Kandidaten Dr. Reinhold Gahlmann, Björn Segler, Dr. Günter Werkmann und Ronald Beckerbauer folgende Personen mit Wirkung ab dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung der CytoTools AG am 21. Oktober 2020 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 Beschluss fasst, zu wählen:

a)	Herrn Prof. Dr. Peter Friedl, Groß Umstadt, Universitätsprofessor, Technische Universität Darmstadt,
b)	Herrn Dipl.-Kfm. Matthias Hoffmann, Wehrheim, Wirtschaftsprüfer,
c)	Herrn Dr. Rüdiger Weseloh, Darmstadt, Senior Director im Global Business Development bei der Merck Healthcare KGaA,
d)	Dr. Bernhard Seehaus, Darmstadt, Europäischer Patentanwalt

Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten ist Mitglied anderer gesetzlich zu bildender inländischer Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz.

Dem Vorschlag zur Wahl von Herrn Dr. Manfred May und Herrn Heiner Hoppmann schließt sich der Aufsichtsrat für den Fall an, dass die Hauptversammlung den Beschlussvorschlag der Heidelberger Beteiligungsholding AG zu Tagesordnungspunkt 8 annimmt.

Stellungnahme des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 10:

Der Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers ist abzulehnen. Der vorgeblich zu untersuchende Erwerb eigener Aktien wurde von Vorstand, Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer geprüft und war gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 AktG zulässig. Der Erwerb eigener Aktien erfolgte zur Bedienung von Wandlungsrechten und um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Der Erwerb war notwendig geworden, weil die mit der Heidelberger Beteiligungsholding AG verbundene DELPHI Unternehmensberatung AG absprachewidrig mehr Wandelschuldverschreibungen gezeichnet hat und Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen ausgeübt hatte, ohne dies, wie in den Wandlungsbedingungen verlangt, der Gesellschaft anzuzeigen. Die CytoTools AG hält bis heute noch eigene Aktien, weil die damals benötigten eigenen Aktien zwischenzeitlich teilweise durch die Ausgabe von Aktien aus dem in der Hauptversammlung vom 9. August 2019 beschlossenen bedingten Kapital abgelöst wurden. Der CytoTools AG ist aus dem Erwerb eigener Aktien kein Schaden entstanden. Es ist nicht zu beanstanden, dass der Vorstand einen günstigen Zeitpunkt für die Veräußerung der eigenen Aktien abwartet. Außerdem konnte er bereits 17.750 eigene Aktien zu einem durchschnittlichen Preis von über EUR 12 und damit über den Anschaffungskosten veräußern.

Dementsprechend empfiehlt der Aufsichtsrat, die Beschlussanträge der Heidelberger Beteiligungsholding AG zu Tagesordnungspunkt 10 abzulehnen.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“).

Für die Aktionäre erfolgt im Online-Service eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter

www.cytotools.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“.

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 14. Oktober 2020 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

CytoTools AG
c/o Quirin Privatbank AG
Bürgermeister-Smidt-Str. 76
28195 Bremen
Telefax: +49 (0) 421 897604-44
E-Mail: Hauptversammlungen@quirinprivatbank.de

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 30. September 2020 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 14. Oktober 2020 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

CytoTools AG
c/o Quirin Privatbank AG
Bürgermeister-Smidt-Str. 76
28195 Bremen
Telefax: +49 (0) 421897604-44
E-Mail: Hauptversammlungen@quirinprivatbank.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten. Das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter

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unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung mittels der zur Verfügung gestellten Formulare sind an die folgende Anschrift zu senden:

CytoTools AG
Klappacher Str. 126
64285 Darmstadt
Telefax: +49 (0) 6151 95158 – 13
E-Mail: kontakt@cytotools.de

Ab dem 30. September 2020 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf zusätzlich elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem der unter

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unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ bereitgestellte Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft, der ab dem 30. September 2020 zur Verfügung steht, unter

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unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – auch vor dem 30. September 2020 – bis zum 20. Oktober 2020 (eingehend bei der Gesellschaft) unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 20. Oktober 2020 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

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64285 Darmstadt
Telefax: +49 (0) 6151-95158-13
E-Mail: kontakt@cytotools.de

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ ab dem 30. September 2020 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl nach erfolgter Anmeldung auch das zusammen mit der Zugangskarte zugesandte Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis 20. Oktober 2020 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

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Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

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unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 6. Oktober (24:00 Uhr), an die folgende Adresse übersandt wurden:

CytoTools AG
Klappacher Str. 126
64285 Darmstadt
Telefax: +49 (0) 6151-95158-13
E-Mail: kontakt@cytotools.de

Fragemöglichkeit

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 19. Oktober 2020 (24:00 Uhr) über den Online-Service der Gesellschaft unter

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unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ eingereicht werden. Der Online-Service der Gesellschaft einschließlich der Möglichkeit zur Übermittlung von Fragen steht den Aktionären ab dem 30. September 2020 zur Verfügung.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.cytotools.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ einreicht.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z. B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z. B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z. B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

CytoTools AG
Klappacher Straße 126
64285 Darmstadt
Telefax: 06151 – 9515813
E-Mail: kontakt@cytotools.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Gegenwahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von ihnen gestellt werden, personenbezogene Daten der Aktionäre der Gesellschaft veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“)..

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

kontakt@cytotools.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

CytoTools AG
Klappacher Straße 126
64285 Darmstadt
Telefax: 06151 – 9515813
E-Mail: kontakt@cytotools.de

Darmstadt, im August 2020

CytoTools AG

Der Vorstand

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CytoTools AG – Hauptversammlung 2020

CytoTools AG

Darmstadt

ISIN DE000A0KFRJ1
WKN A0KFRJ

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre

zu der am Mittwoch, dem 21. Oktober 2020, 11:00 Uhr,

in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das
Welcome Hotel Darmstadt, Karolinenplatz 4, 64289 Darmstadt.

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CytoTools AG

Darmstadt

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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre

zu der am Mittwoch, dem 21. Oktober 2020, 11:00 Uhr,

in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Welcome Hotel Darmstadt, Karolinenplatz 4, 64289 Darmstadt.

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