d.velop AG
Gescher
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, den 03. Juni 2015, um 18:00 Uhr, in den Räumen der Gesellschaft, Schildarpstraße 6–8, 48712 Gescher, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
Änderung der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 12. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 5.493.315,16 in der Weise zu verwenden, dass EUR 266.342,40 an die Aktionäre ausgeschüttet werden und der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.226.972,76 auf neue Rechnung vorgetragen wird. Die beschlossenen EUR 266.342,40 wurden ausgeschüttet. Nunmehr soll eine weitergehende Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 vorgenommen und der Gewinnvortrag entsprechend ermäßigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 5.493.315,16 unter Abänderung des von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 gefassten Gewinnverwendungsbeschlusses wie folgt zu verwenden:
An die Aktionäre auszuschüttender Betrag: EUR 1.464.338,68
wovon bereits EUR 266.342,40 ausgezahlt wurden, so dass noch EUR -1.197.996,28
ausgeschüttet werden (dies entspricht EUR 14,39 je dividendenberechtigter Aktie)
Gewinnvortrag: EUR 4.028.976,48
Bilanzgewinn: EUR 5.493.315,16
Hinweis:
Die Gesellschaft hält zur Zeit der Einberufung der Hauptversammlung 170 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) keine Rechte zustehen. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der eigenen Aktien und damit die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung einer weiteren Dividende von EUR 14,39 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre zusätzlich auszuschüttenden Betrags und eine entsprechende Anpassung des Gewinnvortrags vorsehen wird.
ENDE DER TAGESORDNUNG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis Mittwoch, den 27. Mai 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugehen:
d.velop AG
z.Hd. Herrn Rechtsanwalt Christian Völkel
Schildarpstraße 6–8
48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 / 9307-6996
E-Mail: Christian.Voelkel@d-velop.de.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist dem gemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 27. Mai 2015, 24:00 Uhr, bis einschließlich 03. Juni 2015, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 27. Mai 2015, 24:00 Uhr.
Kreditinstitute sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.
Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen
Für die Form von Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular, das ihnen gemeinsam mit der Einladung übersandt wird, zu benutzen. Aktionäre können aber auch anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange hierbei die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.
Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
d.velop AG
z. Hd. Herrn Rechtsanwalt Christian Völkel
Schildarpstraße 6–8, 48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 / 9307-6996
E-Mail: Christian.Voelkel@d-velop.de.
Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung abgegeben bzw. erbracht werden.
Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich ist.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
d.velop AG
z. Hd. Herrn Rechtsanwalt Christian Völkel
Schildarpstraße 6–8, 48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 / 9307-6996
E-Mail: Christian.Voelkel@d-velop.de.
Anderweitig adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Dienstag, den 19. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich zugänglich gemacht.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.
Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Absatz 2 und 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.
Gescher, im April 2015
d.velop AG
Der Vorstand