Donnerstag, 08.12.2022

d.velop AG – außerordentlichen Hauptversammlung

d.velop AG

Gescher

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, den 29. März 2016, um 15:00 Uhr, in den Räumen der Gesellschaft, Schildarpstraße 6–8, 48712 Gescher, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der d.velop AG und der CP-Vermögensverwaltung GmbH, Gescher

Die CP-Vermögensverwaltung GmbH, Gescher, und die d.velop AG haben am 18. Februar 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der d.velop AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CP-Vermögensverwaltung GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der d.velop AG und der CP-Vermögensverwaltung GmbH, Gescher, vom 18. Februar 2016 wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 18. Februar 2016 hat folgenden Wortlaut:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der

d.velop AG, Schildarpstr. 6–8, 48712 Gescher, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Coesfeld unter HRB 4903

– im Folgenden „ Tochtergesellschaft“ –

vertreten durch das alleinvertretungsberechtigte Vorstandsmitglied, Herrn Mario Dönnebrink, sowie den Aufsichtsrat, dieser vertreten durch seinen Vorsitzenden, Herrn Dr. Helmut Bäumer,

und der

CP-Vermögensverwaltung GmbH, Alter Postweg 27, 48712 Gescher, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Coesfeld unter HRB 15582

– im Folgenden „ Muttergesellschaft“ –

vertreten durch deren Geschäftsführer, Herrn Christoph Pliete,

wird folgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden „ Vertrag“ ) geschlossen:

§ 1
Beherrschung
1.

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft. Die Muttergesellschaft ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der Muttergesellschaft zu befolgen.

2.

Die Muttergesellschaft kann dem Vorstand der Tochtergesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

3.

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

§ 2
Gewinnabführung
1.

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen nach handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2, der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.

2.

Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Muttergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Muttergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

3.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe gemäß § 352 f. HGB geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres sind angemessene Abschlagszahlungen an die Muttergesellschaft zu leisten. Ergibt sich nach Feststellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft, dass geleistete Abschlagszahlungen den abzuführenden Gewinn übersteigen, sind Überzahlungen unverzüglich zurück zu erstatten. Überzahlungen sind nicht zu verzinsen.

§ 3
Verlustübernahme
1.

Die Muttergesellschaft ist gegenüber der Tochtergesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

2.

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. § 2 Abs. 3 gilt entsprechend.

§ 4
Ausgleich
1.

Die Muttergesellschaft verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Tochtergesellschaft für die Dauer des Vertrags eine jährliche Ausgleichszahlung zu zahlen (im Folgenden „ Ausgleichszahlung “).

2.

Die Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 59,00 je Aktie der Tochtergesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 für jedes volle Geschäftsjahr (im Folgenden „ Bruttobetrag“ ). Vom Bruttobetrag wird für das betreffende Geschäftsjahr abgezogen: (i) ein Betrag für deutsche Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz; (ii) die durch Anwendung der für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuermesszahl auf den Gewerbeertrag und hierauf des jeweils geltenden Hebesatzes ermittelte Gewerbeertragssteuerbelastung. Der Abzug für Gewerbeertragsteuer erfolgt dabei während der Vertragslaufzeit auf einen in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich in Höhe von EUR 55,64 mit dem an der Betriebsstätte in Gescher im betreffenden Geschäftsjahr geltenden Hebesatz sowie auf einen in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich in Höhe von EUR 3,36 mit dem an der Betriebsstätte in Osnabrück im betreffenden Geschäftsjahr geltenden Hebesatz.

Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den Bruttobetrag von EUR 59,00 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag hierauf, das sind EUR 9,34, zum Abzug. Zum Abzug gelangt ferner Gewerbeertragssteuer bei einer Steuermesszahl von 3,5% und einem Hebesatz von 444 % betreffend die Betriebsstätte in Gescher, das sind EUR 8,61 je Aktie, und ein Hebesatz von 440 % betreffend die Betriebsstätte in Osnabrück, das sind EUR 0,55 je Aktie.

Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags ergibt sich damit, ein Ausgleichsbetrag in Höhe von insgesamt EUR 40,50 je Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

3.

Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Tochtergesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft fällig.

4.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft endet oder die Tochtergesellschaft während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß diesem Vertrag gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.

5.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre der Tochtergesellschaft, auch wenn sie inzwischen nach Maßgabe von § 5 dieses Vertrags abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der Tochtergesellschaft gleichgestellt, wenn sich die Muttergesellschaft gegenüber einem Aktionär der Tochtergesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

6.

Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Tochtergesellschaft aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien oder im Falle eines Aktiensplits bei der Tochtergesellschaft vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je Aktie der Tochtergesellschaft in dem Verhältnis, in dem neue Aktien der Tochtergesellschaft ausgegeben werden. Falls das Grundkapital der Tochtergesellschaft durch Bar und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären der Tochtergesellschaft bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß diesem § 4 ergibt sich aus der von der Tochtergesellschaft bei Ausgabe der neuen Aktien der Tochtergesellschaft für diese festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.

7.

Bei einer Kapitalherabsetzung der Tochtergesellschaft durch Zusammenlegung von Aktien, bei der keine Rückzahlungen an die Aktionäre erfolgen, erhöht sich der Bruttoausgleichsbetrag je Aktie in dem Verhältnis in dem Aktien der Tochtergesellschaft zusammengelegt werden. Bei einer Kapitalherabsetzung der Tochtergesellschaft, bei der den Aktionären Einlagen zurückgezahlt werden, ist der auf jede Aktie entfallende Rückzahlungsbetrag (brutto) auf den Bruttoausgleichsbetrag je Aktie für das folgende bzw. die folgenden Geschäftsjahre anzurechnen.

§ 5
Abfindung
1.

Die Muttergesellschaft verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Tochtergesellschaft seine Aktien der Tochtergesellschaft gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 615,33 je Aktie der Tochtergesellschaft (im Folgenden „ Abfindung“ ) zu erwerben.

2.

Die Verpflichtung der Muttergesellschaft nach Abs. 1 dieses § 5 ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der Tochtergesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 S. 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

3.

Falls bis zum Ablauf der in Abs. 2 genannten Frist das Grundkapital der Tochtergesellschaft aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder infolge eines Aktiensplits neue Aktien der Tochtergesellschaft ausgegeben werden, vermindert sich der Abfindungsbetrag je Aktie der Tochtergesellschaft in dem Verhältnis, in dem neue Aktien der Tochtergesellschaft ausgegeben werden. Falls das Grundkapital der Tochtergesellschaft bis zum Ablauf der in Abs. 2 genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

4.

Bei einer Kapitalherabsetzung der Tochtergesellschaft durch Zusammenlegung von Aktien, bei der keine Rückzahlungen an die Aktionäre erfolgen, erhöht sich der Abfindungsbetrag je Aktie in dem Verhältnis in dem Aktien der Tochtergesellschaft zusammengelegt werden. Bei einer Kapitalherabsetzung der Tochtergesellschaft, bei der den Aktionären Einlagen zurückgezahlt werden, ist der auf jede Aktie entfallende Rückzahlungsbetrag (brutto) auf den Abfindungsbetrag je Aktie der Tochtergesellschaft anzurechnen.

5.

Die Übertragung der Aktien der Tochtergesellschaft gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Tochtergesellschaft kostenfrei.

6.

Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je Aktie der Tochtergesellschaft festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je Aktie der Tochtergesellschaft verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Muttergesellschaft gegenüber einem außenstehenden Aktionär in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

§ 6
Wirksamwerden und Vertragsdauer
1.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Tochtergesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Muttergesellschaft abgeschlossen. Er wird mit der Eintragung im Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam.

2.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, das mindestens sieben Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft endet, für das der Anspruch der Muttergesellschaft gemäß § 2 wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Kalenderjahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird.

3.

Unbeschadet Abs. 2 kann der Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrages gegeben ist. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Muttergesellschaft nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien der Tochtergesellschaft zusteht oder sie sich vertraglich verpflichtet hat, Aktien der Tochtergesellschaft auf einen Dritten zu übertragen, so dass ihr mit dem bevorstehenden, gegebenenfalls noch von externen Bedingungen abhängigen Vollzug des Vertrags die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien der Tochtergesellschaft nicht mehr unmittelbar oder mittelbar zusteht, oder eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft durchgeführt wird.

4.

Eine Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

5.

Wenn der Vertrag endet, hat die Muttergesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 7
Schlussbestimmungen
1.

Auf diesen Vertrag findet ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschlands unter Ausschluss internationalen Einheitsrechts, insbesondere des UN-Kaufrechts, Anwendung.

2.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis oder seine Abänderung. Die Erleichterungen des § 127 Abs. 2 BGB werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Sofern in diesem Vertrag von „Schriftform“ oder „schriftlichen“ Erklärungen, Bestätigungen oder dergleichen die Rede ist, bezieht sich dies auf die Schriftform im Sinne des § 126 BGB; Textform und die Übermittlung per Telefax genügen diesem Formerfordernis nicht, es sei denn, dies ist im Einzelfall ausdrücklich bestimmt. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

3.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem von den Parteien mit der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht; dann soll ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin) als vereinbart gelten. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn sich bei Durchführung dieses Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. Es ist der ausdrückliche Wille der Parteien, dass die in diesem Abs. 3 enthaltene Regelung nicht nur eine Beweislastumkehr herbeiführt, sondern die Anwendbarkeit des § 139 BGB insgesamt ausschließt.

4.

Erfüllungsort für die beiderseitigen Vertragsverpflichtungen und ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Gescher. Die Gerichtsstandbestimmung gilt, soweit gesetzlich zulässig, auch für Dritte, denen Ansprüche gegen die Muttergesellschaft aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag zustehen können, insbesondere solche von außenstehenden Aktionären der Tochtergesellschaft.

Gescher, den 18. Februar 2016

d.velop AG
Dr. Helmut Bäumer

d.velop AG
Mario Dönnebrink

CP-Vermögensverwaltung GmbH
Christoph Pliete”

ENDE DER TAGESORDNUNG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis Dienstag, den 22. März 2016, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugehen:

d.velop AG
z.Hd. Herrn Rechtsanwalt Christian Völkel
Schildarpstraße 6–8
48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 / 9307-6996
E-Mail: Christian.Voelkel@d-velop.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist dem gemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Dienstag, den 22. März 2016, 24:00 Uhr, bis einschließlich Dienstag, den 29. März 2016, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag, den 22. März 2016, 24:00 Uhr.

Kreditinstitute sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.

Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen

Für die Form von Vollmachten, die nicht Kreditinstituten bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern Dritten erteilt werden, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular, das ihnen gemeinsam mit der Einladung übersandt wird, zu benutzen. Aktionäre können aber auch anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange hierbei die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.

Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. ihres Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

d.velop AG
z. Hd. Herrn Rechtsanwalt Christian Völkel
Schildarpstraße 6–8, 48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 / 9307-6996
E-Mail: Christian.Voelkel@d-velop.de

Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung abgegeben bzw. erbracht werden.

Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen

Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich ist.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

d.velop AG
z. Hd. Herrn Rechtsanwalt Christian Völkel
Schildarpstraße 6–8, 48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 / 9307-6996
E-Mail: Christian.Voelkel@d-velop.de

Anderweitig adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Montag, den 14. März 2016, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich zugänglich gemacht.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.

 

Gescher, im Februar 2016

d.velop AG

Der Vorstand

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