d.velop AG

Gescher

Hinweis auf bevorstehende Verschmelzungen gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Es ist beabsichtigt, die folgenden Gesellschaften als übertragende Gesellschaften auf die d.velop AG mit Sitz in Gescher, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Coesfeld unter HRB 4903, als übernehmende Gesellschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme zu verschmelzen:

Infolge der Verschmelzungen übertragen die übertragenden Gesellschaften jeweils ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die d.velop AG und werden ohne Liquidation aufgelöst. Die Verschmelzungen sollen im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2023 (Verschmelzungsstichtag) erfolgen. Den Verschmelzungen liegen jeweils die Jahresbilanzen der übertragenden Gesellschaften zum 31. Dezember 2022 als Schlussbilanz zu Grunde.

Da sich sämtliche Geschäftsanteile der übertragenden Gesellschaften jeweils in der Hand der d.velop AG befinden, sind Verschmelzungsbeschlüsse der Hauptversammlung der übernehmenden Aktiengesellschaft grundsätzlich gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG nicht erforderlich. Aus demselben Grund sind Verschmelzungsberichte, Verschmelzungsprüfungen und Verschmelzungsprüfungsberichte nicht erforderlich (§§ 8 Abs. 3 Satz 1 Halbsatz 2, 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 UmwG).

Wir weisen unsere Aktionäre auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Demnach bedarf es zum Wirksamwerden des jeweiligen Verschmelzungsvertrags eines Verschmelzungsbeschlusses der Hauptversammlung der d.velop AG, wenn Aktionäre der d.velop AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der d.velop AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu den Verschmelzungen beschlossen wird. Die Satzung der d.velop AG knüpft das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, nicht an den Besitz eines geringeren Teils am Grundkapital (vgl. § 62 Abs. 2 Satz 2 UmwG).

Klargestellt sei, dass sich Einberufungsverlangen von Aktionären auch auf einzelne der geplanten Verschmelzungen beziehen können; das Recht der Aktionäre, die Einberufung einer Hauptversammlung unter den Voraussetzungen von § 62 Abs. 2 UmwG zu verlangen, besteht hinsichtlich jeder der unter lit. a) bis c) genannten übertragenden Gesellschaften gesondert.

Einberufungsverlangen gemäß § 62 Abs. 2 UmwG sind bis zum Ablauf eines Monats nach Bekanntmachung dieses Hinweises im Bundesanzeiger an die d.velop AG wie folgt zu richten:

d.velop AG, z. Hd. des Vorstands, Schildarpstraße 6-8, 48712 Gescher, Telefax: +49 (0) 2542 /​ 9307-6996, E-Mail: monika.hartz@d-velop.de.

Entscheidend ist jeweils der Zeitpunkt des Zugangs des Einberufungsverlangens bei der d.velop AG.

Ab dem Tag der Veröffentlichung dieses Hinweises im Bundesanzeiger liegen für die Dauer eines Monats die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der d.velop AG, Schildarpstraße 6-8, 48712 Gescher, zur Einsicht durch unsere Aktionäre aus:

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften oder bei entsprechendem Einverständnis elektronische Ausfertigungen dieser Unterlagen.

Die Entwürfe der Verschmelzungsverträge wurden beim Handelsregister der d.velop AG eingereicht.