d.velop AG
Gescher
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, den 26. Juli 2016, um 17:00 Uhr, in den Räumen der Gesellschaft, Schildarpstraße 6–8, 48712 Gescher, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2015 Der Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 beträgt EUR 7.285.049,48. In diesem Betrag ist ein Gewinnvortrag aus dem Bilanzgewinn 2014 in Höhe von EUR 5.195.539,21 enthalten, über dessen Verwendung die Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2015 noch nicht beschlossen hatte. Der Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2014 betrug EUR 6.393.535,49. Allerdings hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 03. Juni 2015 beschlossen, dass aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013, der als Gewinnvortrag im Bilanzgewinn 2014 enthalten war, insgesamt weitere EUR 1.197.996,28 ausgeschüttet werden, so dass in der Folge ein noch zu verwendender Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 5.195.539,21 verblieben ist. Die verbleibenden noch zu verwendenden EUR 5.195.539,21 aus dem Bilanzgewinn 2014 waren daher im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 als Gewinnvortrag auszuweisen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat dann am 10. Februar 2016 beschlossen, die verbleibenden noch zu verwendenden EUR 5.195.539,21 aus dem Bilanzgewinn 2014 in die Gewinnrücklagen einzustellen. Damit sind aus dem Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2015 noch EUR 2.089.510,27 zu verwenden. Diese Entwicklung sei nochmals wie folgt veranschaulicht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 wie folgt zu verwenden:
Hinweis: Die Gesellschaft hat 83.422 Aktien ausgegeben. Derzeit hält die Gesellschaft hiervon 1.837 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Die Ausschüttung an die Aktionäre ist daher auf 81.585 Aktien zu verteilen, was einer Ausschüttung von EUR 25,61 je Aktie entspricht. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eine höhere oder niedrigere Anzahl eigene Aktien halten sollte, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns 2015 unterbreitet, der neben der Ausschüttung einer niedrigeren oder höheren Dividende je dividendenberechtigter Aktie ggf. auch einen erhöhten oder verminderten Gewinnvortrags vorsieht. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KRP audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ahaus, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen. |
ENDE DER TAGESORDNUNG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis Dienstag, den 19. Juli 2016, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugehen:
d.velop AG
z.Hd. Herrn Rechtsanwalt Christian Völkel
Schildarpstraße 6–8
48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 / 9307 – 6990
E-Mail: Investor-Relations@d-velop.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist dem gemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Mittwoch, den 20. Juli 2016, 00:00 Uhr, bis einschließlich Dienstag, den 26. Juli 2016, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 20. Juli 2016, 00:00 Uhr.
Kreditinstitute sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.
Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen
Für die Form von Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular, das ihnen gemeinsam mit der Einladung übersandt wird, zu benutzen. Aktionäre können aber auch anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange hierbei die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.
Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. ihres Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
d.velop AG
z. Hd. Herrn Rechtsanwalt Christian Völkel
Schildarpstraße 6–8, 48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 / 9307 – 6990
E-Mail: Investor-Relations@d-velop.de
Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erbracht werden.
Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich ist.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
d.velop AG
z. Hd. Herrn Rechtsanwalt Christian Völkel
Schildarpstraße 6–8, 48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 / 9307 – 6990
E-Mail: Investor-Relations@d-velop.de
Anderweitig adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Montag, den 11. Juli 2016, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich zugänglich gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.
Auf die Rechte der Aktionäre aus den §§ 122 Absatz 2 und 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.
Gescher, im Juni 2016
d.velop AG
Der Vorstand