d.velop AG
Gescher
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, den 28. Juni 2018, um 17:00 Uhr, in den Räumen der Gesellschaft, Schildarpstraße 6–8, 48712 Gescher, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher nicht erforderlich. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung aus den Herren Dr. Helmut Bäumer (Vorsitzender), Christian Schroot (stellvertretender Vorsitzender), Ole Klose, Walter Myrres, Prof. Dr. Klaus Niederdrenk und Helmut Tieben. Die turnusgemäße Amtszeit der Herren Schroot, Klose und Prof. Dr. Niederdrenk endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, also mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2018. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Allerdings hat Herr Tieben sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2018 niedergelegt und wird entsprechend vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Es haben daher Wahlen zum Aufsichtsrat stattzufinden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 9 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die nach den Vorschriften des Aktiengesetzes von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Herren Schroot, Klose und Prof. Dr. Niederdrenk sollen wiedergewählt werden. Für Herrn Tieben ist ein Nachfolger zu wählen. Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgen gemäß der Satzung für deren restliche Amtszeit. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2018
in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar mit der Maßgabe, dass ihre Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, als Nachfolger für Herrn Tieben mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2018
in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KRP audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ahaus, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. |
ENDE DER TAGESORDNUNG
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis Donnerstag, den 21. Juni 2018, 24:00 Uhr, (Anmeldeschluss) bei der Gesellschaft anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugehen:
d.velop AG
z.Hd. Frau Monika Hartz
Schildarpstraße 6–8
48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 / 9307 – 6996
E-Mail: investor-relations@d-velop.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Freitag, den 22. Juni 2018, 00:00 Uhr, bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 28. Juni 2018, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand bei Anmeldeschluss.
Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige durch § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Unternehmen und Institute.
Gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.
Ein Versand von Eintrittskarten durch die Gesellschaft findet nicht statt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausüben lassen. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung zur Hauptversammlung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich.
Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen
Für die Form von Vollmachten, die nicht Kreditinstituten bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern Dritten erteilt werden, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines etwaigen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular, das ihnen gemeinsam mit der Einladung übersandt wird, zu benutzen. Aktionäre können aber auch anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht also nicht.
Die Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihres etwaigen Widerrufs oder die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. ihres etwaigen Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
d.velop AG
z.Hd. Frau Monika Hartz
Schildarpstraße 6–8
48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 / 9307 – 6996
E-Mail: investor-relations@d-velop.de
Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung abgegeben bzw. erbracht werden.
Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Absatz 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin (Stimmrechtsvertreterin) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreterin müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf die Stimmrechtsvertreterin das Stimmrecht nicht ausüben.
Mit den Einladungsunterlagen erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann ausschließlich das zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden, das auch in der Hauptversammlung ausliegen wird.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmacht nicht während der Hauptversammlung erteilt wird – die Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 25. Juni 2018, 10:00 Uhr, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
d.velop AG
z.Hd. Frau Monika Hartz
Schildarpstraße 6–8
48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 / 9307 – 6996
E-Mail: investor-relations@d-velop.de
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin sowie eine Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend.
Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterin an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines sonstigen Vertreters in der Hauptversammlung wird die Stimmrechtsvertreterin von einer ihr erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt. Gemäß § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (Wahlvorschlag) § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
d.velop AG
z.Hd. Frau Monika Hartz
Schildarpstraße 6–8
48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 / 9307 – 6996
E-Mail: investor-relations@d-velop.de
Anderweitig adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 13. Juni 2018, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich zugänglich gemacht.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.
Hinweis auf ausliegende Unterlagen
Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1, also der Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich auf Kosten der Gesellschaft eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Die Vorlagen werden in der Hauptversammlung am 28. Juni 2018 ausliegen.
Gescher, im Mai 2018
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Der Vorstand