Dahlbusch AG
Gelsenkirchen
Wertpapierkennnummern 521300 und 521303

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am
Donnerstag, den 25. September 2014, um 16:30 Uhr,
in den „Industrie-Club“ der Arbeitgeberverbände Emscher Lippe,
Zeppelinallee 51, 45883 Gelsenkirchen

ein.
Es ist folgende TAGESORDNUNG vorgesehen:

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr vom 1. April 2013 bis zum 31. März 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrates
2.

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen.
5.

Beschlussfassung über die Umstellung des Grundkapitals und sonstiger satzungsmäßiger Betragsangaben auf Euro, eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Glättung des Nennbetrags, die Neueinteilung des Grundkapitals in Stückaktien, den Ausschluss des Anspruchs der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile, die Anpassung der Stimmrechte, der Regelung zur Vorzugsdividende und der Aufsichtsratsvergütung sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Für den Erhalt der Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2013/2014 haben die Aktionäre den letzten Kupon einzulösen. Ein Neudruck der auslaufenden Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine (Kupons bzw. Talons) und neuer Aktienurkunden (die bisherigen Aktienurkunden lauten auf DM) soll aufgrund der damit verbundenen hohen Kosten nicht erfolgen. Die Aktionäre sollen zukünftig an einem noch zu bildenden Sammelbestand an Aktien der Gesellschaft bei der Clearstream Banking AG entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer beteiligt werden. Dies macht eine Umstellung auf Euro und die Einführung von Stückaktien sowie den Ausschluss des Verbriefungsrechts erforderlich. Die Gesellschaft beabsichtigt, die bisherigen Aktienurkunden für kraftlos zu erklären und die mitgliedschaftlichen Rechte der Aktionäre künftig ausschließlich durch Globalurkunden zu verbriefen.

Das Grundkapital und alle weiteren DM-Betragsangaben in der Satzung gelten seit dem 1. Januar 2002 kraft unmittelbar geltenden EU-Rechts (Art. 14 der Verordnung des Rates der EU über die Einführung des Euro Nr. 1103/97 vom 17. Juni 1997) als Euro-Beträge, die nach Maßgabe des Umrechnungskurses von DM 1,95583 für € 1,00 zu berechnen sind. Der Satzungswortlaut ist damit unrichtig geworden und soll berichtigt werden.

Im Zuge der Euro-Umstellung soll das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln von € 43.084.521,66 um € 733.798,34 auf € 43.818.320,00 durch eine Erhöhung des Nennbetrags der Aktien ohne Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 EGAktG geglättet werden. Die Erhöhung des Nennbetrags der Aktien führt dazu, dass sich die Bezugsgröße für den Dividendenvorzug und den Liquidationsvorzug der Vorzugsaktionäre und der Stammaktionäre von € 25,564594 auf € 26,00 erhöht. Abweichend von der gesetzlichen Regelung in § 216 Abs. 1 AktG, wonach sich der Prozentsatz für den Dividendenvorzug und den Liquidationsvorzug kraft Gesetzes automatisch soweit herabsetzen würde, dass die Vorzugsaktionäre und die Stammaktionäre nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wieder jeweils im gleichen Umfang am Gewinn und am Liquidationserlös beteiligt wären wie zuvor, soll der bisher in der Satzung vorgesehene Prozentsatz auch in Anbetracht der Erhöhung der Bezugsgröße beibehalten werden. Faktisch führt dies zu einer (wenn auch nur geringfügigen) Erhöhung des Dividendenvorzugs und des Liquidationsvorzugs.

Durch das „Gesetz über die Zulassung von Stückaktien“ vom 25. März 1998 kann ein in Nennbetragsaktien zerlegtes Grundkapital in Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt werden. Mit der Umstellung auf Stückaktien bleiben die in den Nennbetragsaktien verkörperten Beteiligungsquoten der Aktionäre unverändert.

Wegen des Verbots einer gespaltenen Einteilung des Grundkapitals sind gleichzeitig mit der Umwandlung der Anteilsrechte in Stückaktien sämtliche Satzungsbestimmungen, die auf Aktiennennbeträge Bezug nehmen, an die geänderte Aktienstruktur anzupassen.

Anpassungsbedarf besteht im Hinblick auf die Bestimmungen des den Vorzugsaktien zustehenden Vorzuges (§ 3 Abs. 4 der Satzung), die Aufsichtsratsvergütung (§ 8 der Satzung), die aus den Aktien resultierenden Stimmrechte (§ 10 Abs. 1 der Satzung), die Gewinnverteilung (§ 12 der Satzung) und die Liquidation (§ 13 der Satzung). Die bisherige Regelung zur Aufsichtsratsvergütung soll unter Umrechnung auf Euro, verbunden mit einer sinnvollen Rundung und geringfügigen Erhöhung, weitgehend fortgeschrieben werden.

Durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) wurde mit Inkrafttreten der entsprechenden Regelung am 1. Mai 1998 die Möglichkeit eröffnet, das Verbriefungsrecht der Aktionäre auszuschließen. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden (§ 3 Abs. 5 der Satzung).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Umstellung des Grundkapitals und sonstiger satzungsmäßiger Betragsangaben auf Euro
Das Grundkapital der Gesellschaft von DM 84.266.000,00 wird zu dem vom Rat der Europäischen Union festgelegten Umrechnungskurs von € 1,00 = DM 1,95583 auf Euro umgestellt. Das Grundkapital beträgt danach gem. Art. 5 Verordnung des Rates der EU über die Einführung des Euro Nr. 1103/97 vom 17. Juni 1997 auf den nächstliegenden Cent gerundet € 43.084.521,66. Der Nennbetrag der Vorzugs- und Stammaktien von je DM 50,00 beträgt danach je € 25,564594. Die jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates in Höhe von DM 10.000,00 beträgt danach gerundet € 5.112,92 und soll auf € 5.500,00 (jeweils zuzüglich der hierauf entfallenden Umsatzsteuer) erhöht werden.
b)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Glättung des Nennbetrags
Das auf Euro umgestellte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 43.084.521,66, bestehend aus 1.348.256 Stammaktien im Nennbetrag von je € 25,564594 und 337.064 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je € 25,564594, wird im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Erhöhung des Nennbetrags der Vorzugsaktien und der Stammaktien auf je € 26,00 ohne Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 EGAktG durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von € 733.798,34 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. März 2014 unter „Gewinnrücklage“ ausgewiesenen „anderen Gewinnrücklagen“ auf dann € 43.818.320,00 erhöht. Diesem Beschluss liegt die von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. März 2014 zugrunde, die von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen wurde.
c)

Neueinteilung des Grundkapitals in Stückaktien
Das nach der Umstellung auf Euro und der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bestehende Grundkapital in Höhe von € 43.818.320,00, bestehend aus 1.348.256 Stammaktien im Nennbetrag von je € 26,00 und 337.064 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je € 26,00, wird neu eingeteilt in Stückaktien. An die Stelle jeder Stammaktie im Nennbetrag von € 26,00 tritt eine nennwertlose Stammaktie und an die Stelle jeder Vorzugsaktie im Nennbetrag von € 26,00 tritt eine nennwertlose Vorzugsaktie. Das Grundkapital von € 43.818.320,00 besteht mithin aus 1.348.256 nennwertlosen Stammaktien und 337.064 nennwertlosen Vorzugsaktien.
d)

Stimmrechte
Das Stimmrecht der Aktionäre wird im Hinblick auf die Einführung von Stückaktien angepasst. Jede Stammaktie und jede Vorzugsaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
e)

Verbriefungsausschluss
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils soll ausgeschlossen werden, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen soll der Vorstand festsetzen. Das Gleiche soll für andere von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere gelten. Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, die bisherigen Aktienurkunden für kraftlos zu erklären.
f)

Dividenden- und Liquidationsvorzug
Der in § 3 Abs. 4 Satz 1, § 12 Buchst. b) der Satzung geregelte vorrangige Anteil der Vorzugsaktien am Gewinn in Höhe von 1,5 % ihres Nennbetrags bzw. des Anteils der Vorzugsaktien am Grundkapital und der in § 13 Abs. 2 der Satzung geregelte Liquidationsvorzug der Vorzugsaktien in Höhe von 30 % ihres Nennbetrags bzw. des Anteils der Vorzugsaktien am Grundkapital soll nicht nach § 216 Abs. 1 AktG angepasst werden; vielmehr soll der bisher in der Satzung vorgesehene Prozentsatz des jeweiligen Vorzugs auch in Anbetracht der Erhöhung der Bezugsgröße gemäß vorstehend b) beibehalten werden. Gleiches gilt für den in § 12 Buchst. c) der Satzung geregelten Anteil der Stammaktien am Gewinn in Höhe von bis zu 1,5 % ihres Nennbetrags bzw. des Anteils der Stammaktien am Grundkapital und den in § 13 Abs. 2 der Satzung geregelten Anteil der Stammaktien am Liquidationserlös in Höhe von 30 % ihres Nennbetrags bzw. des Anteils der Stammaktien am Grundkapital.
g)

Satzungsänderungen
aa)

§ 3 Abs. 1 und 2 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst.
„1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 43.818.320,00 (in Worten: Euro dreiundvierzig Millionen achthundertachtzehntausenddreihundertundzwanzig).
2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in:
1.348.256 Stück nennwertlose Stammaktien
337.064 Stück nennwertlose Vorzugsaktien“
bb)

§ 3 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„Die Vorzugsaktien erhalten eine Vorzugsdividende von 1,5 % des Anteils der Vorzugsaktie am Grundkapital.“
cc)

§ 3 Abs. 5 und 6 der Satzung werden aufgehoben und durch einen neuen § 3 Abs. 5 wie folgt ersetzt:
„5)

Die Gesellschaft kann anstelle von Einzelurkunden auch Urkunden über mehrere Aktien (Sammelaktien) ausgeben. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das Gleiche gilt für andere von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere.“
dd)

§ 8 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine Vergütung von € 5.500,00 jährlich zzgl. der hierauf entfallenden Umsatzsteuer. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung. Zusätzlich werden den Mitgliedern des Aufsichtsrates ihre erforderlichen Auslagen ersetzt.
2)

Die Vergütung ist am Ende des Geschäftsjahres zahlbar.“

Die vorstehende Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung ist erstmals für das am 1. April 2014 beginnende Geschäftsjahr anwendbar.
ee)

§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„Jede Stammaktie und jede Vorzugsaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.“
ff)

§ 12 Buchst. a) 2. Halbsatz der Satzung wird aufgehoben, sodass § 12 Buchst. a) der Satzung nur noch wie folgt lautet:
„a)

zunächst sind gemäß § 3 der Satzung etwaige Rückstände von Gewinnanteilen aus Vorjahren auf die Vorzugsaktien nachzuzahlen;“
gg)

§ 12 Buchst. b) und c) der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:
„b)

von dem verbleibenden Bilanzgewinn sind auf die Vorzugsaktien 1,5 % des Anteils der Vorzugsaktien am Grundkapital zu verteilen;
c)

sodann entfallen auf die Stammaktien bis zu 1,5 % des Anteils der Stammaktien am Grundkapital;“
hh)

§ 13 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„2)

Bei Auflösung der Gesellschaft werden zunächst auf die Vorzugsaktien 30 % des Anteils der Vorzugsaktien am Grundkapital und alsdann auf die Stammaktien 30 % des Anteils der Stammaktien am Grundkapital zurückbezahlt. Das verbleibende Vermögen wird auf alle Aktien ohne Rücksicht auf die Gattung entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital verteilt.“
6.

Gesonderte Abstimmung der Inhaber von Stammaktien über die Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 Buchst. f) über die Änderung des Dividenden- und Liquidationsvorzugs und Buchst. g) bb), gg) und hh) über die entsprechenden Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von Stammaktien der Gesellschaft vor, durch Sonderbeschluss in gesonderter Abstimmung dem Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 Buchst. f) und dem Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 Buchst. g), bb), gg) und hh) über die entsprechenden Satzungsänderungen in § 3 Abs. 4 Satz 1, § 12 Buchst. b) und c) und § 13 Abs. 2 der Satzung zuzustimmen.
7.

Gesonderte Abstimmung der Inhaber stimmberechtigter Vorzugsaktien über die Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 Buchst. f) über die Änderung des Dividenden- und Liquidationsvorzugs und Buchst. g) bb), gg) und hh) über die entsprechenden Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern von stimmberechtigten Vorzugsaktien der Gesellschaft vor, durch Sonderbeschluss in gesonderter Abstimmung dem Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 Buchst. f) und dem Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 Buchst. g), bb), gg) und hh) über die entsprechenden Satzungsänderungen in § 3 Abs. 4 Satz 1, § 12 Buchst. b) und c) und § 13 Abs. 2 der Satzung zuzustimmen.
8.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Umbenennung des Bundesanzeigers und die Einberufung der Hauptversammlung, die Regelung zu Inhaber- bzw. Namensaktien, die Regelungen zur inneren Ordnung des Aufsichtsrats, die Regelung zu den Mehrheitserfordernissen für die Beschlussfassung der Hauptversammlung und die Regelung der Gewinnverteilung
a)

Satzungsänderung zur Umbenennung des Bundesanzeigers und Einberufung der Hauptversammlung
Der elektronische Bundesanzeiger heißt seit dem 1. April 2012 nur noch Bundesanzeiger. Hieran soll die Fassung der Satzung angepasst werden; außerdem soll die Regelung zur Frist für die Einberufung der Hauptversammlung vereinfacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 1 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„3)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.“

§ 9 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„2)

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung muss mindestens 36 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung unter Angabe der Tagesordnung im Bundesanzeiger bekannt gegeben werden. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.“
b)

Satzungsänderung der Regelung zu Inhaber- bzw. Namensaktien
Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung, wonach Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten können und ein Aktionär die Umwandlung seiner Inhaberaktien in Namensaktien und seiner Namensaktien in Inhaberaktien verlangen kann, ist nicht praktikabel und kann zu Unklarheiten über das den Aktien zugrunde zu legende Rechtsregime führen. Die Gesellschaft hat bislang ausschließlich Inhaberaktien ausgegeben. Es soll daher in der Satzung eine Festlegung auf Inhaberaktien erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 3 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„3)

Die Aktien lauten auf den Inhaber.“
c)

Satzungsänderung der Regelungen zur inneren Ordnung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
aa)

§ 6 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„2)

Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrates erfolgt durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter. Die Einladung kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen.“
bb)

§ 6 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, in jedem Fall jedoch mindestens drei seiner Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen.“
cc)

§ 6 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„5)

Auf Anordnung des Vorsitzenden können Beschlüsse außerhalb von Sitzungen auch schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht.“
dd)

§ 6 Abs. 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„6)

Ein Mitglied des Aufsichtsrates, das verhindert ist, an einer Sitzung teilzunehmen, kann dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass es durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt. Darüber hinaus können abwesende Mitglieder des Aufsichtsrates ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung widerspricht.“
d)

Satzungsänderung der Regelung zu den Mehrheitserfordernissen für die Beschlussfassung der Hauptversammlung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 10 Abs. 2 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„2)

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben, eine einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Das Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.“
e)

Satzungsänderung der Regelung der Gewinnverteilung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 12 Buchst. d) der Satzung wird ersatzlos gestrichen, die weitere Nummerierung wird angepasst, sodass der bisherige Buchst. e) zu Buchst. d) wird.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
1.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 9 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem Depot führenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Dahlbusch AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1. General Meetings
60261 Frankfurt am Main

Telefax-Nr.: 0 69/1 36 – 2 63 51
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d. h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) und somit auf den Beginn des 4. September 2014 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 18. September 2014 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, ihre Depot führende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Aktionäre, die bei ihrer Depot führenden Bank rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung werden in diesen Fällen durch die Depot führende Bank vorgenommen.

Gegen Vorlage der Eintrittskarte werden den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung die Stimmrechtskarten zur Ausübung des Stimmrechts ausgehändigt.
2.

Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können somit – unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber – nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die die oben genannten Voraussetzungen für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und für eine Ausübung des Stimmrechts erfüllen, haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, auszuüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft hat in Textform (§ 126 b BGB) zu erfolgen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als einer Person Vollmacht erteilt, kann eine oder können mehrere der bevollmächtigten Personen von der Gesellschaft zurückgewiesen werden. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung die Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Es ist auch möglich, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder vorab durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Dahlbusch AG
– Unternehmenskommunikation –
Haydnstraße 19
45884 Gelsenkirchen

Telefax: 02 09/1 68 – 20 14
E-Mail: kommunikation@nsg.com

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 16:00 Uhr die Ein- und Auslasskontrolle zur Hauptversammlung im Industrie-Club der Arbeitgeberverbände Emscher Lippe, Zeppelinallee 51, 45883 Gelsenkirchen, zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen nach § 135 Aktiengesetz zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
4.

Rechte der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,– (dies entspricht 19.559 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. August 2014, 24:00 Uhr, zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Dahlbusch AG
– Vorstand –
Haydnstraße 19
45884 Gelsenkirchen

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Satz 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 25. Juni 2014, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften (unter dem Menüpunkt „Über uns“) auf der Internetseite www.pilkington.de veröffentlicht.

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Jeder Aktionär kann zudem gemäß § 127 Aktiengesetz einen Vorschlag zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. bis zum 10. September 2014, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zugehen:

Dahlbusch AG
– Unternehmenskommunikation –
Haydnstraße 19
45884 Gelsenkirchen

Telefax: 02 09/1 68 – 20 14
E-Mail: kommunikation@nsg.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 Aktiengesetz werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften (unter dem Menüpunkt „Über uns“) auf der Internetseite www.pilkington.de veröffentlicht. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 Aktiengesetz sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Diese Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften (unter dem Menüpunkt „Über uns“) auf der Internetseite www.pilkington.de abrufbar.
5.

Veröffentlichungen von Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die gemäß § 124 a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen unter dem Link IR Deutsche Gesellschaften auf der Internetseite www.pilkington.de zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 14. August 2014 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.685.320 Stück (Angabe gemäß § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG).

 

Gelsenkirchen, im August 2014

– Der Vorstand –