Daimler AG
Stuttgart
– ISIN DE 000 710 000 0 –
– Wertpapier-Kenn-Nr. 710 000 –
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Daimler AG
am Donnerstag, dem 5. April 2018, um 10:00 Uhr,
im CityCube Berlin,
Eingang Messedamm 26, 14055 Berlin.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Daimler AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Daimler AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 3.904.906.681,55 € wie folgt zu verwenden:
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 10. April 2018. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von 3,65 € je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns in die Gewinnrücklagen einzustellen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Beendigung der Hauptversammlung am 5. April 2018 endet die Amtszeit von Sari Baldauf, Dr. Jürgen Hambrecht und Andrea Jung als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. Im Zusammenhang mit den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung 2018 hat die Seite der Anteilseignervertreter der Gesamterfüllung der gesetzlichen Geschlechterquote widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen an, davon drei auf Anteilseignerseite. Auf der Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite erfüllt und wäre nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten auch weiterhin erfüllt. Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils für das Gesamtgremium an, welches Ziele für dessen Zusammensetzung, ein Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept in sich vereint. Das Anforderungsprofil sowie der Stand seiner Umsetzung sind im mit der Erklärung zur Unternehmensführung zusammengefassten Corporate Governance Bericht veröffentlicht, der im Internet unter
als separates Dokument und als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen. Sari Baldauf ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Dr. Jürgen Hambrecht ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Marie Wieck bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Daimler AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Daimler AG oder einem wesentlich an der Daimler AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. April 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. April 2019 um insgesamt bis zu 1.000.000.000,00 € durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2014, § 3 Abs. 2 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Da das Genehmigte Kapital 2014 nur bis kurz nach der für den 27. März 2019 geplanten ordentlichen Hauptversammlung befristet ist, soll es aufgehoben werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch gemacht wurde. Sodann soll ein inhaltlich unverändertes neues Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden, um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft kontinuierlich über ein genehmigtes Kapital verfügt. Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung nur wirksam wird, wenn an Stelle des Genehmigten Kapitals 2014 ein neues Genehmigtes Kapital 2018 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 Das von der Hauptversammlung am 9. April 2014 zu Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2018 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.000.000.000,00 € durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen. c) § 3 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(2) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.000.000.000,00 € durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.“ |
Zu Punkt 6 der Tagesordnung:
Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Sari Baldauf, Helsinki
Vorsitzende des Board of Directors der Fortum OYj, Finnland.
Nationalität: Finnisch.
Sari Baldauf wurde am 10. August 1955 in Finnland geboren. Sie erwarb 1977 den Studienabschluss Bachelor of Science und 1979 einen Master of Science in Business Administration der Helsinki School of Economics and Business Administration. Sie besitzt außerdem Ehrendoktortitel der Aalto University, jeweils in Technology und Business Administration, sowie der Turku School of Economics and Business Administration.
Sari Baldauf nahm ihre Tätigkeit 1983 bei Nokia auf und arbeitete in verschiedenen Positionen in den Bereichen Strategic Planning und Business Development in Finnland und USA. Zwischen 1988 und 1996 leitete sie Nokia Cellular Systems und legte mit ihrem Team die globale Grundlage für Nokias Mobile Networks-Geschäft. Im Jahr 1997 rückte sie zum Executive Vice President, Nokia, Asia-Pacific auf und wurde 1998 Leiterin der Networks Division. Sari Baldauf war von Juli 1998 bis Februar 2005 Executive Vice President und General Manager der Networks Business Group der Nokia Corporation. Von 1994 bis Januar 2005 war sie im Executive Board der Nokia Corporation vertreten.
Sari Baldauf ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
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Deutsche Telekom AG (börsennotiert) |
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Fortum OYj, Finnland (börsennotiert) – Vorsitzende |
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Vexve Holding OY, Finnland – Vorsitzende |
Sie engagiert sich in Stiftungen, die jungen Menschen helfen, eine konstruktive Rolle in der Gesellschaft zu finden und in Organisationen, die die Start-up-Szene und das soziale Unternehmertum unterstützen.
In den Aufsichtsrat der Daimler AG wurde Sari Baldauf erstmals 2008 gewählt.
Dr. Jürgen Hambrecht, Ludwigshafen
Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE.
Nationalität: Deutsch.
Dr. Jürgen Hambrecht wurde am 20. August 1946 in Reutlingen geboren. Das Chemiestudium in Tübingen schloss er 1975 mit der Promotion in Organischer Chemie ab.
1976 trat er in das Kunststofflaboratorium der BASF Aktiengesellschaft ein, übernahm nach mehreren Stationen 1990 den Unternehmensbereich Technische Kunststoffe und ab 1995 den Länderbereich Ostasien mit Sitz in Hongkong. 1997 wurde Dr. Hambrecht zum Mitglied des Vorstandes berufen und war von 2003 bis zum 6. Mai 2011 Vorsitzender des Vorstands der BASF SE.
Dr. Hambrecht ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
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BASF SE (börsennotiert) – Vorsitzender |
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Fuchs Petrolub SE (börsennotiert) – Vorsitzender |
| ― |
Trumpf GmbH & Co. KG – Vorsitzender |
In den Aufsichtsrat der Daimler AG wurde Dr. Jürgen Hambrecht erstmals 2008 gewählt.
Marie Wieck, Cold Spring, New York
General Manager von IBM Blockchain.
Nationalität: U.S.A.
Marie Wieck wurde am 22. Oktober 1960 in New York geboren. Sie hat einen Bachelor in Science and Engineering von The Cooper Union, einen Master in Computer Science der Columbia University und einen Master of Business Administration von der New York University.
Marie Wieck hat ihre Tätigkeit bei der IBM 1983 aufgenommen. Nach verschiedenen technischen und leitenden Positionen in den Bereichen Hardware, Software, Dienstleistungen und Cloud von IBM wurde sie im Jahr 2010 zum General Manager des Geschäftsfeldes WebSphere Software von IBM ernannt. Im Jahr 2013 führte Marie Wieck die erste MobileFirst Produktlinie von IBM ein. 2014 übernahm sie eine erweiterte Verantwortung als General Manager des Middleware Softwaregeschäfts von IBM. Im Jahr 2016 wurde sie zum General Manager des Geschäftsfeldes Hybrid Cloud von IBM und 2017 wurde sie zum General Manager in ihrer aktuellen Position, verantwortlich für den Geschäftsbereich IBM-Blockchain, ernannt.
Marie Wieck bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien.
Sie nimmt Mandate im Anita Borg Institut und im Charity Navigator wahr und ist Co-Vorsitzende des National Association of Female Executive (NAFE) Roundtable.
Zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz:
Überblick
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, das derzeitige Genehmigte Kapital 2014 aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018 zu ersetzen.
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. April 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. April 2019 um insgesamt bis zu 1.000.000.000,00 € durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014, vgl. § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft). In bestimmten, in der Ermächtigung näher beschriebenen Fällen kann dabei auch das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
Weitere genehmigte Kapitalia bestehen derzeit nicht. Die Gesellschaft verfügt jedoch über ein bedingtes Kapital in Höhe von 500.000.000,00 € (Bedingtes Kapital 2015, vgl. § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft). Das Bedingte Kapital 2015 dient dazu, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 1. April 2015 erteilten, bis zum 31. März 2020 befristeten Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, neue, auf den Namen lautende Aktien zu gewähren, wenn und soweit sie von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang ebenfalls kein Gebrauch gemacht. Bei einer vollständigen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 entspräche dies einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um rund 16,3 %.
Das Genehmigte Kapital 2014 ist bis kurz nach der für den 27. März 2019 geplanten ordentlichen Hauptversammlung befristet. Es soll durch ein neues, inhaltlich unverändertes Genehmigtes Kapital 2018 mit fünfjähriger Laufzeit bis zum 4. April 2023 ersetzt werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch gemacht wurde. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 soll dabei mit Wirkung zum Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2018 erfolgen.
Genehmigtes Kapital 2018
Die gesamte Automobilindustrie befindet sich gegenwärtig in einer Phase des fundamentalen Wandels. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2018 soll sicherstellen, dass die Gesellschaft kontinuierlich über die Möglichkeit verfügt, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen künftigen Finanzierungsbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder die Wahrnehmung strategischer Optionen sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Es ist deshalb wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig, sondern ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals, welches ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Das vorgeschlagene, gegenüber dem Genehmigten Kapital 2014 unveränderte Volumen des Genehmigten Kapitals 2018 von bis zu 1.000.000.000,00 € entspräche bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um rund 32,6 %.
Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern diese zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgen.
Die Gesellschaft steht im gegenwärtigen fundamentalen Wandel in der Automobilindustrie in besonderem Maße im globalen Wettbewerb mit anderen Unternehmen, auch solchen der IT-Branche, und muss daher jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbssituation andere Unternehmen, Teile von Unternehmen, wie etwa Unternehmensbereiche, Beteiligungen an Unternehmen, aber auch einzelne Rechtspositionen, sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zu erwerben. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, und der Dynamik des technologischen Fortschritts ist eine flexible und kurzfristige Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besonders wichtig, weshalb eine Hauptversammlung in solchen Fällen in der Regel nicht abgewartet werden kann. Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte verlangen als Gegenleistung für eine Veräußerung oftmals die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien, um an dem durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert zu partizipieren und diesen mitgestalten zu können. Darüber hinaus kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder gar geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.
Die Verwaltung wird im Falle der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob zu diesem Zeitpunkt der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.
Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen werden können bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapitalbedarf zu decken. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwändige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf günstige Marktsituationen kurzfristig zu reagieren. Derartige Kapitalerhöhungen führen wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre und ermöglichen es zudem, neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 wird keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Hierbei sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auf diese 10 %-Grenze Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf diese 10 %-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird im Einklang mit der Regelung der §§ 203 Abs. 1 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung Rechnung getragen, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, haben die Aktionäre zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen
Auf die Summe der bei Nutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden sowie Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018
Pläne für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unterrichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 1.069.837.447 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft in Textform oder auf elektronischem Weg so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung spätestens bis Donnerstag, 29. März 2018, 24:00 Uhr, zugegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich beim Aktionärsservice der Daimler AG unter
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Daimler |
oder ab dem 7. März 2018 unter Nutzung des zugangsgeschützten e-service für Aktionäre unter der Internetadresse
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https://register.daimler.com |
zur Hauptversammlung anmelden.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 29. März 2018, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 29. März 2018 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 29. März 2018.
Wir bitten um Verständnis, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl an Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär grundsätzlich maximal zwei Eintrittskarten überlassen können.
Eintrittskarten und Stimmkartenblöcke erhalten nur zur Teilnahme berechtigte Aktionäre oder Bevollmächtigte. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
Details zum e-service für Aktionäre
Die Einberufung der Hauptversammlung auf den 5. April 2018 wird per Post an alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre übersandt, die bislang einer Übermittlung per E-Mail nicht zugestimmt haben. Auf der Rückseite des per Post übersandten Einladungsschreibens sind die Anmeldedaten für unseren e-service für Aktionäre vermerkt, d. h. die Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer. Bereits registrierte Nutzer des e-service für Aktionäre können ihre selbst vergebene Benutzerkennung und ihr selbst vergebenes Passwort verwenden.
Mit diesen Daten können sich die Aktionäre ab dem 7. März 2018 im e-service für Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden, Eintrittskarten bestellen, im Rahmen der Eintrittskartenbestellung einen Dritten bevollmächtigen, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen oder ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung können über den e-service für Aktionäre Eintrittskartenbestellung, Briefwahl sowie Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch geändert beziehungsweise widerrufen werden.
Über den e-service für Aktionäre besteht auch die Möglichkeit, die Eintrittskarte selbst auszudrucken. Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich die Eintrittskarte bei Nutzung des e-service für Aktionäre in Form eines Mobile-Ticket mit QR-Code an die von ihnen angegebene E-Mail-Adresse übermitteln zu lassen.
Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang im pdf-Format sowie einen Link auf den e-service für Aktionäre an die von ihnen hierfür bestimmte E-Mail-Adresse.
Bitte beachten Sie, dass über den e-service für Aktionäre keine Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären für die Hauptversammlung entgegengenommen beziehungsweise vorgebracht und keine Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden können.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen per Briefwahl abgeben. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich.
Briefwahlstimmen können über den e-service für Aktionäre abgegeben und, rechtzeitige Anmeldung vorausgesetzt, auf diesem Weg noch bis kurz vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung, in jedem Fall aber bis 12:00 Uhr, widerrufen oder geändert werden.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auch in Textform unter der oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts« für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 29. März 2018, 24:00 Uhr, (Zugang) übermittelt werden. Im Vorfeld der Hauptversammlung können rechtzeitig eingegangene Briefwahlstimmen auf diesen Wegen, eingehend bis zum 4. April 2018, 24:00 Uhr, auch widerrufen oder geändert werden.
Soweit für die Stimmabgabe durch Briefwahl nicht der e-service für Aktionäre genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen zu verwenden.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 zählt auch mit, wenn wegen Änderung der Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien über den angepassten Gewinnverwendungsvorschlag abgestimmt wird.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Sie – auch bei Nutzung des e-service für Aktionäre – keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich bzw. bekannt gemachte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen beziehungsweise vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden.
Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist für die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigung
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann Vollmacht im Rahmen der Eintrittskartenbestellung über den e-service für Aktionäre erteilt und, rechtzeitige Anmeldung vorausgesetzt, auf diesem Weg noch bis kurz vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung, in jedem Fall aber bis 12:00 Uhr, widerrufen werden.
Wird der e-service für Aktionäre nicht genutzt, sind die Vollmacht und ihr Widerruf entweder (i) in Textform an die oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts« für die Anmeldung genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln oder (ii) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Im letztgenannten Fall bedarf es des Nachweises gegenüber der Gesellschaft in Textform. Der Nachweis kann der Gesellschaft unter der oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts« für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Für die Erteilung und den Nachweis der Vollmacht kann auch der zusammen mit dem Einladungsschreiben versandte Antwortbogen verwendet werden.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Für die Erteilung der Vollmacht in der Hauptversammlung an anwesende Mitaktionäre, anwesende Aktionärsvertreter oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch die im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten verwendet werden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.
Sind im vorstehenden Absatz genannte Personen oder Institutionen im Aktienregister eingetragen, so können diese das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht sind auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über den e-service für Aktionäre erteilt und, rechtzeitige Anmeldung vorausgesetzt, auf diesem Weg noch bis kurz vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung, in jedem Fall aber bis 12:00 Uhr, widerrufen oder geändert werden.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können der Gesellschaft auch in Textform unter der oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts« für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 29. März 2018, 24:00 Uhr, (Zugang) übermittelt werden. Im Vorfeld der Hauptversammlung können rechtzeitig eingegangene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf diesen Wegen, eingehend bis zum 4. April 2018, 24:00 Uhr, auch widerrufen oder geändert werden.
Soweit für Vollmachts- und Weisungserteilung nicht der e-service für Aktionäre genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen zu verwenden.
Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform bis zum Beginn der Abstimmung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt.
Die Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch, wenn wegen Änderung der Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien über den angepassten Gewinnverwendungsvorschlag abgestimmt wird. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich bzw. bekannt gemachte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Hinweis für im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre
Im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich auch über
Daimler AG
c/o American Stock Transfer & Trust Company, LLC
6201 15th Avenue 3rd Floor
Brooklyn, NY 11219
USA
Fax No. +1 718 765 8730
anmelden und dort weitere Informationen erhalten.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals der Daimler AG erreichen (entsprechend 174.216 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Daimler AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 5. März 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:
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Daimler AG |
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.daimler.com/ir/hv2018
bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz
Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:
Daimler AG
Investor Relations
HPC 096 – 0324
70546 Stuttgart
(Fax +49 711/17-94075)
oder via E-Mail an:
investor.relations@daimler.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 21. März 2018, 24:00 Uhr, bei der im vorstehenden Absatz genannten Adresse eingehen, werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen – gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten – unter der Internetadresse
www.daimler.com/ir/hv2018/antraege
veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz enthält.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden sich auch unter der Internetadresse
www.daimler.com/ir/hv2018
Internetseite mit Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a Aktiengesetz einschließlich der Einberufung der Hauptversammlung, des Geschäftsberichts 2017 sowie sonstige den Aktionären zugänglich zu machende Unterlagen und Anträge und weitere Informationen stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
www.daimler.com/ir/hv2018
zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Informationen sind auch in der Hauptversammlung zugänglich.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, können die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet ebenfalls über
www.daimler.com/ir/hv2018
verfolgen. Unter dieser Internetadresse können auch weitere Informationen zur Hauptversammlung und später die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 16. Februar 2018 veröffentlicht.
Stuttgart, im Februar 2018
Daimler AG
Der Vorstand