Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Daimler AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Daimler AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die genannten Unterlagen nebst zusammengefasstem gesondertem nichtfinanziellen Bericht für die Gesellschaft und den Konzern sind mit Ausnahme des Jahresabschlusses der Daimler AG im Geschäftsbericht 2018 enthalten. Der Geschäftsbericht und der Jahresabschluss der Daimler AG sind unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 3.476.971.702,75 € wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 27. Mai 2019.

Für den Fall, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von 3,25 € je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns in die Gewinnrücklagen einzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Nach § 120 Abs. 4 Aktiengesetz in der bei Veröffentlichung dieser Einberufung geltenden Fassung kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Das bis einschließlich 2018 bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Hauptversammlung vom 9. April 2014 gebilligt.

Im Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat die Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2019 beschlossen. Künftig wird der Jahresbonus den fundamentalen technologischen Veränderungen und den damit einhergehenden Änderungen im Wettbewerbsumfeld unserer Industrie, den Änderungen im Kundenverhalten und den notwendigen signifikanten Investitionen deutlicher Rechnung tragen. Zentrales Anliegen der Anpassung ist es, die Anreize beim Jahresbonus auf die Implementierung der neuen Unternehmensstrategie der zukunftssichernden Transformation und Nachhaltigkeit auszurichten: Die Daimler AG will ein führender Fahrzeughersteller bleiben und sich gleichzeitig zu einem führenden Anbieter von Mobilität entwickeln.

Darüber hinaus werden die Schärfung kollektiver nichtfinanzieller Ziele und Kriterien, die Reduzierung der methodischen Komplexität und ein höherer Grad an Transparenz angestrebt.

Die übrigen Vergütungsbestandteile und deren Verhältnis zueinander bleiben unverändert.

Das mit Wirkung zum 1. Januar 2019 geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Das Vergütungssystem und die Änderungen mit Wirkung zum 1. Januar 2019 sind ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2018 veröffentlicht ist. Der Vergütungsbericht sowie eine zusammenfassende Übersicht über das Vergütungssystem und die Änderungen stehen auch im Internet unter

zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2019 geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Daimler AG zu billigen.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 endet die Amtszeit von Joe Kaeser und Dr. Bernd Pischetsrieder als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. Der Gesamterfüllung wurde nicht widersprochen.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sechs Frauen an, davon jeweils drei auf Anteilseigner- und auf Arbeitnehmerseite. Das Mindestanteilsgebot ist damit erfüllt und wäre auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erfüllt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils für das Gesamtgremium an, welches Ziele für dessen Zusammensetzung, ein Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept in sich vereint. Das Anforderungsprofil sowie der Stand seiner Umsetzung sind in der mit dem Corporate Governance Bericht zusammengefassten Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die im Internet unter

als separates Dokument und als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen.

Joe Kaeser ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Dr. Bernd Pischetsrieder ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Daimler AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Daimler AG oder einem wesentlich an der Daimler AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung geltenden Fassung empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und stehen im Internet unter

zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand)

Der in § 2 der Satzung geregelte Gegenstand des Unternehmens der Daimler AG soll aktualisiert und an die wachsende Bedeutung der Mobilitätsdienstleistungen angepasst werden.

Eine änderungsmarkierte Fassung von § 2 der Satzung ist als Service für unsere Aktionäre im Internet unter

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 der Satzung (Gegenstand) wird wie folgt neu gefasst:

» § 2 Gegenstand

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen und der Erbringung von Dienstleistungen, insbesondere in folgenden Geschäftszweigen:

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks dienen. Sie kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in Absatz 1 genannten Geschäftszweige beschränken.

(3) Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen, Dienstleistungen für diese Unternehmen erbringen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern.

(4) Die Gesellschaft darf erlaubnispflichtige Bank- oder Versicherungsgeschäfte, Finanz- oder Zahlungsdienstleistungen oder erlaubnispflichtige Immobiliengeschäfte nicht unmittelbar selbst ausführen.«

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Vertrag über die Ausgliederung von Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten auf die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG

Die Daimler AG beabsichtigt, das operative Geschäft des Daimler-Konzerns durch die Bündelung der Geschäftsfelder Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans sowie der Geschäftsfelder Daimler Trucks und Daimler Buses in jeweils rechtlich selbständigen Einheiten neu zu strukturieren und zusammenzufassen. Das operative Geschäft der so zusammengefassten Geschäftsfelder Mercedes-Benz Cars & Vans sowie Daimler Trucks & Buses soll auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG übertragen werden. Auf diese Weise sollen unter dem Dach der Daimler AG zusammen mit dem rechtlich bereits verselbständigten Geschäftsfeld Daimler Financial Services zukünftig drei Säulen entstehen. Die Daimler AG wird als Dachgesellschaft Corporate Governance-, Strategie- und Steuerungsfunktionen wahrnehmen sowie konzernübergreifende Dienstleistungen erbringen.

Zur Umsetzung dieses Ziels haben die Daimler AG als übertragender Rechtsträger und die Mercedes-Benz AG sowie die Daimler Truck AG als übernehmende Rechtsträger am 25. März 2019 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag („Ausgliederungsvertrag“) geschlossen. Danach überträgt die Daimler AG im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen des Ausgliederungsvertrags

Die Übertragung des jeweiligen auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Daimler AG und der Mercedes-Benz AG sowie zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck AG jeweils mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag 1. Januar 2019, 0:00 Uhr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

dem am 25. März 2019 zur Niederschrift des Notars Hagen Krzywon, Stuttgart, beurkundeten Ausgliederungsvertrag zwischen der Daimler AG als übertragendem Rechtsträger und der Mercedes-Benz AG sowie der Daimler Truck AG als übernehmenden Rechtsträgern, der in Abschnitt B dieser Einberufung abgedruckt ist und dessen Anlagen in Abschnitt B erläutert sind, zuzustimmen.

Die Ausgliederung ist im gemeinsamen Ausgliederungsbericht des Vorstands der Daimler AG, des Vorstands der Mercedes-Benz AG und des Vorstands der Daimler Truck AG vom 26. März 2019 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Gemäß § 125 Satz 2 Umwandlungsgesetz ist die im Ausgliederungsvertrag vorgesehene Ausgliederung nicht von einem gerichtlich zu bestellenden sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der Ausgliederungsbericht nebst den weiteren Unterlagen zur Ausgliederung steht im Internet unter

zur Verfügung.

Die Daimler AG hat ihren Sitz in Stuttgart und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 19360 eingetragen. Das Grundkapital der Daimler AG beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags (nachfolgend der „Ausgliederungsvertrag„) EUR 3.069.671.971,76 und ist eingeteilt in 1.069.837.447 Stückaktien.

Die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG haben ihren Sitz jeweils in Stuttgart und sind im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 762873 bzw. HRB 762884 eingetragen. Das Grundkapital der Mercedes-Benz AG und der Daimler Truck AG beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags jeweils EUR 50.000 und ist jeweils eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Alleinige Aktionärin der Mercedes-Benz AG sowie der Daimler Truck AG ist die Daimler AG.

Die Daimler AG ist die Obergesellschaft des Daimler-Konzerns, dessen operatives Geschäft in fünf verschiedene Geschäftsfelder unterteilt ist: Mercedes-Benz Cars, Mercedes-Benz Vans, Daimler Trucks, Daimler Buses und Daimler Financial Services. Die Geschäftstätigkeit der Daimler AG umfasst im Kern die Entwicklung, die Produktion und den Vertrieb von Pkw, Transportern (Vans) und Lkw sowie die Steuerung des Unternehmens. Die Produktion und der Vertrieb von Bussen wird in Deutschland durch die EvoBus GmbH, eine Tochtergesellschaft der Daimler AG, durchgeführt. Insgesamt verfügt der Daimler-Konzern über ein internationales Produktionsnetzwerk und ein weltweites Vertriebsnetz. Dem Geschäftsfeld Daimler Financial Services sind in- und ausländische Tochtergesellschaften der Daimler AG zugeordnet, zu deren Produktportfolio namentlich Finanzierung, Leasing und Versicherungslösungen für Endkunden und Händler, Flottenmanagement, Anlageprodukte sowie vielfältige und innovative Mobilitätsdienstleistungen zählen.

Die Daimler AG beabsichtigt, das operative Geschäft des Daimler-Konzerns durch die Bündelung der Geschäftsfelder Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans sowie der Geschäftsfelder Daimler Trucks und Daimler Buses in jeweils rechtlich selbständigen Einheiten neu zu strukturieren und zusammenzufassen. Das operative Geschäft der so zusammengefassten Geschäftsfelder Mercedes-Benz Cars & Vans sowie Daimler Trucks & Buses soll auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG übertragen werden. Auf diese Weise sollen unter dem Dach der Daimler AG zusammen mit dem rechtlich bereits verselbständigten Geschäftsfeld Daimler Financial Services zukünftig drei Säulen entstehen. Die Daimler AG wird als Dachgesellschaft Corporate Governance-, Strategie- und Steuerungs-Funktionen wahrnehmen sowie konzernübergreifende Dienstleistungen erbringen.

Das Geschäftsfeld Cars & Vans der Daimler AG besteht aus den derzeitigen Geschäftsfeldern Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans (nachfolgend das „Geschäftsfeld Cars & Vans„). Die Aktivitäten des Geschäftsfelds Cars & Vans bestehen zum einen in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Fahrzeugen der Marke Mercedes-Benz mit den Submarken Mercedes-AMG und Mercedes-Maybach, der Marke smart und der neuen Marke EQ für Elektromobilität sowie in der Erbringung zugehöriger Dienstleistungen und Services, unter anderem unter der Marke Mercedes me. Die Pkw-Produktion findet bisher zu einem erheblichen Teil auf Ebene der Daimler AG statt, die hierfür Werke unter anderem in Sindelfingen, Bremen, Rastatt, Untertürkheim, Berlin, Hamburg und Kuppenheim unterhält. Daneben existiert ein Produktionsnetzwerk auf vier Kontinenten mit mehr als 30 Standorten. Die Aktivitäten des Geschäftsfelds Cars & Vans bestehen zum anderen in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Transportern (Vans) der Marken Mercedes-Benz und Freightliner sowie in der Erbringung zugehöriger Dienstleistungen und Services, unter anderem unter der Marke Mercedes PRO. Das Produktangebot von Mercedes-Benz Vans umfasst sowohl Fahrzeuge im gewerblichen Segment wie auch Modelle für Privatkunden. Die Produktion findet in insgesamt sieben Ländern statt und umfasst neben Düsseldorf und Ludwigsfelde in Deutschland unter anderem Produktionsstandorte in Spanien, den USA, Argentinien, China (im Rahmen des Gemeinschaftsunternehmens Fujian Benz Automotive Co., Ltd.) und Russland. Die Fertigung des Citan und der Mercedes-Benz X-Klasse ist Bestandteil der strategischen Allianz mit Renault-Nissan. Insbesondere die zum steuerlichen Teilbetrieb gehörenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten des Geschäftsfelds Cars & Vans sowie weitere Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, die zum Geschäftsfeld Cars & Vans gehören, sollen nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags auf die Mercedes-Benz AG übertragen werden.

Das Geschäftsfeld Trucks & Buses der Daimler AG besteht aus den derzeitigen Geschäftsfeldern Daimler Trucks und Daimler Buses (nachfolgend das „Geschäftsfeld Trucks & Buses„). Die Aktivitäten des Geschäftsfelds Trucks & Buses bestehen zum einen in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Lkw der Marken Mercedes-Benz, Freightliner, Western Star, FUSO und BharatBenz in einem globalen Verbund. Die Lkw-Produktion erfolgt an insgesamt 26 Standorten durch die Daimler AG sowie lokale Gesellschaften in der NAFTA-Region, in Europa, in Asien und in Südamerika. In China fertigt die Beijing Foton Daimler Automotive Co., Ltd. (BFDA), ein Gemeinschaftsunternehmen mit dem chinesischen Partner Beiqi Foton Motor Co., Ltd., seit dem Jahr 2012 Lkw der Marke Auman. In Deutschland findet die Lkw- und Aggregate-Produktion in den Werken in Wörth, Kassel, Mannheim und Gaggenau statt. Die Aktivitäten des Geschäftsfelds Trucks & Buses bestehen zum anderen in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Stadt-, Überland- und Reisebussen sowie Fahrgestellen der Marken Mercedes-Benz, Setra und BharatBenz. Diese Geschäftstätigkeit wird von in- und ausländischen Tochtergesellschaften der Daimler AG durchgeführt, in Deutschland vor allem von der EvoBus GmbH. Die größten der insgesamt 14 Produktionsstandorte liegen in Deutschland, Frankreich, Spanien, der Türkei, Argentinien, Brasilien, Mexiko und seit dem Jahr 2015 auch in Indien. Daneben zählen auch die heute dem Geschäftsfeld Daimler Trucks zugehörigen Busse der Marken Thomas Built Buses und FUSO zum Produktportfolio des Geschäftsfelds Trucks & Buses. Insbesondere die zum steuerlichen Teilbetrieb gehörenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten des Geschäftsfelds Trucks & Buses sowie weitere Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, die zum Geschäftsfeld Trucks & Buses gehören, sollen nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags auf die Daimler Truck AG übertragen werden.

Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz

Ausgliederung

Die Daimler AG mit Sitz in Stuttgart überträgt als übertragender Rechtsträger im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags

Das gesamte nach lit. (a) und lit. (b) zu übertragende Vermögen wird nachfolgend als das „auszugliedernde Vermögen“ bezeichnet.

Soweit in diesem Ausgliederungsvertrag die Begriffe „Vermögensgegenstand“ oder „Vermögensgegenstände“ verwendet werden, sind hiervon – vorbehaltlich abweichender Regelungen in diesem Ausgliederungsvertrag – Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG der Daimler AG mit allen Rechten und Pflichten umfasst, einschließlich Vertragsverhältnissen und sonstigen Rechtsverhältnissen und Rechtspositionen aller Art, Forderungen und Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftigen, bedingten Forderungen und Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, und zwar unabhängig davon, ob diese bilanzierungspflichtig oder bilanzierungsfähig oder tatsächlich bilanziert sind oder nicht.

Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag und Schlussbilanz

Die Übertragung des jeweiligen auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Daimler AG und der Mercedes-Benz AG sowie zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck AG jeweils mit Wirkung zum 1. Januar 2019, 0:00 Uhr (nachfolgend der „Ausgliederungsstichtag„). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Innenverhältnis die Handlungen und Geschäfte der Daimler AG hinsichtlich des jeweiligen auszugliedernden Vermögens als für Rechnung des jeweiligen übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. Die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler AG und die Daimler Truck AG werden sich daher im Innenverhältnis so stellen, als wäre das jeweilige auszugliedernde Vermögen bereits am Ausgliederungsstichtag auf den jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übergegangen.

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Ausgliederung ist der 31. Dezember 2018, 24:00 Uhr (nachfolgend der „steuerliche Übertragungsstichtag„). Abweichend hiervon ist steuerlicher Übertragungsstichtag für die in den Anlagen 11.1, 15.2, 30.1 und 34.2 aufgeführten Beteiligungen an Kapitalgesellschaften, soweit sie nicht zum steuerlichen Teilbetrieb Cars & Vans bzw. Trucks & Buses gehören, der Vollzugszeitpunkt im Sinne von Ziffer 41.1.

Als Schlussbilanz nach §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die Bilanz der Daimler AG nach HGB zum 31. Dezember 2018, 24:00 Uhr, zugrunde gelegt (nachfolgend die „Schlussbilanz„). Die Schlussbilanz wurde von dem Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Rahmen des Jahresabschlusses, der geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen ist, geprüft.

Die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG werden die auf sie übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens unter Fortführung der bei der Daimler AG in der Schlussbilanz angesetzten Buchwerte übernehmen und in ihren Handelsbilanzen mit den jeweils von der Daimler AG übernommenen Buchwerten fortführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. In steuerlicher Hinsicht werden die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG die auf sie übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens unter Fortführung der bei der Daimler AG zum jeweiligen steuerlichen Übertragungsstichtag angesetzten Buchwerte übernehmen und in ihren Steuerbilanzen mit den jeweils von der Daimler AG übernommenen Buchwerten fortführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Falls die Ausgliederung nicht bis zum 29. Februar 2020 in das Handelsregister der Daimler AG eingetragen worden ist, gilt abweichend von Ziffer 2.1 der 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall wird der Ausgliederung die auf den 31. Dezember 2019 aufzustellende Bilanz der Daimler AG als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 28. Februar des Folgejahres hinaus verschieben sich der Ausgliederungsstichtag und der Stichtag der Schlussbilanz jeweils um ein Jahr. Entsprechendes gilt für den steuerlichen Übertragungsstichtag. Soweit in diesem Ausgliederungsvertrag auf die Schlussbilanz Bezug genommen wird, ist diese Ziffer 2.5 zu beachten.

Das auszugliedernde Vermögen Cars & Vans

Gegenstand der Ausgliederung

Zum auf die Mercedes-Benz AG auszugliedernden Vermögen gehören alle materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände der Daimler AG, die dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnen und insbesondere in den nachfolgenden Ziffern 3.2 bis 21 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichnet sind, soweit sie nicht ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind (das „auszugliedernde Vermögen Cars & Vans„).

Die Ausgliederung der Vermögensgegenstände des Geschäftsfelds Cars & Vans umfasst die Übertragung der in Anlage 3.2 aufgeführten Betriebe bzw. Betriebsteile.

Das auszugliedernde Vermögen Cars & Vans umfasst insbesondere die in der aus der Schlussbilanz entwickelten Ausgliederungsbilanz für das Geschäftsfeld Cars & Vans zum 1. Januar 2019, 0:00 Uhr, erfassten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens; außerdem bildet die so entwickelte Ausgliederungsbilanz weitere Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ab, die ihre Grundlage in den zwischen der Mercedes-Benz AG und der Daimler AG in diesem Ausgliederungsvertrag im Zusammenhang mit dem Geschäftsfeld Cars & Vans getroffenen Vereinbarungen haben und die mit Wirksamwerden der Ausgliederung zum Vollzugszeitpunkt ebenfalls auf die Mercedes-Benz AG übergehen (nachfolgend die „Ausgliederungsbilanz Cars & Vans“ – Anlage 3.3). Soweit es für die Zuordnung eines Vermögensgegenstands zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans nach diesem Ausgliederungsvertrag auf den Umfang der Nutzung durch das Geschäftsfeld Cars & Vans oder die anderen Geschäftsfelder oder Funktionsbereiche der Daimler AG ankommt, ist – soweit dieser Ausgliederungsvertrag keine anderweitigen Regelungen enthält – der Umfang der Nutzung am Stichtag der Schlussbilanz maßgeblich. Für die Ermittlung des Nutzungsumfangs zum Stichtag der Schlussbilanz ist – soweit für den betreffenden Vermögensgegenstand sachgerecht – ein angemessener Zeitraum vor dem Stichtag der Schlussbilanz zugrunde zu legen. Die Regelungen in Ziffer 42 bleiben unberührt.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören insbesondere (i) alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen des steuerlichen Teilbetriebs Cars & Vans der Daimler AG und die nach wirtschaftlichen Zusammenhängen dem Teilbetrieb Cars & Vans zuordenbaren Vermögensgegenstände (insbesondere wie sie in den Geschäftsfeldern Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans in der Segmentberichterstattung der Daimler AG zum 31. Dezember 2018 abgebildet sind), einschließlich des dem steuerlichen Teilbetrieb Cars & Vans zuzurechnenden Geschäfts- und Firmenwerts (goodwill), sowie (ii) alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen des Sonderbetriebsvermögens der Daimler AG bei Beteiligungen an Personengesellschaften, die steuerlich eine Mitunternehmerschaft darstellen und nach Ziffer 11.2 zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören. Dies gilt auch dann, wenn

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören weiterhin insbesondere alle Vermögensgegenstände, die am 1. Januar 2019 in den in Anlage 3.5a aufgeführten Buchungskreisen und untergeordneten Geschäftsbereichen im Buchhaltungssystem der Daimler AG (nachfolgend das „Buchhaltungssystem NACOS„) abgebildet sind (nachfolgend bezogen auf den 1. Januar 2019 die „Buchungskreise Cars & Vans„). Zum Zwecke der Klarstellung und Abgrenzung enthält Anlage 3.5b die Buchungskreise der Daimler AG, in denen die Vermögensgegenstände abgebildet sind, die bei der Daimler AG verbleiben und damit nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören und demgemäß nicht auf die Mercedes-Benz AG übertragen werden

Immaterialgüterrechte

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, die ausschließlich dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Immaterialgüterrechte sowie Anmeldungen von Immaterialgüterrechten, insbesondere eingetragene und nicht-eingetragene gewerbliche Schutzrechte sowie Urheberrechte und verwandte Schutzrechte mit Ausnahme von Rechten an Computerprogrammen und vergleichbaren Werken im Sinne von Ziffer 6 dieses Ausgliederungsvertrags, sowie Nutzungsrechte (wie Bildrechte, Filmrechte, Musikrechte etc.) hieran (nachfolgend die „single-use Marken und IP-Rechte Cars & Vans„), insbesondere

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören und demgemäß nicht auf die Mercedes-Benz AG übertragen werden solche Immaterialgüterrechte, die zugleich von mehreren Geschäftsfeldern (Cars & Vans, Trucks & Buses, Daimler Financial Services) genutzt werden oder genutzt werden könnten (nachfolgend die „multi-use Marken und IP-Rechte„), insbesondere

Ergänzend zu diesem Ausgliederungsvertrag schließen die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG in Bezug auf eine Vielzahl der durch Ziffer 4.1 übertragenen single-use Marken und IP-Rechte Cars & Vans den als Anlage 4.3 beigefügten IP-Treuhand- und Allokationsvertrag. Im Rahmen dieses IP-Treuhand- und Allokationsvertrags beauftragt die Mercedes-Benz AG die Daimler AG widerruflich mit der umfassenden treuhänderischen Betreuung der an sie übertragenen single-use Marken und IP-Rechte Cars & Vans. Außerdem enthält der IP-Treuhand- und Allokationsvertrag Regelungen in Bezug auf zukünftig von der, bei der oder für die Mercedes-Benz AG generierten Immaterialgüterrechte. Sinn und Zweck dieser Regelungen des IP-Treuhand- und Allokationsvertrags ist es sicherzustellen, dass sämtliche registrierbaren gewerblichen Schutzrechte, einschließlich Arbeitnehmererfindungen, unabhängig vom wirtschaftlichen Eigentum hieran, formalrechtlich konzernweit bei der Daimler AG allokiert werden. Soweit bei der Mercedes-Benz AG Erfindungen gemacht werden oder auf andere Art und Weise in deren Verfügungsmacht gelangen, etwa durch Arbeitnehmererfindungen, Erfindungen durch beauftragte Dienstleister und/oder Tochterunternehmen, soll die Mercedes-Benz AG nach dem IP-Treuhand- und Allokationsvertrag sämtliche Rechte an diesen Erfindungen auf Verlangen an die Daimler AG abtreten.

Know-how

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, die dem Geschäftsfeld Cars & Vans ausschließlich zuzuordnenden technischen, wissenschaftlichen oder sonstigen Informationen (einschließlich einlizenzierte und zugekaufte Informationen), einschließlich Informationen und Wissen in Bezug auf nicht-patentierte und nicht-angemeldete Erfindungen (unabhängig davon, ob patentierbar oder nicht), Entdeckungen, Entwicklungen, Verbesserungen, Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, Technologien, Hilfsmittel, Methoden, Prozesse, Praktiken, Formeln, Anleitungen, Instruktionen, Techniken, verschriftlichte Ideen, technische Verbesserungen, Designs, Zeichnungen, Fertigungs- und Herstellungsabläufe, Organisationsregeln, Apparate, Spezifikationen, Ergebnisse sowie Sicherheits-, Herstellungs- und Qualitätskontrollinformationen.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören insbesondere

Software

Das Geschäftsfeld Cars & Vans nutzt folgende Arten von Software:

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören sämtliche der nachfolgend spezifizierten Rechte und Verträge, die am Stichtag der Schlussbilanz allein vom Geschäftsfeld Cars & Vans genutzt werden oder die zu diesem Zweck beschafft bzw. geschlossen worden sind:

Hiervon erfasst sind insbesondere die in Anlage 6.2 aufgeführten Computerprogramme und vergleichbaren Werke, jeweils unter Einschluss der hiermit jeweils verbundenen vertraglich gewährten oder der Daimler AG sonst zustehenden Rechte und Informationen an Weiterentwicklungen, Anpassungen und Einstellungen, insbesondere durch Arbeiten zum Customizing und zur Parametrisierung.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören und demgemäß nicht auf die Mercedes-Benz AG übertragen werden (i) alle Rechte an Computerprogrammen und vergleichbaren Werken gemäß Anlagen 6.4, 6.7 und 6.8, insbesondere Rechte an Unternehmenssoftware, an Produktionssoftware und an Produktsoftware, die von Ziffer 6.4 erfasst ist, und (ii) alle damit zusammenhängenden Verträge. Diesbezüglich erfolgt die Einräumung von Rechten sowie die Ermöglichung einer Nutzung nach Maßgabe der Ziffern 6.4, 6.7 und 6.8.

Die Daimler AG räumt der Mercedes-Benz AG mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag mit urheberrechtlich-dinglicher Wirkung nicht-ausschließliche, zeitlich, örtlich und inhaltlich unbegrenzte Nutzungsrechte an Produktionssoftware und an Produktsoftware ein, an welcher

insbesondere hinsichtlich der in Anlage 6.4 aufgeführten Computerprogramme und vergleichbaren Werke, sofern diese am Stichtag der Schlussbilanz innerhalb der bisherigen Daimler AG auch, aber nicht allein vom Geschäftsfeld Cars & Vans genutzt wurden oder zu diesem Zweck beschafft worden sind, soweit die Daimler AG hierzu berechtigt ist.

Diese Rechtseinräumung umfasst insbesondere (i) jede Art der Vervielfältigung i.S.v. § 69c Nr. 1 UrhG, (ii) jede Art der Übersetzung, der Bearbeitung, des Arrangements oder einer anderweitigen Umarbeitung samt der Vervielfältigung der erzielten Ergebnisse i.S.v. § 69c Nr. 2 UrhG, (iii) das Recht, diese in eigene Werke oder Produkte zu integrieren, einzubauen oder anderweitig mit diesen zu verbinden, (iv) diese in der ursprünglichen bzw. der bearbeiteten, umgestalteten, übersetzten, arrangierten oder anderweitig umgearbeiteten Fassung isoliert oder gemeinsam mit eigenen Werken oder Produkten gegenüber Dritten zu verkaufen, zu vermieten und anderweitig i.S.v. § 69c Nr. 3 UrhG zu verbreiten sowie (v) unkörperlich öffentlich wiederzugeben und zugänglich zu machen i.S.v. § 69c Nr. 4 UrhG.

Die Daimler AG verpflichtet sich zudem unwiderruflich und unbefristet, ab dem Vollzugszeitpunkt,

Hiervon ausgenommen ist die in Anlage 6.5 aufgeführte Produktionssoftware und/oder Produktsoftware, in Bezug auf welche sich die Daimler AG vorbehält, die ihr zustehenden Rechte auch weiterhin zu nutzen und auszuüben, (i) soweit dies dazu dient, Konzerninteressen zu wahren, wie etwa allgemeine Sicherheit herzustellen oder aufrechtzuerhalten, die Einhaltung der Regelkonformität im Daimler-Konzern zu überprüfen oder vergleichbare Aufgaben zur Wahrung und Durchsetzung der Grundsätze der Unternehmensführung innerhalb des Daimler-Konzerns zu erfüllen, oder (ii) soweit sich diese Nutzung ausschließlich auf solche Elemente dieser Produktionssoftware oder Produktsoftware beschränkt, die für sich betrachtet Computerprogramme und vergleichbare Werke i.S.v. Ziffer 6.1(c) oder 6.1(d) darstellen würden.

Die Daimler AG ermächtigt die Mercedes-Benz AG hiermit ferner, die ihr gemäß Ziffer 6.4 eingeräumten Rechte in Streitfällen jedweder Art gegenüber Dritten im eigenen Namen durchzusetzen und zu verteidigen, insbesondere alle Rechte geltend zu machen, die sich aus einer unautorisierten Nutzung durch Dritte ergeben, und verpflichtet sich, der Mercedes-Benz AG auf entsprechende Anforderung hin alle hierfür notwendigen Vollmachten und sonstigen Erklärungen zu erteilen und diese bei der Geltendmachung zu unterstützen.

Sofern am Stichtag der Schlussbilanz sonstige, von einer Regelung in den Ziffern 6.2 oder 6.4 ganz oder teilweise nicht erfasste Produktionssoftware, Produktsoftware sowie Unternehmenssoftware innerhalb der bisherigen Daimler AG auch, aber nicht allein vom Geschäftsfeld Cars & Vans genutzt wurden, zu diesem Zweck beschafft bzw. entsprechende Verträge hierzu geschlossen worden sind, insbesondere die in Anlage 6.7 aufgeführten Computerprogramme und vergleichbaren Werke, verpflichtet sich die Daimler AG, der Mercedes-Benz AG mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag deren Nutzung zu ermöglichen, solange und soweit die Daimler AG hierzu berechtigt ist. Sollte hierfür im Einzelfall die Zustimmung Dritter erforderlich sein, wird sich die Daimler AG bemühen, eine selbige mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag zu erhalten. Soweit ein Dritter eine erforderliche Zustimmung nicht erteilt, werden sich die Vertragsparteien über geeignete andere Maßnahmen abstimmen, um der Mercedes-Benz AG die weitere Nutzung der betroffenen Computerprogramme oder vergleichbaren Werke mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag zu ermöglichen.

Die Daimler AG verpflichtet sich ferner, der Mercedes-Benz AG mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag die Nutzung der in Anlage 6.8 aufgeführten Spezialsoftware zu ermöglichen, solange und soweit die Daimler AG hierzu berechtigt ist.

Die Regelungen dieser Ziffer 6 gelten ungeachtet von Ziffer 16 und gehen den Regelungen von Ziffer 16 (einschließlich der dazugehörigen Anlagen) vor.

Datenbanken und Kundenstamm

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Inhalte von technischen Datenbanken, Kundendatenbanken und sonstigen Datenbanken (nachfolgend die „Datenbankinhalte Cars & Vans„). Datenbanken können auch ausschließliche Inhalte für andere Einheiten, Geschäftsfelder oder Funktionsbereiche der Daimler AG beinhalten. Durch geeignete Maßnahmen (z.B. Zugriffs- und Berechtigungskonzepte) wird deshalb sichergestellt, dass die Mercedes-Benz AG, soweit sich aus den nachfolgenden Regelungen nichts Abweichendes ergibt, lediglich Zugriff auf die Datenbankinhalte Cars & Vans erhält, auch wenn sie gemeinsam mit Datenbankinhalten anderer Einheiten, Geschäftsfelder und Funktionsbereiche gespeichert sind.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören insbesondere auch sämtliche Kundenstammdaten, die aus den gemäß Ziffer 16 zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörenden Verträgen und Rechtsbeziehungen resultieren. Für diese Kundenstammdaten gelten die Regelungen der Ziffer 7.1 entsprechend.

Für Datenbankinhalte (einschließlich Kundenstammdaten), die im Zusammenhang mit Verträgen und Rechtsbeziehungen stehen, die gemäß Ziffer 16.7 nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, gelten die nachfolgenden Beschränkungen. Die Mercedes-Benz AG ist unter Beachtung datenschutzrechtlicher und sonstiger rechtlicher Vorgaben berechtigt, auf solche Datenbankinhalte (einschließlich Kundenstammdaten) zuzugreifen und diese zu nutzen, die im Zusammenhang mit Verträgen oder Rechtsbeziehungen stehen, für die nach den Ziffern 16.8 oder 16.10 ein Innenausgleich unter Einbeziehung der Mercedes-Benz AG vereinbart wurde und die zumindest auch dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnen sind. Durch geeignete Maßnahmen (z.B. Zugriffs- und Berechtigungskonzepte) wird dies sichergestellt.

Es bleibt den Vertragsparteien unbenommen, mit Wirkung zum Vollzugszeitpunkt oder zu einem späteren Zeitpunkt zu vereinbaren, dass Zugriffe auf Datenbankinhalte oder Kundenstammdaten einer anderen Vertragspartei für konkrete Zwecke und unter Beachtung datenschutzrechtlicher und sonstiger rechtlicher Erfordernisse eingeräumt werden, soweit diese Zwecke der Übertragung des Geschäftsfelds Cars & Vans auf die Mercedes-Benz AG nicht zuwider laufen.

Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche sonstigen in den Buchungskreisen Cars & Vans abgebildeten oder sonst ausschließlich dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände.

Gegenstände des Sachanlagevermögens

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche in den Buchungskreisen Cars & Vans abgebildeten oder sonst dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens. Hierzu zählen unter anderem die dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden, in Anlage 9.1 unter Angabe der Kontonummern aus dem Buchhaltungssystem NACOS aufgeführten Gegenstände des Sachanlagevermögens.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören darüber hinaus alle dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden geringwertigen Wirtschaftsgüter. Hiervon erfasst sind insbesondere die von den in Anlage 3.2 unter Angabe der jeweiligen Stellenkurzbezeichnung genannten, auf die Mercedes-Benz AG übergehenden Funktionsbereichen regelmäßig genutzten geringwertigen Wirtschaftsgüter.

Beschränkte persönliche Dienstbarkeiten und sonstige grundbuchliche Rechte

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören sämtliche beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen grundbuchlichen Rechte (insbesondere dingliche Vorkaufsrechte und Eigentumsvormerkungen), die zugunsten der Daimler AG oder eines ihrer Rechtsvorgänger im Grundbuch eingetragen sind und die Errichtung, Nutzung oder Erschließung von Gegenständen des auszugliedernden Vermögens Cars & Vans sichern oder Gegenstände des auszugliedernden Vermögens Cars & Vans (insbesondere Miet- und/oder Pachtverträge und sich daraus ergebende Rechte und Ansprüche) sonst betreffen.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören insbesondere die in Anlage 10.2 genannten, auf die darin aufgeführten Grundstücke oder Gebäude bezogenen beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen grundbuchlichen Rechte zugunsten der Daimler AG oder eines ihrer Rechtsvorgänger sowie durch Vormerkung gesicherten Ansprüche auf Eintragung einer beschränkten persönlichen Dienstbarkeit, eines Vorkaufsrechts oder eines sonstigen grundbuchlichen Rechts.

Soweit die von Ziffer 10 erfassten beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen grundbuchlichen Rechte nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister auf die Mercedes-Benz AG übergehen, verpflichtet sich die Daimler AG, diese beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen grundbuchlichen Rechte auf die Mercedes-Benz AG zu übertragen. Die Mercedes-Benz AG verpflichtet sich, die Übertragung anzunehmen. Die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG werden sich im Innenverhältnis so stellen, als wären sämtliche von Ziffer 10 erfassten beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen grundbuchlichen Rechte bereits am Ausgliederungsstichtag auf die Mercedes-Benz AG übergegangen. Insbesondere überlässt die Daimler AG der Mercedes-Benz AG die Ausübung der beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen grundbuchlichen Rechte. Soweit die Daimler AG oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen die beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten oder die sonstigen grundbuchlichen Rechte ebenfalls zur Sicherung, Errichtung, Nutzung oder Erschließung ihrer Vermögensgegenstände benötigt oder einem Dritten zur Ausübung versprochen hat, räumt die Mercedes-Benz AG auf Verlangen der Daimler AG ein entsprechendes Mitnutzungsrecht ein.

Beteiligungen

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören alle von der Daimler AG gehaltenen Anteile und Beteiligungen an den in Anlage 11.1 aufgeführten Kapitalgesellschaften (nachfolgend die „Beteiligungen an Kapitalgesellschaften Cars & Vans„).

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören darüber hinaus alle von der Daimler AG gehaltenen Anteile und Beteiligungen an den in Anlage 11.2 aufgeführten Personengesellschaften (nachfolgend die „Beteiligungen an Personengesellschaften Cars & Vans“ und zusammen mit den Beteiligungen an Kapitalgesellschaften Cars & Vans die „Beteiligungen Cars & Vans„). Soweit Beteiligungen an Personengesellschaften Cars & Vans steuerlich als Mitunternehmerschaften anzusehen sind, gehören Vermögensgegenstände des Sonderbetriebsvermögens der Daimler AG bei der jeweiligen Mitunternehmerschaft, soweit sie funktional wesentliche Betriebsgrundlagen darstellen, zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans.

Soweit nicht in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich abweichend geregelt, schließt die Zuordnung einer Beteiligung zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans sämtliche damit verbundenen Rechte und Pflichten, insbesondere alle Gewinnbezugsrechte und Verlustübernahmeerklärungen, ein. Entsprechendes gilt für mit einer Beteiligung zusammenhängende oder auf diese bezogene Konsortialverträge und sonstige Gesellschaftervereinbarungen sowie, sollte eine Beteiligung nicht gesellschaftsrechtlich, sondern nur wirtschaftlich gehalten werden (z.B. über ein Treuhandverhältnis), für die Rechtsposition, welche die wirtschaftliche Beteiligung vermittelt.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören und demgemäß nicht auf die Mercedes-Benz AG übertragen werden die Anteile und Beteiligungen an den in Anlage 11.4 genannten Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften (einschließlich ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften und Beteiligungen).

Forderungen

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche in den Buchungskreisen Cars & Vans abgebildeten oder sonst dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Forderungen. Hierzu zählen unter anderem die dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden, in Anlage 12.1 unter Angabe der Kontonummern aus dem Buchhaltungssystem NACOS aufgeführten Forderungen. Die für eine zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörende Forderung bestellten Sicherheiten gehören ebenfalls zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören und demgemäß nicht auf die Mercedes-Benz AG übertragen werden

Vorräte und sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens sowie aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche in den Buchungskreisen Cars & Vans abgebildeten oder sonst dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens. Hierzu zählen unter anderem die dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden, in Anlage 13 unter Angabe der Kontonummern aus dem Buchhaltungssystem NACOS aufgeführten Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens sowie die gebuchten aktiven Rechnungsabgrenzungsposten.

Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche in den Buchungskreisen Cars & Vans abgebildeten oder sonst dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger Verbindlichkeiten der Daimler AG, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, unabhängig davon, ob diese Verbindlichkeiten bilanzierungsfähig sind oder nicht. Hierzu zählen unter anderem die dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden, in Anlage 14.1a unter Angabe der Kontonummern aus dem Buchhaltungssystem NACOS aufgeführten Verbindlichkeiten und gebuchten passiven Rechnungsabgrenzungsposten sowie die dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden, in Anlage 14.1b unter Angabe der für die betreffenden Rückstellungen geltenden Kontonummern aus dem Buchhaltungssystem NACOS aufgeführten ungewissen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie darüber hinaus weiteren Risiken und Lasten.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören und demgemäß nicht auf die Mercedes-Benz AG übertragen werden

Soweit und solange eine Übertragung von zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörenden Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob für sie Rückstellungen gebildet wurden oder nicht) im Wege der Ausgliederung nicht zulässig oder nicht möglich ist, tritt die Mercedes-Benz AG als Gesamtschuldnerin allen Verpflichtungen der Daimler AG aus der betreffenden (ungewissen) Verbindlichkeit bei und stellt die Daimler AG von dieser (ungewissen) Verbindlichkeit umfassend im Innenverhältnis frei, sodass die Bilanzierung dieser (ungewissen) Verbindlichkeit ausschließlich bei der Mercedes-Benz AG erfolgt („befreiender Schuldbeitritt“).

Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und Langzeitkonten, Insolvenzsicherung

Unbeschadet der in den Ziffern 52 ff. beschriebenen Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer gehören zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans alle bei der Daimler AG bestehenden Pensionsverpflichtungen (aus Pensionsverbindlichkeiten und Anwartschaften) gegenüber den übergehenden Arbeitnehmern Cars & Vans (wie in Ziffer 20.1 definiert), einschließlich solcher gegenüber aus den Pensionsverpflichtungen berechtigten Hinterbliebenen und ausgleichsberechtigten Personen und einschließlich solcher aus Entgeltumwandlung (Zukunftskapital und Zukunftskapital LFK) (nachfolgend die „übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans„) sowie damit in Zusammenhang stehende Rechte.

Für einen Teil dieser übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans hat die Daimler AG auf Grundlage des Treuhandvertrags zwischen der Daimler AG und dem Daimler Pension Trust e.V. (nachfolgend der „DPT„) vom 23. Dezember 1999 in der Fassung vom 20. Dezember 2013, einschließlich der danach durch die Einbeziehungserklärungen vom 26. Juni 2018 (Schuldbeitritt Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG), vom 16. November 2018 (DUK Versorgungsverpflichtungen) und vom 7. Dezember 2018 (Ansprüche nach § 1 Abs. 1 Satz 3 BetrAVG) erfolgten Änderungen (nachfolgend der „Treuhandvertrag ‚alte bAV‘“ – Anlage 15.1a), eine Sicherung eingerichtet, die in dem vom DPT gehaltenen Treuhandvermögen i.S.v. § 2 Treuhandvertrag ‚alte bAV‘ (nachfolgend das „Treuhandvermögen ‚alte bAV‘„) besteht und die der DPT als Sicherungstreuhänder für die gesicherten Versorgungsberechtigten hält.

Für einen anderen Teil dieser übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans hat die Daimler AG auf Grundlage des Treuhandvertrags zwischen der Daimler AG und dem DPT vom 13. Dezember 2012, einschließlich der danach durch Einbeziehungserklärung vom 19. Dezember 2013 erfolgten Änderungen (nachfolgend der „Treuhandvertrag ’neue bAV‘“ – Anlage 15.1b), eine Sicherung eingerichtet, die in dem vom DPT gehaltenen Treuhandvermögen i.S.v. § 2 Treuhandvertrag ’neue bAV‘ (nachfolgend das „Treuhandvermögen ’neue bAV‘„) besteht und die der DPT als Sicherungstreuhänder für die gesicherten Versorgungsberechtigten hält.

Für einen weiteren Teil dieser übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans hat die Daimler AG auf Grundlage des Treuhandvertrags zwischen der Daimler AG und der Allianz Treuhand GmbH (nachfolgend die „ATG„) vom 11. Dezember 2012 in der Fassung vom 19. Dezember 2013 (nachfolgend der „Treuhandvertrag ‚Zukunftskapital‘“ – Anlage 15.1c) eine Sicherung eingerichtet, die in dem von der ATG gehaltenen Treuhandvermögen i.S.v. § 2 Treuhandvertrag ‚Zukunftskapital‘ (nachfolgend das „Treuhandvermögen ‚Zukunftskapital‘„) besteht und die die ATG als Sicherungstreuhänder für die gesicherten Versorgungsberechtigten hält.

Die Daimler AG wird die durch den Treuhandvertrag ‚alte bAV‘, durch den Treuhandvertrag ’neue bAV‘ und durch den Treuhandvertrag ‚Zukunftskapital‘ eingerichtete Sicherung für die durch diese Treuhandverträge abgesicherten übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans (nachfolgend jeweils die „zu übertragende Sicherung Cars & Vans„) nach Maßgabe der Ziffern 15.1 bis 15.6 auf die Mercedes-Benz AG übertragen.

Zur Übertragung der Sicherung für die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans, die durch den Treuhandvertrag ‚alte bAV‘ gesichert werden, werden die Daimler AG, die Mercedes-Benz AG und der DPT unter Einschluss der Daimler Truck AG eine Vereinbarung (nachfolgend die „Teilvertragsübernahmevereinbarung ‚alte bAV‘„) schließen, aufgrund derer die Mercedes-Benz AG, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Ausgliederung, die Rechte und Pflichten der Daimler AG aus dem Treuhandvertrag ‚alte bAV‘ schuldbefreiend übernimmt, soweit sich diese Rechte und Pflichten auf die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans beziehen (die aus der Teilvertragsübernahmevereinbarung ‚alte bAV‘ insoweit hervorgehende Vereinbarung zwischen der Mercedes-Benz AG und dem DPT nachfolgend auch der „Treuhandvertrag Mercedes-Benz AG ‚alte bAV‘„).

Zur Übertragung der Sicherung für die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans, die durch den Treuhandvertrag ’neue bAV‘ gesichert werden, werden die Daimler AG, die Mercedes-Benz AG und der DPT ferner unter Einschluss der Daimler Truck AG eine weitere Vereinbarung (nachfolgend die „Teilvertragsübernahmevereinbarung ’neue bAV‘„) schließen, aufgrund derer die Mercedes-Benz AG, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Ausgliederung, die Rechte und Pflichten der Daimler AG aus dem Treuhandvertrag ’neue bAV‘ übernimmt, soweit sich diese Rechte und Pflichten auf die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans beziehen (die aus der Teilvertragsübernahmevereinbarung ’neue bAV‘ insoweit hervorgehende Vereinbarung zwischen der Mercedes-Benz AG und dem DPT nachfolgend auch der „Treuhandvertrag Mercedes-Benz AG ’neue bAV‘„).

Zur Übertragung der durch den Treuhandvertrag ‚Zukunftskapital‘ eingerichteten Sicherung für die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans, die durch den Treuhandvertrag ‚Zukunftskapital‘ gesichert werden, wird die Mercedes-Benz AG mit der ATG im Einklang mit dem Treuhandvertrag ‚Zukunftskapital‘ und zur Einrichtung einer gleichwertigen Sicherung im Sinne des Treuhandvertrags ‚Zukunftskapital‘ bis zum Vollzugszeitpunkt einen neuen Treuhandvertrag abschließen (nachfolgend der „Treuhandvertrag Mercedes-Benz AG ‚Zukunftskapital‘„) und die ATG schriftlich anweisen, im Einklang mit § 12 (1) des Treuhandvertrags ‚Zukunftskapital‘ zum Vollzugszeitpunkt denjenigen Anteil des Treuhandvermögens ‚Zukunftskapital‘, der die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans sichert, dem Treuhandvertrag Mercedes-Benz AG ‚Zukunftskapital‘ zuzuweisen. Die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG sind sich einig, dass sie sich dabei so stellen, als sei die Sicherung mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Derjenige Teil des Treuhandvermögens ‚Zukunftskapital‘, der die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans sichert, ist mit dem Stand zum Ausgliederungsstichtag in Anlage 15.4 aufgeführt. In Anlage 15.4 können etwa nach § 613a Abs. 6 BGB wirksam widersprechende Arbeitnehmer nicht berücksichtigt werden. Die Aufstellung in Anlage 15.4 wird bis zum Vollzugszeitpunkt fortgeschrieben und enthält dann, soweit möglich und über die Anforderungen an eine gleichwertige Sicherung hinausgehend, die dem Treuhandvermögen unter dem Treuhandvertrag Mercedes-Benz AG ‚Zukunftskapital‘ zum Vollzugszeitpunkt zuzuordnenden und nach dem Treuhandvertrag ‚Zukunftskapital‘ für die Sicherung der übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans benötigten Vermögensgegenstände des Treuhandvermögens ‚Zukunftskapital‘.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören auch alle bei der Daimler AG bestehenden Pensionsverpflichtungen (aus Pensionsverbindlichkeiten und Anwartschaften) gegenüber den Arbeitnehmern Cars & Vans und neuen Arbeitnehmern Cars & Vans (wie in Ziffer 20.1 definiert), deren Arbeitsverhältnisse in der Zeit vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt geendet haben bzw. enden und die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens dem Geschäftsfeld Cars & Vans zugeordnet waren (ausgeschiedene Arbeitnehmer Cars & Vans im Sinne von Ziffer 20.2), einschließlich solcher gegenüber aus den Pensionsverpflichtungen berechtigten Hinterbliebenen und ausgleichsberechtigten Personen und einschließlich solcher aus Entgeltumwandlung (Zukunftskapital und Zukunftskapital LFK) (ebenfalls „übergehende Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans„) sowie damit in Zusammenhang stehende Rechte. Für die Übertragung der hierfür bestehenden Sicherung, die auf Grundlage des Treuhandvertrags ‚alte bAV‘, des Treuhandvertrags ’neue bAV‘ und des Treuhandvertrags ‚Zukunftskapital‘ für diese übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans eingerichtet worden ist, auf die Mercedes-Benz AG gelten die vorstehenden Ziffern 15.2 bis 15.4.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören darüber hinaus alle bei der Daimler AG bestehenden Pensionsverpflichtungen gegenüber bereits vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Betriebsrentnern und vor dem Ausgliederungsstichtag unverfallbar ausgeschiedenen Versorgungsanwärtern (einschließlich solcher gegenüber aus den Pensionsverpflichtungen berechtigten Hinterbliebenen und ausgleichsberechtigten Personen, einschließlich solcher aus Entgeltumwandlung (Zukunftskapital und Zukunftskapital LFK) und einschließlich solcher aus latenten Ansprüchen, bspw. aus § 1 Abs. 1 Satz 3 BetrAVG), die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens dem Geschäftsfeld Cars & Vans zugeordnet waren (ebenfalls „übergehende Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans„), sowie damit in Zusammenhang stehende Rechte, und zwar im Hinblick auf die bereits vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Betriebsrentner in folgenden Fällen:

Diese Betriebsrentner, unverfallbar ausgeschiedenen Versorgungsanwärter und sonstigen Berechtigten sind in den Anlagen 15.6a und 15.6b unter Bezugnahme auf die Rentennummern oder sonstige Identifikationsnummern aufgeführt; die Listen werden bis zum Vollzugszeitpunkt aktualisiert. Für die Übertragung der für diese übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans bestehenden Sicherung, die auf Grundlage des Treuhandvertrags ‚alte bAV‘, des Treuhandvertrags ’neue bAV‘ und des Treuhandvertrags ‚Zukunftskapital‘ für diese übergehenden Versorgungsverpflichtungen Cars & Vans eingerichtet worden ist, auf die Mercedes-Benz AG gelten die vorstehenden Ziffern 15.2 bis 15.4.

Soweit die Daimler AG von der Daimler Pensionsfonds AG im Hinblick auf Versorgungsverpflichtungen, die durchzuführen die Daimler Pensionsfonds AG sich gemäß Ziffer 2.1 des Pensionsfondsvertrags verpflichtet hat, in Anspruch genommen wird, ist die Mercedes-Benz AG verpflichtet, die Daimler AG von einem solchen Anspruch insoweit freizustellen, als der Anspruch sich auf vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedene Betriebsrentner (einschließlich der aus den Pensionsverpflichtungen berechtigten Hinterbliebenen und ausgleichsberechtigten Personen) bezieht, die im Zeitpunkt der Übertragung ihrer Versorgungsverpflichtungen auf die Daimler Pensionsfonds AG i.S.v. Ziffer 15.6(b) dem Geschäftsfeld Cars & Vans zugeordnet waren. Dieser Anspruch gilt insoweit als erfüllt, als zur Erfüllung der Nachschussverpflichtung Beträge aus dem Treuhandvermögen, welches unter dem Treuhandvertrag Mercedes-Benz AG ‚alte bAV‘ verwaltet wird, gemäß dem folgenden Absatz zur Verfügung gestellt werden.

Soweit die Daimler AG von der Daimler Pensionsfonds AG wegen der Übernahme der Durchführung von Leistungszusagen gemäß dem Pensionsfondsvertrag in Anspruch genommen wird und die Daimler AG insoweit einen Freistellungsanspruch gegen die Mercedes-Benz AG nach dem vorstehenden Absatz hat, kann die Daimler AG von der Mercedes-Benz AG verlangen, dass diese vom DPT verlangt, den zur Erfüllung der Nachschussverpflichtung erforderlichen Betrag aus dem Treuhandvermögen, welches unter dem Treuhandvertrag Mercedes-Benz AG ‚alte bAV‘ verwaltet wird, in der Höhe zur Verfügung zu stellen, die sich aus dem Verhältnis der von der Daimler Pensionsfonds AG übernommenen Leistungszusagen gegenüber Betriebsrentnern des Geschäftsfelds Cars & Vans zu den insgesamt von der Daimler Pensionsfonds AG übernommenen Leistungszusagen zum Stichtag der Schlussbilanz ergibt. Die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG verpflichten sich, dies in der Teilvertragsübernahmevereinbarung ‚alte bAV‘ zu vereinbaren; kommt diese Vereinbarung deshalb nicht zustande, weil der DPT ihr nicht zustimmt, ist die Mercedes-Benz AG verpflichtet, die Daimler AG so zu stellen, als sei die Vereinbarung zustande gekommen.

Sofern eine Überdeckung der Daimler Pensionsfonds AG entsteht, die eine (Rück-) Übertragung von Vermögensgegenständen seitens der Daimler Pensionsfonds AG i.S.v. § 3b (1) Treuhandvertrag ‚alte bAV‘ erlaubt, ist die Daimler AG verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die Daimler Pensionsfonds AG die freizugebenden Vermögensgegenstände in Höhe des Anteils, den die Mercedes-Benz AG im Verhältnis zu allen von der Mercedes-Benz AG, der Daimler Truck AG und der Daimler AG als Nachschuss an die Daimler Pensionsfonds AG gezahlten Beträgen an die Daimler Pensionsfonds AG gezahlt hat, für Rechnung der Mercedes-Benz AG unmittelbar auf den DPT zur Ausfinanzierung und Sicherung der nach dem Treuhandvertrag Mercedes-Benz AG ‚alte bAV‘ gesicherten Versorgungsansprüche zu übertragen; § 3b (1) Treuhandvertrag ‚alte bAV‘ ist sinngemäß anzuwenden.

Sofern eine Überdeckung der Daimler Pensionsfonds AG entsteht, die eine (Rück-) Übertragung von Vermögensgegenständen seitens der Daimler Pensionsfonds AG an die Daimler AG erlaubt, welche über die im vorstehenden Absatz genannte Rückübertragungspflicht hinausgeht, ist die Daimler AG verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die Daimler Pensionsfonds AG einen Teil der freizugebenden Vermögensgegenstände für Rechnung der Mercedes-Benz AG unmittelbar auf den DPT zur Ausfinanzierung und Sicherung der nach dem Treuhandvertrag Mercedes-Benz AG ‚alte bAV‘ gesicherten Versorgungsansprüche überträgt; dieser Teil wird ermittelt, indem der Verpflichtungswert der auf die Daimler Pensionsfonds AG übertragenen Versorgungsverpflichtungen, die dem Geschäftsfeld Cars & Vans zugeordnet waren, ins Verhältnis zu dem Verpflichtungswert aller auf die Daimler Pensionsfonds AG übertragenen Versorgungsverpflichtungen zum Stichtag der Schlussbilanz gesetzt wird.

Unbeschadet der in den Ziffern 52 ff. beschriebenen Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer gehören zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans zudem alle bei der Daimler AG bestehenden Verpflichtungen aus Altersteilzeit- und Langzeitkonten gegenüber den übergehenden Arbeitnehmern Cars & Vans (wie in Ziffer 20.1 definiert) sowie damit in Zusammenhang stehende Rechte. Die Daimler AG erfüllt ihre gesetzlichen Pflichten zur Insolvenzsicherung nach § 8a AltTZG und § 7e SGB IV durch Sicherungsübereignung von Fuhrpark- und Vorführfahrzeugen auf den DPT auf der Grundlage eines Treuhandvertrags zwischen der Daimler AG und dem DPT vom 1. Juli 2004 in der bei Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags geltenden Fassung vom 15. November 2011 (nachfolgend in der jeweils geltenden Fassung und einschließlich etwaiger Änderungen, die die Daimler AG und der DPT bis zum Vollzugszeitpunkt vereinbaren werden, der „Zeitkonten-CTA-Treuhandvertrag„). Durch den Zeitkonten-CTA-Treuhandvertrag werden außerdem Verpflichtungen der EvoBus GmbH, der Mercedes-Benz Ludwigsfelde GmbH und der Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG gegenüber deren Arbeitnehmern aus Altersteilzeitkonten und Langzeitkonten insolvenzgeschützt; in diesem Zusammenhang hat die Daimler AG am 1. Juli 2004 mit der EvoBus GmbH und der Mercedes-Benz Ludwigsfelde GmbH und am 26. Juni 2018 mit der Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG jeweils einen Geschäftsbesorgungsvertrag sowie am 10. Dezember 2018 eine Nachtragsvereinbarung zu den Geschäftsbesorgungsverträgen vom 1. Juli 2004 mit der EvoBus GmbH und der Mercedes-Benz Ludwigsfelde GmbH abgeschlossen (nachfolgend zusammen mit der dazu abgeschlossenen Nachtragsvereinbarung die „Zeitkonten-Geschäftsbesorgungsverträge„). Der Zeitkonten-CTA-Treuhandvertrag und die Zeitkonten-Geschäftsbesorgungsverträge gehören zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans.

Die Mercedes-Benz AG und die Daimler AG werden einen weiteren Geschäftsbesorgungsvertrag abschließen, der ab dem Wirksamwerden der Ausgliederung die Verpflichtungen der Mercedes-Benz AG als neuer Treugeber im Hinblick auf die Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern der Daimler AG aus Altersteilzeitkonten und Langzeitkonten regeln wird. Außerdem werden die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG rechtzeitig vor dem 1. Januar 2022 einen weiteren Geschäftsbesorgungsvertrag abschließen, der ab dem 1. Januar 2022 die Verpflichtungen der Mercedes-Benz AG als neuer Treugeber im Hinblick auf die Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern der Daimler Truck AG aus Altersteilzeitkonten und Langzeitkonten regeln wird. Für den Zeitraum ab dem Vollzugszeitpunkt bis zum 31. Dezember 2021 vereinbaren die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG hiermit Folgendes: Die Daimler Truck AG beauftragt die Mercedes-Benz AG hiermit, bis zum 31. Dezember 2021 die Ansprüche der Mitarbeiter der Daimler Truck AG gemäß § 8a AltTZG, einschließlich des darauf entfallenden Arbeitgeberanteils am Gesamtsozialversicherungsbeitrag, und die Ansprüche der Mitarbeiter der Daimler Truck AG aus Arbeitszeitkonten, einschließlich des darauf entfallenden Arbeitgeberanteils am Gesamtsozialversicherungsbeitrag, auf der Grundlage des Zeitkonten-CTA-Treuhandvertrags gegen das Risiko der Zahlungsunfähigkeit der Daimler Truck AG abzusichern. Die Mercedes-Benz AG nimmt den Auftrag an. Für die Durchführung dieses Auftrags erhält die Mercedes-Benz AG eine Vergütung. Sie beläuft sich auf 0,3 % des Sicherungsvolumens mit Stichtag 30. Juni und 0,3 % des Sicherungsvolumens mit Stichtag 31. Dezember und wird am 25. des der Rechnungsstellung folgenden Monats zur Zahlung fällig. Für das Jahr 2019 beträgt die anteilige Vergütung für den Zeitraum ab dem Vollzugszeitpunkt bis zum 31. Dezember 2019 einmalig 0,3 % des Sicherungsvolumens mit Stichtag 31. Dezember 2019. Die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG sind berechtigt, die vereinbarte Vergütung von 0,3 % des Sicherungsvolumens einvernehmlich zu ändern, soweit sie eine solche Anpassung zur Vereinbarung einer marktüblichen Vergütung für erforderlich oder zweckdienlich halten. Die zur Berechnung des abzusichernden Wertguthabens notwendigen Informationen wird die Daimler Truck AG auf Anforderung der Mercedes-Benz AG zur Verfügung stellen. Die Daimler Truck AG und die Mercedes-Benz AG können diesen bis zum 31. Dezember 2021 befristeten Auftrag vor dem 31. Dezember 2021 jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende kündigen. Das Recht zur Vertragskündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Mit Ende des Auftrags enden die Rechte und Pflichten der Vertragspartner aus diesem Auftrag.

Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Verträge, Vertragsangebote und sonstigen Schuld- und Rechtsverhältnisse, einschließlich der jeweils dazugehörigen Rechte und Pflichten. Hiervon erfasst sind auch Rechtsverhältnisse, die bedingt, befristet, noch nicht vollständig wirksam geworden oder bereits erfüllt sind, sowie solche, die ein zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörendes Rechtsverhältnis ergänzen, ändern, verlängern, beenden oder ersetzen. Ebenso erfasst sind sämtliche Nebenabreden, die im Vorfeld oder im Zusammenhang mit dem betreffenden Vertragsabschluss getroffen wurden oder werden, oder Abreden jedweder Art, die im Zuge der Ausführung der betreffenden Verträge getroffen wurden oder werden. Soweit Verträge, die neben dem Geschäftsfeld Cars & Vans auch das Geschäftsfeld Trucks & Buses betreffen, nicht bereits anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag dem auszugliedernden Vermögen Cars & Vans oder dem auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses zugeordnet oder nach Ziffer 16.7 ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind, gehören sie dann zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans, wenn sie nach dem Schwerpunkt der Nutzung dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnen sind. Für die Übertragung der Arbeitsverhältnisse und arbeitnehmerbezogenen Vermögensgegenstände gilt Ziffer 20.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören unter anderem die dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden

Hiervon erfasst sind insbesondere die in der zentralen Vertragsdatenbank der Daimler AG, dem Daimler Contract Repository (nachfolgend das „DCR„), dem Geschäftsfeld Cars & Vans zugeordneten und in Anlage 16.2 mit der ihnen im DCR zugewiesenen Vertragsnummer aufgeführten Verträge. Soweit in Anlage 16.2 Verträge aufgeführt sind, die nicht ausschließlich das Geschäftsfeld Cars & Vans betreffen, gelten die Regelungen der Ziffer 16.8(a) entsprechend.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören insbesondere auch die in Anlage 16.3 mit der ihnen im DCR zugewiesenen Vertragsnummer aufgeführten Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse, die neben anderen Geschäftsfeldern jedenfalls auch das Geschäftsfeld Cars & Vans betreffen.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören zudem die ausschließlich oder nach dem Schwerpunkt der Nutzung dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse der nachfolgenden Kategorien:

Soweit die Verträge oder sonstigen Rechtsverhältnisse dieser Kategorien nicht ausschließlich das Geschäftsfeld Cars & Vans betreffen und diesem nach dem Schwerpunkt der Nutzung zuzuordnen sind, gelten die Regelungen der Ziffer 16.8(a) entsprechend.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören weiterhin die folgenden, dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse, die von der Konzernfunktion Treasury verwaltet werden (nachfolgend die „Treasury-Verträge Cars & Vans„):

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden, in Anlage 16.5a nach den genannten Kategorien geordnet aufgeführten Treasury-Verträge Cars & Vans. Überdies gehören auch alle Rechte und Pflichten aus den Bank- und Kontoverträgen hinsichtlich der in Anlage 16.5b aufgeführten Konten (die „Industriekonten Cars & Vans„) zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören überdies alle Rechtspositionen aus dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Beschaffungen, die dem öffentlichen Vergaberecht unterliegen.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören und demgemäß nicht auf die Mercedes-Benz AG übertragen werden

Im Hinblick auf die folgenden, nicht ausschließlich dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse treffen die Vertragsparteien die weiteren nachfolgenden Regelungen:

Hinsichtlich der nach Ziffer 16.7(b) nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörenden Ansprüche und weiteren Rechte werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, als seien diese, soweit sie dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnen sind, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag auf die Mercedes-Benz AG übertragen worden, und wird die Daimler AG für die Mercedes-Benz AG tätig. Demgemäß stehen alle im Zusammenhang mit diesen dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Ansprüchen und weiteren Rechten erzielten Erlöse allein der Mercedes-Benz AG zu und wird die Daimler AG diese Ansprüche und weiteren Rechte im Verhältnis zu Dritten im eigenen Namen, jedoch ausschließlich für die Mercedes-Benz AG halten, verwalten und verwerten. Die Mercedes-Benz AG ist berechtigt, diese Abrede jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich zu kündigen. Das Weisungsrecht der Daimler AG aus dem zwischen der Daimler AG und der Mercedes-Benz AG bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bleibt unberührt.

Im Hinblick auf die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf die Mercedes-Benz AG übergehenden bzw. nicht übergehenden Miet- und Pachtverträge gelten die nachfolgenden Regelungen:

Hinsichtlich Derivaten, die nach Ziffer 3.6(a)(vii) nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, sind sich die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG einig, dass die in Anlage 16.11 aufgeführten Derivate und die jeweiligen Rechte und Pflichten wirtschaftlich, jedoch nicht rechtlich, nach dem in Anlage 16.11 festgelegten Verteilungsschlüssel auf die Mercedes-Benz AG übergehen sollen. Die Mercedes-Benz AG und die Daimler AG werden sich im Innenverhältnis so stellen, als wären sämtliche Rechte und Pflichten aus den in Anlage 16.11 aufgeführten Derivaten zum beizulegenden Zeitwert am Ausgliederungsstichtag, was nach dem Willen der Vertragsparteien den Anschaffungskosten entspricht, entsprechend dem festgelegten Verteilungsschlüssel mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag auf die Mercedes-Benz AG übergegangen. Hinsichtlich der Rechte und Pflichten aus Bankgarantien, die nach Ziffer 3.6(a)(iv) nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, sich jedoch auf Verträge bzw. Verpflichtungen der Daimler AG beziehen, die auf die Mercedes-Benz AG übertragen werden, sind sich die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG einig, dass die jeweiligen Rechte und Pflichten, soweit sie das Geschäftsfeld Cars & Vans betreffen, im Zusammenhang mit diesen Bankgarantien wirtschaftlich, jedoch nicht rechtlich, auf die Mercedes-Benz AG übergehen sollen. Die Mercedes-Benz AG und die Daimler AG werden sich auch diesbezüglich im Innenverhältnis so stellen, als wären sämtliche Rechte und Pflichten der Daimler AG im Zusammenhang mit den vorstehend genannten Bankgarantien mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag auf die Mercedes-Benz AG übergegangen. Ziffer 42.1 findet entsprechende Anwendung.

Soweit Forderungen und (gewisse sowie ungewisse) Verbindlichkeiten aus Verträgen und sonstigen Rechtsverhältnissen in den Buchungskreisen Cars & Vans abgebildet sind, geht die so getroffene Zuordnung dieser Forderungen und (gewissen sowie ungewissen) Verbindlichkeiten zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans der Zuordnung der zugrunde liegenden Vertrags- oder sonstigen Rechtsverhältnisse im Falle einer Abweichung in der folgenden Weise vor:

Soweit eine Forderung gemäß Ziffer 12.1 zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehört, das zugrundeliegende Vertragsverhältnis dagegen nicht übertragen wird, und soweit umgekehrt eine Forderung nicht übertragen wird, das zugrundeliegende Vertragsverhältnis aber gemäß Ziffern 16.1 bis 16.6 zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehört, wird die Vertragspartei, der das Vertragsverhältnis zugewiesen ist, dieses nicht in einer Weise ändern oder Rechte daraus in einer Weise ausüben, die die der anderen Vertragspartei zugewiesene Forderung beeinträchtigt.

Öffentlich-rechtliche Berechtigungen

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, alle dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Rechte und Pflichten der Daimler AG aus öffentlich-rechtlichen Berechtigungen, insbesondere aus Genehmigungen, Erlaubnissen, Bewilligungen, Zulassungen, Befreiungen, Zertifikaten, Konzessionen, Zuteilungen, Anzeigen und ähnlichen Berechtigungen sowie öffentlich-rechtlichen Verträgen sowie aus sonstigen öffentlich-rechtlichen Anordnungen, Verfügungen, Entscheidungen, Bestätigungen und anderen hoheitlichen Maßnahmen gleich welcher Art. Hiervon erfasst sind auch öffentlich-rechtliche Berechtigungen, die bedingt, befristet oder noch nicht vollständig wirksam geworden sind, sowie solche, die eine zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörende Berechtigung ergänzen, ändern, verlängern, beenden oder ersetzen.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören unter anderem alle dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Rechte und Pflichten der Daimler AG aus

Hiervon erfasst sind insbesondere die im DCR dem Geschäftsfeld Cars & Vans zugeordneten und in Anlage 17.2 unter Angabe der ihnen im DCR zugewiesenen DCR ID aufgeführten öffentlich-rechtlichen Berechtigungen. Soweit in Anlage 17.2 öffentlich-rechtliche Berechtigungen aufgeführt sind, die nicht ausschließlich das Geschäftsfeld Cars & Vans betreffen, gelten die Regelungen der Ziffer 17.5 entsprechend.

Soweit öffentlich-rechtliche Berechtigungen im Sinne von Ziffer 17.1, die nicht bereits anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag dem auszugliedernden Vermögen Cars & Vans oder dem auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses zugeordnet oder nach Ziffer 17.7 ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind, neben dem Geschäftsfeld Cars & Vans auch das Geschäftsfeld Trucks & Buses oder bei der Daimler AG verbleibende Geschäftsaktivitäten betreffen, gehören sie dann zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans, wenn sie schwerpunktmäßig dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnen sind. Soweit die öffentlich-rechtlichen Berechtigungen dem Geschäftsfeld Cars & Vans nicht schwerpunktmäßig dienen, gehören sie nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans und werden demgemäß nicht auf die Mercedes-Benz AG übertragen.

Hinsichtlich der zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörenden öffentlich-rechtlichen Berechtigungen werden sich die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung der Übertragung dieser Berechtigungen und zur Übernahme aller hiermit verbundenen Pflichten abstimmen und ein für beide Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Hinsichtlich der nach Ziffer 17.3 Satz 1 zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörenden öffentlich-rechtlichen Berechtigungen werden die Rechte und Pflichten aus den übertragenen öffentlich-rechtlichen Berechtigungen im Außenverhältnis von der Mercedes-Benz AG wahrgenommen. Die Mercedes-Benz AG wird die Daimler AG bzw. die Daimler Truck AG im Innenverhältnis so stellen, dass die Rechte und Pflichten aus diesen öffentlich-rechtlichen Berechtigungen der Daimler AG bzw. der Daimler Truck AG anteilig, d.h. in dem Umfang zufallen, der auf die bei der Daimler AG verbleibenden Geschäftsaktivitäten bzw. das Geschäftsfeld Trucks & Buses entfällt. Hinsichtlich dieser öffentlich-rechtlichen Berechtigungen werden sich die Vertragsparteien über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung des Innenausgleichs abstimmen und ein für alle Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Im Hinblick auf öffentlich-rechtliche Berechtigungen im Sinne von Ziffer 17.3 Satz 2, die neben dem Geschäftsfeld Cars & Vans schwerpunktmäßig bei der Daimler AG verbleibende Geschäftsaktivitäten betreffen, werden die Rechte und Pflichten aus den bei der Daimler AG verbleibenden Berechtigungen im Außenverhältnis weiterhin von der Daimler AG wahrgenommen. Die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG werden sich im Innenverhältnis so stellen, als wären die öffentlich-rechtlichen Berechtigungen in dem zum Betrieb der Mercedes-Benz AG erforderlichen Umfang übertragen worden. Im Innenverhältnis fallen die Rechte und Pflichten aus diesen Berechtigungen der Mercedes-Benz AG anteilig, d.h. in dem Umfang zu, der auf das Geschäftsfeld Cars & Vans entfällt. Hinsichtlich dieser öffentlich-rechtlichen Berechtigungen werden sich die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung des Innenausgleichs abstimmen und ein für alle Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren. Die vorstehenden Sätze dieser Ziffer 17.6 finden keine Anwendung, sofern das Innehaben der Berechtigungen für die operative Funktionsfähigkeit und rechtliche Zulässigkeit des wirtschaftlichen Betriebs der Mercedes-Benz AG erforderlich ist und deshalb die Mercedes-Benz AG die Berechtigungen selbst erwerben wird bzw. erworben hat.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören und demgemäß nicht auf die Mercedes-Benz AG übertragen werden dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnende unternehmens- bzw. personen- oder tätigkeitsbezogene öffentlich-rechtliche Berechtigungen sowie Berechtigungen, deren Übergang gesetzlich ausgeschlossen ist, insbesondere die in Anlage 17.7 unter Angabe der ihnen im DCR zugewiesenen DCR ID aufgeführten Berechtigungen. Hierzu zählen alle Rechte und Pflichten der Daimler AG aus

Soweit für die operative Funktionsfähigkeit und rechtliche Zulässigkeit des wirtschaftlichen Betriebs erforderliche öffentlich-rechtliche Berechtigungen im Sinne von Ziffer 17.1 nicht übertragbar sind oder der Übergang der Berechtigungen gesetzlich ausgeschlossen ist und die Berechtigungen deshalb nach Ziffer 17.7 nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans zählen, wird die Daimler AG die Mercedes-Benz AG unterstützen, diese Berechtigungen selbst zu erwerben. Entsprechendes gilt, soweit solche öffentlich-rechtlichen Berechtigungen dem Geschäftsfeld Cars & Vans nicht schwerpunktmäßig dienen und nach Ziffer 17.3 Satz 2 nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans zählen.

Zuwendungen

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, alle dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Forderungen, Rechte und Pflichten der Daimler AG aus Subventionen, Beihilfen, Förderungen, Finanzhilfen, Zulagen, Zuschüssen und anderen hoheitlichen Zuwendungen. Hiervon erfasst sind auch Zuwendungen, die bedingt, befristet oder noch nicht vollständig wirksam geworden sind, sowie solche, die eine zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörende Zuwendung ergänzen, ändern, verlängern, beenden oder ersetzen.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören unter anderem alle dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Forderungen, Rechte und Pflichten der Daimler AG aus

Hiervon erfasst sind insbesondere die im DCR dem Geschäftsfeld Cars & Vans zugeordneten und in Anlage 18.2 unter Angabe der ihnen im DCR zugewiesenen DCR ID aufgeführten Zuwendungen. Soweit in Anlage 18.2 Zuwendungen aufgeführt sind, die nicht ausschließlich das Geschäftsfeld Cars & Vans betreffen, gelten die Regelungen der Ziffer 18.5 entsprechend.

Soweit Zuwendungen im Sinne von Ziffer 18.1, die nicht bereits anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag dem auszugliedernden Vermögen Cars & Vans oder dem auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses zugeordnet oder nach Ziffer 18.7 ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind, neben dem Geschäftsfeld Cars & Vans auch das Geschäftsfeld Trucks & Buses oder bei der Daimler AG verbleibende Geschäftsaktivitäten betreffen, gehören sie dann zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans, wenn sie schwerpunktmäßig dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnen sind. Soweit die Zuwendungen dem Geschäftsfeld Cars & Vans nicht schwerpunktmäßig dienen, gehören sie nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans und werden demgemäß nicht auf die Mercedes-Benz AG übertragen.

Hinsichtlich der zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörenden Zuwendungen werden sich die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung der Übertragung dieser Zuwendungen und zur Übernahme aller hiermit verbundenen Pflichten abstimmen und ein für beide Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Hinsichtlich der nach Ziffer 18.3 Satz 1 zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörenden Zuwendungen werden die Rechte und Pflichten aus den übertragenen Zuwendungen im Außenverhältnis von der Mercedes-Benz AG wahrgenommen. Die Mercedes-Benz AG wird die Daimler AG bzw. die Daimler Truck AG im Innenverhältnis so stellen, dass die Forderungen, Rechte und Pflichten aus diesen Zuwendungen der Daimler AG bzw. der Daimler Truck AG anteilig, d.h. in dem Umfang zufallen, der auf die bei der Daimler AG verbleibenden Geschäftsaktivitäten bzw. das Geschäftsfeld Trucks & Buses entfällt. Hinsichtlich dieser Zuwendungen werden sich die Vertragsparteien über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung des Innenausgleichs abstimmen und ein für alle Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Im Hinblick auf Zuwendungen im Sinne von Ziffer 18.3 Satz 2, die neben dem Geschäftsfeld Cars & Vans schwerpunktmäßig bei der Daimler AG verbleibende Geschäftsaktivitäten betreffen, werden die Rechte und Pflichten aus den bei der Daimler AG verbleibenden Zuwendungen im Außenverhältnis weiterhin von der Daimler AG wahrgenommen. Die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG werden sich im Innenverhältnis so stellen, als wären die Zuwendungen in dem erforderlichen Umfang übertragen worden. Im Innenverhältnis fallen die Forderungen, Rechte und Pflichten aus diesen Zuwendungen der Mercedes-Benz AG anteilig, d.h. in dem Umfang zu, der auf das Geschäftsfeld Cars & Vans entfällt. Hinsichtlich dieser Zuwendungen werden sich die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung des Innenausgleichs abstimmen und ein für beide Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören und demgemäß nicht auf die Mercedes-Benz AG übertragen werden alle Forderungen, Rechte und Pflichten der Daimler AG aus Zuwendungen, die an persönliche Voraussetzungen gebunden sind, die die Mercedes-Benz AG nicht erfüllt.

Prozess- und Verfahrensverhältnisse

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören sämtliche auf Gegenstände des auszugliedernden Vermögens Cars & Vans bezogenen oder sonst ausschließlich dem Geschäftsfeld Cars & Vans zuzuordnenden Prozess- und Verfahrensverhältnisse, insbesondere (i) zivilgerichtliche Verfahren (einschließlich Mahnverfahren, selbständige Beweisverfahren, Verfahren im einstweiligen Rechtsschutz und Zwangsvollstreckungsverfahren) und Schiedsverfahren, (ii) Verwaltungsverfahren (einschließlich aller behördlichen Verfahren und Untersuchungen) und verwaltungsgerichtliche Verfahren, (iii) sonstige verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, (iv) prozessuale Rechtspositionen gegenüber Dritten, (v) vertragliche Vereinbarungen mit Dritten betreffend die Anerkennung und/oder Umsetzung von Ergebnissen solcher Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, sowie (vi) vollstreckbare Titel aus zum Vollzugszeitpunkt rechtskräftig abgeschlossenen Mahnverfahren und sonstigen Prozessrechtsverhältnissen, jeweils unabhängig davon, ob die Daimler AG als Partei oder in anderer Weise beteiligt ist sowie einschließlich der in diesen Prozess- und Verfahrensverhältnissen jeweils geltend gemachten Rechte und Pflichten der Daimler AG. Die wesentlichen zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörenden Prozess- und Verfahrensverhältnisse sind in Anlage 19.1 durch Bezeichnung mittels Aktenzeichen aus dem internen Aktenführungssystem der Daimler AG aufgeführt.

Soweit nach den Vorschriften der jeweils anwendbaren Verfahrensordnung der vollständige Übergang der Parteistellung von der Daimler AG auf die Mercedes-Benz AG von weiteren Umständen abhängt (etwa der Zustimmung von Prozessbeteiligten), werden sich die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG darüber verständigen, ob sie sich um das Eintreten dieser Umstände und einen Partei- bzw. Beteiligtenwechsel bemühen.

Sofern in den nach Ziffer 19.1 zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörenden Prozess- und Verfahrensverhältnissen weder ein gesetzlicher noch ein gewillkürter Partei- bzw. Beteiligtenwechsel stattfindet, führt die Daimler AG alle Prozess- und Verfahrensverhältnisse zunächst weiter, ohne dass dadurch die Übertragung von Rechten und Pflichten nach diesem Ausgliederungsvertrag infrage gestellt wird. Die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG werden sich im Innenverhältnis so stellen, als wären die Prozess- und Verfahrensverhältnisse zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Dabei wird die Daimler AG die Verfahren gemäß den Vorgaben der Mercedes-Benz AG fortführen. Die Daimler AG wird keine Verfahrenshandlungen (insbesondere Vergleich, Verzicht, Anerkenntnis, Geständnis, Klagerücknahme oder Klageänderung) ohne vorherige Zustimmung der Mercedes-Benz AG vornehmen. Das Weisungsrecht der Daimler AG aus dem zwischen der Daimler AG und der Mercedes-Benz AG bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bleibt unberührt. Die Mercedes-Benz AG stellt die Daimler AG von allen Verbindlichkeiten und Kosten aus diesen Verfahren frei, einschließlich solcher Verbindlichkeiten, die aus der Beauftragung von Rechtsbeiständen oder Beratern entstehen. Die der Daimler AG durch die Führung der Verfahren entstandenen Aufwendungen sind von der Mercedes-Benz AG zu ersetzen.

Personenbezogenes Vermögen

Unbeschadet der in den Ziffern 52 ff. beschriebenen Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer gehören zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans die Arbeitsverhältnisse, einschließlich aller daraus resultierenden Rechte und Pflichten, mit sämtlichen Arbeitnehmern der Daimler AG, die

jeweils soweit die in lit. (a) und (b) genannten Arbeitnehmer zum Vollzugszeitpunkt weiterhin dem Geschäftsfeld Cars & Vans zugeordnet sind und dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen (gemeinsam die „übergehenden Arbeitnehmer Cars & Vans„). Die Konzernidentifikationsnummern der Arbeitnehmer Cars & Vans sind in Anlage 20.1 aufgeführt. Die Liste wird bis zum Vollzugszeitpunkt aktualisiert und enthält mit Stand zum Vollzugszeitpunkt die Konzernidentifikationsnummern der übergehenden Arbeitnehmer Cars & Vans (vorbehaltlich etwaiger nach dem Vollzugszeitpunkt erklärter, wirksamer Widersprüche gemäß § 613a Abs. 6 BGB). Für den Fall des Widerspruchs eines Arbeitnehmers gemäß § 613a Abs. 6 BGB und für den Fall des Wechsels eines Arbeitnehmers zu einem der Daimler AG bzw. der Daimler Truck AG zuzuordnenden Funktionsbereich regelt Ziffer 48 den wirtschaftlichen Ausgleich zwischen den Vertragsparteien im Innenverhältnis.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören zudem alle Rechte und Pflichten aus beendeten Arbeitsverhältnissen mit Arbeitnehmern Cars & Vans und neuen Arbeitnehmern Cars & Vans, deren Arbeitsverhältnisse in der Zeit vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt geendet haben bzw. enden und die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens dem Geschäftsfeld Cars & Vans zugeordnet waren (die „ausgeschiedenen Arbeitnehmer Cars & Vans„). Die ausgeschiedenen Arbeitnehmer Cars & Vans werden bis zum Vollzugszeitpunkt in einer Liste erfasst, die der Struktur von Anlage 20.1 entspricht.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören darüber hinaus alle Rechte und Pflichten aus beendeten Arbeitsverhältnissen mit vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Arbeitnehmern, die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens dem Geschäftsfeld Cars & Vans zugeordnet waren.

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören auch alle sonstigen mit den Arbeitsverhältnissen der übergehenden Arbeitnehmer Cars & Vans sowie mit den beendeten Arbeitsverhältnissen der ausgeschiedenen Arbeitnehmer Cars & Vans zusammenhängenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse.

Der Übergang von Versorgungsverpflichtungen sowie von Verpflichtungen aus Altersteilzeit- und Langzeitkonten und die Übertragung der damit in Zusammenhang stehenden Sicherung ist in Ziffer 15 gesondert geregelt. Diese Regelungen in Ziffer 15 bleiben unberührt.

Sonstige Vermögensgegenstände des Geschäftsfelds Cars & Vans

Zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören auch die folgenden Vermögensgegenstände der Abteilung Mercedes-Benz Classic Archive (nachfolgend „MS/MCA„):

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehören und demgemäß nicht auf die Mercedes-Benz AG übertragen werden die unternehmens- und produktbezogenen Archivalien bei MS/MCA, insbesondere

Die Daimler AG räumt der Mercedes-Benz AG hinsichtlich der nicht zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörenden unternehmens- und produktbezogenen Archivalien bei MS/MCA Einsichts- und Nutzungsrechte ein, soweit die Mercedes-Benz AG diese im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit benötigt und berechtigte Interessen der Daimler AG einer Einsichtnahme und Nutzung durch die Mercedes-Benz AG nicht entgegenstehen.

Das auszugliedernde Vermögen Trucks & Buses

Gegenstand der Ausgliederung

Zum auf die Daimler Truck AG auszugliedernden Vermögen gehören alle materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände der Daimler AG, die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnen und insbesondere in den nachfolgenden Ziffern 22.2 bis 40 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichnet sind, soweit sie nicht ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind (das „auszugliedernde Vermögen Trucks & Buses„).

Die Ausgliederung der Vermögensgegenstände des Geschäftsfelds Trucks & Buses umfasst die Übertragung der in Anlage 22.2 aufgeführten Betriebe bzw. Betriebsteile.

Das auszugliedernde Vermögen Trucks & Buses umfasst insbesondere die in der aus der Schlussbilanz entwickelten Ausgliederungsbilanz für das Geschäftsfeld Trucks & Buses zum 1. Januar 2019, 0:00 Uhr, erfassten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens; außerdem bildet die so entwickelte Ausgliederungsbilanz weitere Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ab, die ihre Grundlage in den zwischen der Daimler Truck AG und der Daimler AG in diesem Ausgliederungsvertrag im Zusammenhang mit dem Geschäftsfeld Trucks & Buses getroffenen Vereinbarungen haben und die mit Wirksamwerden der Ausgliederung zum Vollzugszeitpunkt ebenfalls auf die Daimler Truck AG übergehen (nachfolgend die „Ausgliederungsbilanz Trucks & Buses“ – Anlage 22.3). Soweit es für die Zuordnung eines Vermögensgegenstands zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses nach diesem Ausgliederungsvertrag auf den Umfang der Nutzung durch das Geschäftsfeld Trucks & Buses oder die anderen Geschäftsfelder oder Funktionsbereiche der Daimler AG ankommt, ist – soweit dieser Ausgliederungsvertrag keine anderweitigen Regelungen enthält – der Umfang der Nutzung am Stichtag der Schlussbilanz maßgeblich. Für die Ermittlung des Nutzungsumfangs zum Stichtag der Schlussbilanz ist – soweit für den betreffenden Vermögensgegenstand sachgerecht – ein angemessener Zeitraum vor dem Stichtag der Schlussbilanz zugrunde zu legen. Die Regelungen in Ziffer 42 bleiben unberührt.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören insbesondere (i) alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen des steuerlichen Teilbetriebs Trucks & Buses der Daimler AG und die nach wirtschaftlichen Zusammenhängen dem Teilbetrieb Trucks & Buses zuordenbaren Vermögensgegenstände (insbesondere wie sie in den Geschäftsfeldern Daimler Trucks und Daimler Buses in der Segmentberichterstattung der Daimler AG zum 31. Dezember 2018 abgebildet sind), einschließlich des dem steuerlichen Teilbetrieb Trucks & Buses zuzurechnenden Geschäfts- und Firmenwerts (goodwill), sowie (ii) alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen des Sonderbetriebsvermögens der Daimler AG bei Beteiligungen an Personengesellschaften, die steuerlich eine Mitunternehmerschaft darstellen und nach Ziffer 30.2 zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören. Dies gilt auch dann, wenn

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören weiterhin insbesondere alle Vermögensgegenstände, die am 1. Januar 2019 in den in Anlage 22.5 aufgeführten Buchungskreisen und untergeordneten Geschäftsbereichen im Buchhaltungssystem NACOS abgebildet sind (nachfolgend bezogen auf den 1. Januar 2019 die „Buchungskreise Trucks & Buses„). Zum Zwecke der Klarstellung und Abgrenzung enthält Anlage 3.5b die Buchungskreise der Daimler AG, in denen die Vermögensgegenstände abgebildet sind, die bei der Daimler AG verbleiben und damit nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören und demgemäß nicht auf die Daimler Truck AG übertragen werden

Immaterialgüterrechte

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, die ausschließlich dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Immaterialgüterrechte sowie Anmeldungen von Immaterialgüterrechten, insbesondere eingetragene und nicht-eingetragene gewerbliche Schutzrechte sowie Urheberrechte und verwandte Schutzrechte mit Ausnahme von Rechten an Computerprogrammen und vergleichbaren Werken im Sinne von Ziffer 25 dieses Ausgliederungsvertrags, sowie Nutzungsrechte (wie Bildrechte, Filmrechte, Musikrechte etc.) hieran (nachfolgend die „single-use Marken und IP-Rechte Trucks & Buses„), insbesondere

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören und demgemäß nicht auf die Daimler Truck AG übertragen werden solche Immaterialgüterrechte, die zugleich von mehreren Geschäftsfeldern (Cars & Vans, Trucks & Buses, Daimler Financial Services) genutzt werden oder genutzt werden könnten, insbesondere die in Ziffer 4.2 und den zugehörigen Anlagen aufgeführten multi-use Marken und IP-Rechte.

Ergänzend zu diesem Ausgliederungsvertrag schließen die Daimler AG und die Daimler Truck AG in Bezug auf eine Vielzahl der durch Ziffer 23.1 übertragenen single-use Marken und IP-Rechte Trucks & Buses den als Anlage 23.3 beigefügten IP-Treuhand- und Allokationsvertrag. Im Rahmen dieses IP-Treuhand- und Allokationsvertrags beauftragt die Daimler Truck AG die Daimler AG widerruflich mit der umfassenden treuhänderischen Betreuung der an sie übertragenen single-use Marken und IP-Rechte Trucks & Buses. Außerdem enthält der IP-Treuhand- und Allokationsvertrag Regelungen in Bezug auf zukünftig von der, bei der oder für die Daimler Truck AG generierten Immaterialgüterrechte. Sinn und Zweck dieser Regelungen des IP-Treuhand- und Allokationsvertrags ist es sicherzustellen, dass sämtliche registrierbaren gewerblichen Schutzrechte, einschließlich Arbeitnehmererfindungen, unabhängig vom wirtschaftlichen Eigentum hieran, formalrechtlich konzernweit bei der Daimler AG allokiert werden. Soweit bei der Daimler Truck AG Erfindungen gemacht werden oder auf andere Art und Weise in deren Verfügungsmacht gelangen, etwa durch Arbeitnehmererfindungen, Erfindungen durch beauftragte Dienstleister und/oder Tochterunternehmen, soll die Daimler Truck AG nach dem IP-Treuhand- und Allokationsvertrag sämtliche Rechte an diesen Erfindungen auf Verlangen an die Daimler AG abtreten.

Know-how

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses ausschließlich zuzuordnenden technischen, wissenschaftlichen oder sonstigen Informationen (einschließlich einlizenzierte und zugekaufte Informationen), einschließlich Informationen und Wissen in Bezug auf nicht-patentierte und nicht-angemeldete Erfindungen (unabhängig davon, ob patentierbar oder nicht), Entdeckungen, Entwicklungen, Verbesserungen, Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, Technologien, Hilfsmittel, Methoden, Prozesse, Praktiken, Formeln, Anleitungen, Instruktionen, Techniken, verschriftlichte Ideen, technische Verbesserungen, Designs, Zeichnungen, Fertigungs- und Herstellungsabläufe, Organisationsregeln, Apparate, Spezifikationen, Ergebnisse sowie Sicherheits-, Herstellungs- und Qualitätskontrollinformationen.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören insbesondere

Software

Das Geschäftsfeld Trucks & Buses nutzt die in Ziffer 6.1 definierten Arten von Software.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören sämtliche der nachfolgend spezifizierten Rechte und Verträge, die am Stichtag der Schlussbilanz allein vom Geschäftsfeld Trucks & Buses genutzt werden oder die zu diesem Zweck beschafft bzw. geschlossen worden sind:

Hiervon erfasst sind insbesondere die in Anlage 25.2 aufgeführten Computerprogramme und vergleichbaren Werke, jeweils unter Einschluss der hiermit jeweils verbundenen vertraglich gewährten oder der Daimler AG sonst zustehenden Rechte und Informationen an Weiterentwicklungen, Anpassungen und Einstellungen, insbesondere durch Arbeiten zum Customizing und zur Parametrisierung.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören und demgemäß nicht auf die Daimler Truck AG übertragen werden (i) alle Rechte an Computerprogrammen und vergleichbaren Werken gemäß Anlagen 6.4, 6.7 und 6.8, insbesondere Rechte an Unternehmenssoftware, an Produktionssoftware und an Produktsoftware, die von Ziffer 25.4 erfasst ist, und (ii) alle damit zusammenhängenden Verträge. Diesbezüglich erfolgt die Einräumung von Rechten sowie die Ermöglichung einer Nutzung nach Maßgabe der Ziffern 25.4, 25.7 und 25.8.

Die Daimler AG räumt der Daimler Truck AG mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag mit urheberrechtlich-dinglicher Wirkung nicht-ausschließliche, zeitlich, örtlich und inhaltlich unbegrenzte Nutzungsrechte an Produktionssoftware und an Produktsoftware ein, an welcher

insbesondere hinsichtlich der in Anlage 6.4 aufgeführten Computerprogramme und vergleichbaren Werke, sofern diese am Stichtag der Schlussbilanz innerhalb der bisherigen Daimler AG auch, aber nicht allein vom Geschäftsfeld Trucks & Buses genutzt wurden oder zu diesem Zweck beschafft worden sind, soweit die Daimler AG hierzu berechtigt ist.

Diese Rechtseinräumung umfasst insbesondere (i) jede Art der Vervielfältigung i.S.v. § 69c Nr. 1 UrhG, (ii) jede Art der Übersetzung, der Bearbeitung, des Arrangements oder einer anderweitigen Umarbeitung samt der Vervielfältigung der erzielten Ergebnisse i.S.v. § 69c Nr. 2 UrhG, (iii) das Recht, diese in eigene Werke oder Produkte zu integrieren, einzubauen oder anderweitig mit diesen zu verbinden, (iv) diese in der ursprünglichen bzw. der bearbeiteten, umgestalteten, übersetzten, arrangierten oder anderweitig umgearbeiteten Fassung isoliert oder gemeinsam mit eigenen Werken oder Produkten gegenüber Dritten zu verkaufen, zu vermieten und anderweitig i.S.v. § 69c Nr. 3 UrhG zu verbreiten sowie (v) unkörperlich öffentlich wiederzugeben und zugänglich zu machen i.S.v. § 69c Nr. 4 UrhG.

Die Daimler AG verpflichtet sich zudem unwiderruflich und unbefristet, ab dem Vollzugszeitpunkt,

Hiervon ausgenommen ist die in Anlage 6.5 aufgeführte Produktionssoftware und/oder Produktsoftware, in Bezug auf welche sich die Daimler AG vorbehält, die ihr zustehenden Rechte auch weiterhin zu nutzen und auszuüben, (i) soweit dies dazu dient, Konzerninteressen zu wahren, wie etwa allgemeine Sicherheit herzustellen oder aufrechtzuerhalten, die Einhaltung der Regelkonformität im Daimler-Konzern zu überprüfen oder vergleichbare Aufgaben zur Wahrung und Durchsetzung der Grundsätze der Unternehmensführung innerhalb des Daimler-Konzerns zu erfüllen, oder (ii) soweit sich diese Nutzung ausschließlich auf solche Elemente dieser Produktionssoftware oder Produktsoftware beschränkt, die für sich betrachtet Computerprogramme und vergleichbare Werke i.S.v. Ziffer 6.1(c) oder 6.1(d) darstellen würden.

Die Daimler AG ermächtigt die Daimler Truck AG hiermit ferner, die ihr gemäß Ziffer 25.4 eingeräumten Rechte in Streitfällen jedweder Art gegenüber Dritten im eigenen Namen durchzusetzen und zu verteidigen, insbesondere alle Rechte geltend zu machen, die sich aus einer unautorisierten Nutzung durch Dritte ergeben, und verpflichtet sich, der Daimler Truck AG auf entsprechende Anforderung hin alle hierfür notwendigen Vollmachten und sonstigen Erklärungen zu erteilen und diese bei der Geltendmachung zu unterstützen.

Sofern am Stichtag der Schlussbilanz sonstige, von einer Regelung in den Ziffern 25.2 oder 25.4 ganz oder teilweise nicht erfasste Produktionssoftware, Produktsoftware sowie Unternehmenssoftware innerhalb der bisherigen Daimler AG auch, aber nicht allein vom Geschäftsfeld Trucks & Buses genutzt wurden, zu diesem Zweck beschafft bzw. entsprechende Verträge hierzu geschlossen worden sind, insbesondere die in Anlage 6.7 aufgeführten Computerprogramme und vergleichbaren Werke, verpflichtet sich die Daimler AG, der Daimler Truck AG mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag deren Nutzung zu ermöglichen, solange und soweit die Daimler AG hierzu berechtigt ist. Sollte hierfür im Einzelfall die Zustimmung Dritter erforderlich sein, wird sich die Daimler AG bemühen, eine selbige mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag zu erhalten. Soweit ein Dritter eine erforderliche Zustimmung nicht erteilt, werden sich die Vertragsparteien über geeignete andere Maßnahmen abstimmen, um der Daimler Truck AG die weitere Nutzung der betroffenen Computerprogramme oder vergleichbaren Werke mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag zu ermöglichen.

Die Daimler AG verpflichtet sich ferner, der Daimler Truck AG mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag die Nutzung der in Anlage 6.8 aufgeführten Spezialsoftware zu ermöglichen, solange und soweit die Daimler AG hierzu berechtigt ist.

Die Regelungen dieser Ziffer 25 gelten ungeachtet von Ziffer 35 und gehen den Regelungen von Ziffer 35 (einschließlich der dazugehörigen Anlagen) vor.

Datenbanken und Kundenstamm

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Inhalte von technischen Datenbanken, Kundendatenbanken und sonstigen Datenbanken (nachfolgend die „Datenbankinhalte Trucks & Buses„). Datenbanken können auch ausschließliche Inhalte für andere Einheiten, Geschäftsfelder oder Funktionsbereiche der Daimler AG beinhalten. Durch geeignete Maßnahmen (z.B. Zugriffs- und Berechtigungskonzepte) wird deshalb sichergestellt, dass die Daimler Truck AG, soweit sich aus den nachfolgenden Regelungen nichts Abweichendes ergibt, lediglich Zugriff auf die Datenbankinhalte Trucks & Buses erhält, auch wenn sie gemeinsam mit Datenbankinhalten anderer Einheiten, Geschäftsfelder und Funktionsbereiche gespeichert sind.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören insbesondere auch sämtliche Kundenstammdaten, die aus den gemäß Ziffer 35 zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörenden Verträgen und Rechtsbeziehungen resultieren. Für diese Kundenstammdaten gelten die Regelungen der Ziffer 26.1 entsprechend.

Für Datenbankinhalte (einschließlich Kundenstammdaten), die im Zusammenhang mit Verträgen und Rechtsbeziehungen stehen, die gemäß Ziffer 35.7 nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, gelten die nachfolgenden Beschränkungen. Die Daimler Truck AG ist unter Beachtung datenschutzrechtlicher und sonstiger rechtlicher Vorgaben berechtigt, auf solche Datenbankinhalte (einschließlich Kundenstammdaten) zuzugreifen und diese zu nutzen, die im Zusammenhang mit Verträgen oder Rechtsbeziehungen stehen, für die nach den Ziffern 35.8 oder 35.10 ein Innenausgleich unter Einbeziehung der Daimler Truck AG vereinbart wurde und die zumindest auch dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnen sind. Durch geeignete Maßnahmen (z.B. Zugriffs- und Berechtigungskonzepte) wird dies sichergestellt.

Es bleibt den Vertragsparteien unbenommen, mit Wirkung zum Vollzugszeitpunkt oder zu einem späteren Zeitpunkt zu vereinbaren, dass Zugriffe auf Datenbankinhalte oder Kundenstammdaten einer anderen Vertragspartei für konkrete Zwecke und unter Beachtung datenschutzrechtlicher und sonstiger rechtlicher Erfordernisse eingeräumt werden, soweit diese Zwecke der Übertragung des Geschäftsfelds Trucks & Buses auf die Daimler Truck AG nicht zuwider laufen.

Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche sonstigen in den Buchungskreisen Trucks & Buses abgebildeten oder sonst ausschließlich dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände.

Gegenstände des Sachanlagevermögens

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche in den Buchungskreisen Trucks & Buses abgebildeten oder sonst dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens. Hierzu zählen unter anderem die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden, in Anlage 28.1 unter Angabe der Kontonummern aus dem Buchhaltungssystem NACOS aufgeführten Gegenstände des Sachanlagevermögens.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören darüber hinaus alle dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden geringwertigen Wirtschaftsgüter. Hiervon erfasst sind insbesondere die von den in Anlage 22.2 unter Angabe der jeweiligen Stellenkurzbezeichnung genannten, auf die Daimler Truck AG übergehenden Funktionsbereichen regelmäßig genutzten geringwertigen Wirtschaftsgüter.

Beschränkte persönliche Dienstbarkeiten und sonstige grundbuchliche Rechte

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören sämtliche beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen grundbuchlichen Rechte (insbesondere dingliche Vorkaufsrechte und Eigentumsvormerkungen), die zugunsten der Daimler AG oder eines ihrer Rechtsvorgänger im Grundbuch eingetragen sind und die Errichtung, Nutzung oder Erschließung von Gegenständen des auszugliedernden Vermögens Trucks & Buses sichern oder Gegenstände des auszugliedernden Vermögens Trucks & Buses (insbesondere Miet- und/oder Pachtverträge und sich daraus ergebende Rechte und Ansprüche) sonst betreffen.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören insbesondere die in Anlage 29.2 genannten, auf die darin aufgeführten Grundstücke oder Gebäude bezogenen beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen grundbuchlichen Rechte zugunsten der Daimler AG oder eines ihrer Rechtsvorgänger sowie durch Vormerkung gesicherten Ansprüche auf Eintragung einer beschränkten persönlichen Dienstbarkeit, eines Vorkaufsrechts oder eines sonstigen grundbuchlichen Rechts.

Soweit die von Ziffer 29 erfassten beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen grundbuchlichen Rechte nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister auf die Daimler Truck AG übergehen, verpflichtet sich die Daimler AG, diese beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen grundbuchlichen Rechte auf die Daimler Truck AG zu übertragen. Die Daimler Truck AG verpflichtet sich, die Übertragung anzunehmen. Die Daimler AG und die Daimler Truck AG werden sich im Innenverhältnis so stellen, als wären sämtliche von Ziffer 29 erfassten beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen grundbuchlichen Rechte bereits am Ausgliederungsstichtag auf die Daimler Truck AG übergegangen. Insbesondere überlässt die Daimler AG der Daimler Truck AG die Ausübung der beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten und sonstigen grundbuchlichen Rechte. Soweit die Daimler AG oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen die beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten oder die sonstigen grundbuchlichen Rechte ebenfalls zur Sicherung, Errichtung, Nutzung oder Erschließung ihrer Vermögensgegenstände benötigt oder einem Dritten zur Ausübung versprochen hat, räumt die Daimler Truck AG auf Verlangen der Daimler AG ein entsprechendes Mitnutzungsrecht ein.

Beteiligungen

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören alle von der Daimler AG gehaltenen Anteile und Beteiligungen an den in Anlage 30.1 aufgeführten Kapitalgesellschaften (nachfolgend die „Beteiligungen an Kapitalgesellschaften Trucks & Buses„).

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören darüber hinaus alle von der Daimler AG gehaltenen Anteile und Beteiligungen an den in Anlage 30.2a aufgeführten Personengesellschaften (nachfolgend die „Beteiligungen an Personengesellschaften Trucks & Buses“ und zusammen mit den Beteiligungen an Kapitalgesellschaften Trucks & Buses die „Beteiligungen Trucks & Buses„). Soweit Beteiligungen an Personengesellschaften Trucks & Buses steuerlich als Mitunternehmerschaften anzusehen sind, gehören Vermögensgegenstände des Sonderbetriebsvermögens der Daimler AG bei der jeweiligen Mitunternehmerschaft, soweit sie funktional wesentliche Betriebsgrundlagen darstellen, zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses. Hierzu zählen auch alle von der Daimler AG gehaltenen Anteile und Beteiligungen an den in Anlage 30.2b aufgeführten Kapitalgesellschaften.

Soweit nicht in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich abweichend geregelt, schließt die Zuordnung einer Beteiligung zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses sämtliche damit verbundenen Rechte und Pflichten, insbesondere alle Gewinnbezugsrechte und Verlustübernahmeerklärungen, ein. Entsprechendes gilt für mit einer Beteiligung zusammenhängende oder auf diese bezogene Konsortialverträge und sonstige Gesellschaftervereinbarungen sowie, sollte eine Beteiligung nicht gesellschaftsrechtlich, sondern nur wirtschaftlich gehalten werden (z.B. über ein Treuhandverhältnis), für die Rechtsposition, welche die wirtschaftliche Beteiligung vermittelt.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören und demgemäß nicht auf die Daimler Truck AG übertragen werden die Anteile und Beteiligungen an den in Anlage 11.4 genannten Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften (einschließlich ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften und Beteiligungen).

Forderungen

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche in den Buchungskreisen Trucks & Buses abgebildeten oder sonst dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Forderungen. Hierzu zählen unter anderem die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden, in Anlage 31.1 unter Angabe der Kontonummern aus dem Buchhaltungssystem NACOS aufgeführten Forderungen. Die für eine zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörende Forderung bestellten Sicherheiten gehören ebenfalls zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören und demgemäß nicht auf die Daimler Truck AG übertragen werden

Vorräte und sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens sowie aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche in den Buchungskreisen Trucks & Buses abgebildeten oder sonst dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens. Hierzu zählen unter anderem die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden, in Anlage 32 unter Angabe der Kontonummern aus dem Buchhaltungssystem NACOS aufgeführten Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens sowie die gebuchten aktiven Rechnungsabgrenzungsposten.

Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche in den Buchungskreisen Trucks & Buses abgebildeten oder sonst dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger Verbindlichkeiten der Daimler AG, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, unabhängig davon, ob diese Verbindlichkeiten bilanzierungsfähig sind oder nicht. Hierzu zählen unter anderem die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden, in Anlage 33.1a unter Angabe der Kontonummern aus dem Buchhaltungssystem NACOS aufgeführten Verbindlichkeiten und gebuchten passiven Rechnungsabgrenzungsposten sowie die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden, in Anlage 33.1b unter Angabe der für die betreffenden Rückstellungen geltenden Kontonummern aus dem Buchhaltungssystem NACOS aufgeführten ungewissen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie darüber hinaus weiteren Risiken und Lasten.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören und demgemäß nicht auf die Daimler Truck AG übertragen werden

Soweit und solange eine Übertragung von zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörenden Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob für sie Rückstellungen gebildet wurden oder nicht) im Wege der Ausgliederung nicht zulässig oder nicht möglich ist, tritt die Daimler Truck AG als Gesamtschuldnerin allen Verpflichtungen der Daimler AG aus der betreffenden (ungewissen) Verbindlichkeit bei und stellt die Daimler AG von dieser (ungewissen) Verbindlichkeit umfassend im Innenverhältnis frei, sodass die Bilanzierung dieser (ungewissen) Verbindlichkeit ausschließlich bei der Daimler Truck AG erfolgt („befreiender Schuldbeitritt“).

Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und Langzeitkonten, Insolvenzsicherung

Unbeschadet der in den Ziffern 52 ff. beschriebenen Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer gehören zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses alle bei der Daimler AG bestehenden Pensionsverpflichtungen (aus Pensionsverbindlichkeiten und Anwartschaften) gegenüber den übergehenden Arbeitnehmern Trucks & Buses (wie in Ziffer 39.1 definiert), einschließlich solcher gegenüber aus den Pensionsverpflichtungen berechtigten Hinterbliebenen und ausgleichsberechtigten Personen und einschließlich solcher aus Entgeltumwandlung (Zukunftskapital und Zukunftskapital LFK) (nachfolgend die „übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses„) sowie damit in Zusammenhang stehende Rechte.

Für diese übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses hat die Daimler AG auf Grundlage der in Ziffer 15.1 genannten Treuhandverträge (Treuhandvertrag ‚alte bAV‘, Treuhandvertrag ’neue bAV‘ und Treuhandvertrag ‚Zukunftskapital‘) eine Sicherung eingerichtet, die in den ebenfalls dort genannten Treuhandvermögen (Treuhandvermögen ‚alte bAV‘, Treuhandvermögen ’neue bAV‘ und Treuhandvermögen ‚Zukunftskapital‘) besteht und die der DPT bzw. die ATG als Sicherungstreuhänder für die gesicherten Versorgungsberechtigten hält.

Die Daimler AG wird die durch den Treuhandvertrag ‚alte bAV‘, durch den Treuhandvertrag ’neue bAV‘ und durch den Treuhandvertrag ‚Zukunftskapital‘ eingerichtete Sicherung für die durch diese Treuhandverträge abgesicherten übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses (nachfolgend jeweils die „zu übertragende Sicherung Trucks & Buses„) nach Maßgabe der Ziffern 34.1 bis 34.6 auf die Daimler Truck AG übertragen.

Zur Übertragung der Sicherung für die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses, die durch den Treuhandvertrag ‚alte bAV‘ gesichert werden, werden die Daimler AG, die Daimler Truck AG und der DPT unter Einschluss der Mercedes-Benz AG die Teilvertragsübernahmevereinbarung ‚alte bAV‘ schließen, aufgrund derer die Daimler Truck AG, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Ausgliederung, die Rechte und Pflichten der Daimler AG aus dem Treuhandvertrag ‚alte bAV‘ schuldbefreiend übernimmt, soweit sich diese Rechte und Pflichten auf die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses beziehen (die aus der Teilvertragsübernahmevereinbarung ‚alte bAV‘ insoweit hervorgehende Vereinbarung zwischen der Daimler Truck AG und dem DPT nachfolgend auch der „Treuhandvertrag Daimler Truck AG ‚alte bAV‘„).

Zur Übertragung der Sicherung für die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses, die durch den Treuhandvertrag ’neue bAV‘ gesichert werden, werden die Daimler AG, die Daimler Truck AG und der DPT ferner unter Einschluss der Mercedes-Benz AG die Teilvertragsübernahmevereinbarung ’neue bAV‘ schließen, aufgrund derer die Daimler Truck AG, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Ausgliederung, die Rechte und Pflichten der Daimler AG aus dem Treuhandvertrag ’neue bAV‘ übernimmt, soweit sich diese Rechte und Pflichten auf die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses beziehen (die aus der Teilvertragsübernahmevereinbarung ’neue bAV‘ insoweit hervorgehende Vereinbarung zwischen der Daimler Truck AG und dem DPT nachfolgend auch der „Treuhandvertrag Daimler Truck AG ’neue bAV‘„).

Zur Übertragung der durch den Treuhandvertrag ‚Zukunftskapital‘ eingerichteten Sicherung für die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses, die durch den Treuhandvertrag ‚Zukunftskapital‘ gesichert werden, wird die Daimler Truck AG mit der ATG im Einklang mit dem Treuhandvertrag ‚Zukunftskapital‘ und zur Einrichtung einer gleichwertigen Sicherung im Sinne des Treuhandvertrags ‚Zukunftskapital‘ bis zum Vollzugszeitpunkt einen neuen Treuhandvertrag abschließen (nachfolgend der „Treuhandvertrag Daimler Truck AG ‚Zukunftskapital‘„) und die ATG schriftlich anweisen, im Einklang mit § 12 (1) des Treuhandvertrags ‚Zukunftskapital‘ zum Vollzugszeitpunkt denjenigen Anteil des Treuhandvermögens ‚Zukunftskapital‘, der die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses sichert, dem Treuhandvertrag Daimler Truck AG ‚Zukunftskapital‘ zuzuweisen. Die Daimler AG und die Daimler Truck AG sind sich einig, dass sie sich dabei so stellen, als sei die Sicherung mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Derjenige Teil des Treuhandvermögens ‚Zukunftskapital‘, der die übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses sichert, ist mit dem Stand zum Ausgliederungsstichtag in Anlage 34.4 aufgeführt. In Anlage 34.4 können etwa nach § 613a Abs. 6 BGB wirksam widersprechende Arbeitnehmer nicht berücksichtigt werden. Die Aufstellung in Anlage 34.4 wird bis zum Vollzugszeitpunkt fortgeschrieben und enthält dann, soweit möglich und über die Anforderungen an eine gleichwertige Sicherung hinausgehend, die dem Treuhandvermögen unter dem Treuhandvertrag Daimler Truck AG ‚Zukunftskapital‘ zum Vollzugszeitpunkt zuzuordnenden und nach dem Treuhandvertrag ‚Zukunftskapital‘ für die Sicherung der übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses benötigten Vermögensgegenstände des Treuhandvermögens ‚Zukunftskapital‘.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören auch alle bei der Daimler AG bestehenden Pensionsverpflichtungen (aus Pensionsverbindlichkeiten und Anwartschaften) gegenüber den Arbeitnehmern Trucks & Buses und neuen Arbeitnehmern Trucks & Buses (wie in Ziffer 39.1 definiert), deren Arbeitsverhältnisse in der Zeit vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt geendet haben bzw. enden und die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zugeordnet waren (ausgeschiedene Arbeitnehmer Trucks & Buses im Sinne von Ziffer 39.2), einschließlich solcher gegenüber aus den Pensionsverpflichtungen berechtigten Hinterbliebenen und ausgleichsberechtigten Personen und einschließlich solcher aus Entgeltumwandlung (Zukunftskapital und Zukunftskapital LFK) (ebenfalls „übergehende Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses„) sowie damit in Zusammenhang stehende Rechte. Für die Übertragung der hierfür bestehenden Sicherung, die auf Grundlage des Treuhandvertrags ‚alte bAV‘, des Treuhandvertrags ’neue bAV‘ und des Treuhandvertrags ‚Zukunftskapital‘ für diese übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses eingerichtet worden ist, auf die Daimler Truck AG gelten die vorstehenden Ziffern 34.2 bis 34.4.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören darüber hinaus alle bei der Daimler AG bestehenden Pensionsverpflichtungen gegenüber bereits vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Betriebsrentnern und vor dem Ausgliederungsstichtag unverfallbar ausgeschiedenen Versorgungsanwärtern (einschließlich solcher gegenüber aus den Pensionsverpflichtungen berechtigten Hinterbliebenen und ausgleichsberechtigten Personen, einschließlich solcher aus Entgeltumwandlung (Zukunftskapital und Zukunftskapital LFK) und einschließlich solcher aus latenten Ansprüchen, bspw. aus § 1 Abs. 1 Satz 3 BetrAVG), die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zugeordnet waren (ebenfalls „übergehende Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses„), sowie damit in Zusammenhang stehende Rechte, und zwar im Hinblick auf die bereits vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Betriebsrentner in folgenden Fällen:

Diese Betriebsrentner, unverfallbar ausgeschiedenen Versorgungsanwärter und sonstigen Berechtigten sind in den Anlagen 34.6a und 34.6b unter Bezugnahme auf die Rentennummern oder sonstige Identifikationsnummern aufgeführt; die Listen werden bis zum Vollzugszeitpunkt aktualisiert. Für die Übertragung der für diese übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses bestehenden Sicherung, die auf Grundlage des Treuhandvertrags ‚alte bAV‘, des Treuhandvertrags ’neue bAV‘ und des Treuhandvertrags ‚Zukunftskapital‘ für diese übergehenden Versorgungsverpflichtungen Trucks & Buses eingerichtet worden ist, auf die Daimler Truck AG gelten die vorstehenden Ziffern 34.2 bis 34.4.

Soweit die Daimler AG von der Daimler Pensionsfonds AG im Hinblick auf Versorgungsverpflichtungen, die durchzuführen die Daimler Pensionsfonds AG sich gemäß Ziffer 2.1 des Pensionsfondsvertrags verpflichtet hat, in Anspruch genommen wird, ist die Daimler Truck AG verpflichtet, die Daimler AG von einem solchen Anspruch insoweit freizustellen, als der Anspruch sich auf vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedene Betriebsrentner (einschließlich der aus den Pensionsverpflichtungen berechtigten Hinterbliebenen und ausgleichsberechtigten Personen) bezieht, die im Zeitpunkt der Übertragung ihrer Versorgungsverpflichtungen auf die Daimler Pensionsfonds AG i.S.v. Ziffer 34.6(b) dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zugeordnet waren. Dieser Anspruch gilt insoweit als erfüllt, als zur Erfüllung der Nachschussverpflichtung Beträge aus dem Treuhandvermögen, welches unter dem Treuhandvertrag Daimler Truck AG ‚alte bAV‘ verwaltet wird, gemäß dem folgenden Absatz zur Verfügung gestellt werden.

Soweit die Daimler AG von der Daimler Pensionsfonds AG wegen der Übernahme der Durchführung von Leistungszusagen gemäß dem Pensionsfondsvertrag in Anspruch genommen wird und die Daimler AG insoweit einen Freistellungsanspruch gegen die Daimler Truck AG nach dem vorstehenden Absatz hat, kann die Daimler AG von der Daimler Truck AG verlangen, dass diese vom DPT verlangt, den zur Erfüllung der Nachschussverpflichtung erforderlichen Betrag aus dem Treuhandvermögen, welches unter dem Treuhandvertrag Daimler Truck AG ‚alte bAV‘ verwaltet wird, in der Höhe zur Verfügung zu stellen, die sich aus dem Verhältnis der von der Daimler Pensionsfonds AG übernommenen Leistungszusagen gegenüber Betriebsrentnern des Geschäftsfelds Trucks & Buses zu den insgesamt von der Daimler Pensionsfonds AG übernommenen Leistungszusagen zum Stichtag der Schlussbilanz ergibt. Die Daimler AG und die Daimler Truck AG verpflichten sich, dies in der Teilvertragsübernahmevereinbarung ‚alte bAV‘ zu vereinbaren; kommt diese Vereinbarung deshalb nicht zustande, weil der DPT ihr nicht zustimmt, ist die Daimler Truck AG verpflichtet, die Daimler AG so zu stellen, als sei die Vereinbarung zustande gekommen.

Sofern eine Überdeckung der Daimler Pensionsfonds AG entsteht, die eine (Rück-) Übertragung von Vermögensgegenständen seitens der Daimler Pensionsfonds AG i.S.v. § 3b (1) Treuhandvertrag ‚alte bAV‘ erlaubt, ist die Daimler AG verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die Daimler Pensionsfonds AG die freizugebenden Vermögensgegenstände in Höhe des Anteils, den die Daimler Truck AG im Verhältnis zu allen von der Mercedes-Benz AG, der Daimler Truck AG und der Daimler AG als Nachschuss an die Daimler Pensionsfonds AG gezahlten Beträgen an die Daimler Pensionsfonds AG gezahlt hat, für Rechnung der Daimler Truck AG unmittelbar auf den DPT zur Ausfinanzierung und Sicherung der nach dem Treuhandvertrag Daimler Truck AG ‚alte bAV‘ gesicherten Versorgungsansprüche zu übertragen; § 3b (1) Treuhandvertrag ‚alte bAV‘ ist sinngemäß anzuwenden.

Sofern eine Überdeckung der Daimler Pensionsfonds AG entsteht, die eine (Rück-) Übertragung von Vermögensgegenständen seitens der Daimler Pensionsfonds AG an die Daimler AG erlaubt, welche über die im vorstehenden Absatz genannte Rückübertragungspflicht hinausgeht, ist die Daimler AG verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die Daimler Pensionsfonds AG einen Teil der freizugebenden Vermögensgegenstände für Rechnung der Daimler Truck AG unmittelbar auf den DPT zur Ausfinanzierung und Sicherung der nach dem Treuhandvertrag Daimler Truck AG ‚alte bAV‘ gesicherten Versorgungsansprüche überträgt; dieser Teil wird ermittelt, indem der Verpflichtungswert der auf die Daimler Pensionsfonds AG übertragenen Versorgungsverpflichtungen, die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zugeordnet waren, ins Verhältnis zu dem Verpflichtungswert aller auf die Daimler Pensionsfonds AG übertragenen Versorgungsverpflichtungen zum Stichtag der Schlussbilanz gesetzt wird.

Unbeschadet der in den Ziffern 52 ff. beschriebenen Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer gehören zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses zudem alle bei der Daimler AG bestehenden Verpflichtungen aus Altersteilzeit- und Langzeitkonten gegenüber den übergehenden Arbeitnehmern Trucks & Buses (wie in Ziffer 39.1 definiert) sowie damit in Zusammenhang stehende Rechte. Hinsichtlich des auf die Mercedes-Benz AG übergehenden Zeitkonten-CTA-Treuhandvertrags treffen die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG die in Ziffer 15.9 enthaltenen Abreden.

Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Verträge, Vertragsangebote und sonstigen Schuld- und Rechtsverhältnisse, einschließlich der jeweils dazugehörigen Rechte und Pflichten. Hiervon erfasst sind auch Rechtsverhältnisse, die bedingt, befristet, noch nicht vollständig wirksam geworden oder bereits erfüllt sind, sowie solche, die ein zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörendes Rechtsverhältnis ergänzen, ändern, verlängern, beenden oder ersetzen. Ebenso erfasst sind sämtliche Nebenabreden, die im Vorfeld oder im Zusammenhang mit dem betreffenden Vertragsabschluss getroffen wurden oder werden, oder Abreden jedweder Art, die im Zuge der Ausführung der betreffenden Verträge getroffen wurden oder werden. Soweit Verträge, die neben dem Geschäftsfeld Trucks & Buses auch das Geschäftsfeld Cars & Vans betreffen, nicht bereits anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag dem auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses oder dem auszugliedernden Vermögen Cars & Vans zugeordnet oder nach Ziffer 35.7 ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind, gehören sie dann zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses, wenn sie nach dem Schwerpunkt der Nutzung dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnen sind. Für die Übertragung der Arbeitsverhältnisse und arbeitnehmerbezogenen Vermögensgegenstände gilt Ziffer 39.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören unter anderem die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden

Hiervon erfasst sind insbesondere die im DCR dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zugeordneten und in Anlage 35.2 mit der ihnen im DCR zugewiesenen Vertragsnummer aufgeführten Verträge. Soweit in Anlage 35.2 Verträge aufgeführt sind, die nicht ausschließlich das Geschäftsfeld Trucks & Buses betreffen, gelten die Regelungen der Ziffer 35.8(a) entsprechend.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören insbesondere auch die in Anlage 35.3 mit der ihnen im DCR zugewiesenen Vertragsnummer aufgeführten Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse, die neben anderen Geschäftsfeldern jedenfalls auch das Geschäftsfeld Trucks & Buses betreffen.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören zudem die ausschließlich oder nach dem Schwerpunkt der Nutzung dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse der nachfolgenden Kategorien:

Soweit die Verträge oder sonstigen Rechtsverhältnisse dieser Kategorien nicht ausschließlich das Geschäftsfeld Trucks & Buses betreffen und diesem nach dem Schwerpunkt der Nutzung zuzuordnen sind, gelten die Regelungen der Ziffer 35.8(a) entsprechend.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören weiterhin die folgenden, dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse, die von der Konzernfunktion Treasury verwaltet werden (nachfolgend die „Treasury-Verträge Trucks & Buses„):

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden, in Anlage 35.5a nach den genannten Kategorien geordnet aufgeführten Treasury-Verträge Trucks & Buses. Überdies gehören auch alle Rechte und Pflichten aus den Bank- und Kontoverträgen hinsichtlich der in Anlage 35.5b aufgeführten Konten (die „Industriekonten Trucks & Buses„) zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören überdies alle Rechtspositionen aus dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Beschaffungen, die dem öffentlichen Vergaberecht unterliegen.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören und demgemäß nicht auf die Daimler Truck AG übertragen werden

Im Hinblick auf die folgenden, nicht ausschließlich dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse treffen die Vertragsparteien die weiteren nachfolgenden Regelungen:

Hinsichtlich der nach Ziffer 35.7(b) nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörenden Ansprüche und weiteren Rechte werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, als seien diese, soweit sie dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnen sind, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag auf die Daimler Truck AG übertragen worden, und wird die Daimler AG für die Daimler Truck AG tätig. Demgemäß stehen alle im Zusammenhang mit diesen dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Ansprüchen und weiteren Rechten erzielten Erlöse allein der Daimler Truck AG zu und wird die Daimler AG diese Ansprüche und weiteren Rechte im Verhältnis zu Dritten im eigenen Namen, jedoch ausschließlich für die Daimler Truck AG halten, verwalten und verwerten. Die Daimler Truck AG ist berechtigt, diese Abrede jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich zu kündigen. Das Weisungsrecht der Daimler AG aus dem zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck AG bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bleibt unberührt.

Im Hinblick auf die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf die Daimler Truck AG übergehenden bzw. nicht übergehenden Miet- und Pachtverträge gelten die nachfolgenden Regelungen:

Hinsichtlich Derivaten, die nach Ziffer 22.6(a)(vii) nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, sind sich die Daimler AG und die Daimler Truck AG einig, dass die in Anlage 16.11 aufgeführten Derivate und die jeweiligen Rechte und Pflichten wirtschaftlich, jedoch nicht rechtlich, nach dem in Anlage 16.11 festgelegten Verteilungsschlüssel auf die Daimler Truck AG übergehen sollen. Die Daimler Truck AG und die Daimler AG werden sich im Innenverhältnis so stellen, als wären sämtliche Rechte und Pflichten aus den in Anlage 16.11 aufgeführten Derivaten zum beizulegenden Zeitwert am Ausgliederungsstichtag, was nach dem Willen der Vertragsparteien den Anschaffungskosten entspricht, entsprechend dem festgelegten Verteilungsschlüssel mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag auf die Daimler Truck AG übergegangen. Hinsichtlich der Rechte und Pflichten aus Bankgarantien, die nach Ziffern 22.6(a)(iv) nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, sich jedoch auf Verträge bzw. Verpflichtungen der Daimler AG beziehen, die auf die Daimler Truck AG übertragen werden, sind sich die Daimler AG und die Daimler Truck AG einig, dass die jeweiligen Rechte und Pflichten, soweit sie das Geschäftsfeld Trucks & Buses betreffen, im Zusammenhang mit diesen Bankgarantien wirtschaftlich, jedoch nicht rechtlich, auf die Daimler Truck AG übergehen sollen. Die Daimler Truck AG und die Daimler AG werden sich auch diesbezüglich im Innenverhältnis so stellen, als wären sämtliche Rechte und Pflichten der Daimler AG im Zusammenhang mit den vorstehend genannten Bankgarantien mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag auf die Daimler Truck AG übergegangen. Ziffer 42.1 findet entsprechende Anwendung.

Soweit Forderungen und (gewisse sowie ungewisse) Verbindlichkeiten aus Verträgen und sonstigen Rechtsverhältnissen in den Buchungskreisen Trucks & Buses abgebildet sind, geht die so getroffene Zuordnung dieser Forderungen und (gewissen sowie ungewissen) Verbindlichkeiten zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses der Zuordnung der zugrunde liegenden Vertragsoder sonstigen Rechtsverhältnisse im Falle einer Abweichung in der folgenden Weise vor:

Soweit eine Forderung gemäß Ziffer 31.1 zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehört, das zugrundeliegende Vertragsverhältnis dagegen nicht übertragen wird, und soweit umgekehrt eine Forderung nicht übertragen wird, das zugrundeliegende Vertragsverhältnis aber gemäß Ziffern 35.1 bis 35.6 zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehört, wird die Vertragspartei, der das Vertragsverhältnis zugewiesen ist, dieses nicht in einer Weise ändern oder Rechte daraus in einer Weise ausüben, die die der anderen Vertragspartei zugewiesene Forderung beeinträchtigt.

Öffentlich-rechtliche Berechtigungen

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, alle dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Rechte und Pflichten der Daimler AG aus öffentlich-rechtlichen Berechtigungen, insbesondere aus Genehmigungen, Erlaubnissen, Bewilligungen, Zulassungen, Befreiungen, Zertifikaten, Konzessionen, Zuteilungen, Anzeigen und ähnlichen Berechtigungen sowie öffentlich-rechtlichen Verträgen sowie aus sonstigen öffentlich-rechtlichen Anordnungen, Verfügungen, Entscheidungen, Bestätigungen und anderen hoheitlichen Maßnahmen gleich welcher Art. Hiervon erfasst sind auch öffentlich-rechtliche Berechtigungen, die bedingt, befristet oder noch nicht vollständig wirksam geworden sind, sowie solche, die eine zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörende Berechtigung ergänzen, ändern, verlängern, beenden oder ersetzen.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören unter anderem alle dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Rechte und Pflichten der Daimler AG aus

Hiervon erfasst sind insbesondere die im DCR dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zugeordneten und in Anlage 36.2 unter Angabe der ihnen im DCR zugewiesenen DCR ID aufgeführten öffentlich-rechtlichen Berechtigungen. Soweit in Anlage 36.2 öffentlich-rechtliche Berechtigungen aufgeführt sind, die nicht ausschließlich das Geschäftsfeld Trucks & Buses betreffen, gelten die Regelungen der Ziffer 36.5 entsprechend.

Soweit öffentlich-rechtliche Berechtigungen im Sinne von Ziffer 36.1, die nicht bereits anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag dem auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses oder dem auszugliedernden Vermögen Cars & Vans zugeordnet oder nach Ziffer 36.7 ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind, neben dem Geschäftsfeld Trucks & Buses auch das Geschäftsfeld Cars & Vans oder bei der Daimler AG verbleibende Geschäftsaktivitäten betreffen, gehören sie dann zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses, wenn sie schwerpunktmäßig dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnen sind. Soweit die öffentlich-rechtlichen Berechtigungen dem Geschäftsfeld Trucks & Buses nicht schwerpunktmäßig dienen, gehören sie nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses und werden demgemäß nicht auf die Daimler Truck AG übertragen.

Hinsichtlich der zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörenden öffentlich-rechtlichen Berechtigungen werden sich die Daimler AG und die Daimler Truck AG über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung der Übertragung dieser Berechtigungen und zur Übernahme aller hiermit verbundenen Pflichten abstimmen und ein für beide Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Hinsichtlich der nach Ziffer 36.3 Satz 1 zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörenden öffentlich-rechtlichen Berechtigungen werden die Rechte und Pflichten aus den übertragenen öffentlich-rechtlichen Berechtigungen im Außenverhältnis von der Daimler Truck AG wahrgenommen. Die Daimler Truck AG wird die Daimler AG bzw. die Mercedes-Benz AG im Innenverhältnis so stellen, dass die Rechte und Pflichten aus diesen öffentlich-rechtlichen Berechtigungen der Daimler AG bzw. der Mercedes-Benz AG anteilig, d.h. in dem Umfang zufallen, der auf die bei der Daimler AG verbleibenden Geschäftsaktivitäten bzw. das Geschäftsfeld Cars & Vans entfällt. Hinsichtlich dieser öffentlich-rechtlichen Berechtigungen werden sich die Vertragsparteien über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung des Innenausgleichs abstimmen und ein für alle Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Im Hinblick auf öffentlich-rechtliche Berechtigungen im Sinne von Ziffer 36.3 Satz 2, die neben dem Geschäftsfeld Trucks & Buses schwerpunktmäßig bei der Daimler AG verbleibende Geschäftsaktivitäten betreffen, werden die Rechte und Pflichten aus den bei der Daimler AG verbleibenden Berechtigungen im Außenverhältnis weiterhin von der Daimler AG wahrgenommen. Die Daimler AG und die Daimler Truck AG werden sich im Innenverhältnis so stellen, als wären die öffentlich-rechtlichen Berechtigungen in dem zum Betrieb der Daimler Truck AG erforderlichen Umfang übertragen worden. Im Innenverhältnis fallen die Rechte und Pflichten aus diesen Berechtigungen der Daimler Truck AG anteilig, d.h. in dem Umfang zu, der auf das Geschäftsfeld Trucks & Buses entfällt. Hinsichtlich dieser öffentlich-rechtlichen Berechtigungen werden sich die Daimler AG und die Daimler Truck AG über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung des Innenausgleichs abstimmen und ein für alle Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren. Die vorstehenden Sätze dieser Ziffer 36.6 finden keine Anwendung, sofern das Innehaben der Berechtigungen für die operative Funktionsfähigkeit und rechtliche Zulässigkeit des wirtschaftlichen Betriebs der Daimler Truck AG erforderlich ist und deshalb die Daimler Truck AG die Berechtigungen selbst erwerben wird bzw. erworben hat.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören und demgemäß nicht auf die Daimler Truck AG übertragen werden dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnende unternehmens- bzw. personen- oder tätigkeitsbezogene öffentlich-rechtliche Berechtigungen sowie Berechtigungen, deren Übergang gesetzlich ausgeschlossen ist, insbesondere die in Anlage 36.7 unter Angabe der ihnen im DCR zugewiesenen DCR ID aufgeführten Berechtigungen. Hierzu zählen alle Rechte und Pflichten der Daimler AG aus

Soweit für die operative Funktionsfähigkeit und rechtliche Zulässigkeit des wirtschaftlichen Betriebs erforderliche öffentlich-rechtliche Berechtigungen im Sinne von Ziffer 36.1 nicht übertragbar sind oder der Übergang der Berechtigungen gesetzlich ausgeschlossen ist und die Berechtigungen deshalb nach Ziffer 36.7 nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses zählen, wird die Daimler AG die Daimler Truck AG unterstützen, diese Berechtigungen selbst zu erwerben. Entsprechendes gilt, soweit solche öffentlich-rechtlichen Berechtigungen dem Geschäftsfeld Trucks & Buses nicht schwerpunktmäßig dienen und nach Ziffer 36.3 Satz 2 nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses zählen.

Zuwendungen

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, alle dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Forderungen, Rechte und Pflichten der Daimler AG aus Subventionen, Beihilfen, Förderungen, Finanzhilfen, Zulagen, Zuschüssen und anderen hoheitlichen Zuwendungen. Hiervon erfasst sind auch Zuwendungen, die bedingt, befristet oder noch nicht vollständig wirksam geworden sind, sowie solche, die eine zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörende Zuwendung ergänzen, ändern, verlängern, beenden oder ersetzen.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören unter anderem alle dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Forderungen, Rechte und Pflichten der Daimler AG aus

Hiervon erfasst sind insbesondere die im DCR dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zugeordneten und in Anlage 37.2 unter Angabe der ihnen im DCR zugewiesenen DCR ID aufgeführten Zuwendungen. Soweit in Anlage 37.2 Zuwendungen aufgeführt sind, die nicht ausschließlich das Geschäftsfeld Trucks & Buses betreffen, gelten die Regelungen der Ziffer 37.5 entsprechend.

Soweit Zuwendungen im Sinne von Ziffer 37.1, die nicht bereits anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag dem auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses oder dem auszugliedernden Vermögen Cars & Vans zugeordnet oder nach Ziffer 37.7 ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind, neben dem Geschäftsfeld Trucks & Buses auch das Geschäftsfeld Cars & Vans oder bei der Daimler AG verbleibende Geschäftsaktivitäten betreffen, gehören sie dann zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses, wenn sie schwerpunktmäßig dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnen sind. Soweit die Zuwendungen dem Geschäftsfeld Trucks & Buses nicht schwerpunktmäßig dienen, gehören sie nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses und werden demgemäß nicht auf die Daimler Truck AG übertragen.

Hinsichtlich der zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörenden Zuwendungen werden sich die Daimler AG und die Daimler Truck AG über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung der Übertragung dieser Zuwendungen und zur Übernahme aller hiermit verbundenen Pflichten abstimmen und ein für beide Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Hinsichtlich der nach Ziffer 37.3 Satz 1 zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörenden Zuwendungen werden die Rechte und Pflichten aus den übertragenen Zuwendungen im Außenverhältnis von der Daimler Truck AG wahrgenommen. Die Daimler Truck AG wird die Daimler AG bzw. die Mercedes-Benz AG im Innenverhältnis so stellen, dass die Forderungen, Rechte und Pflichten aus diesen Zuwendungen der Daimler AG bzw. der Mercedes-Benz AG anteilig, d.h. in dem Umfang zufallen, der auf die bei der Daimler AG verbleibenden Geschäftsaktivitäten bzw. das Geschäftsfeld Cars & Vans entfällt. Hinsichtlich dieser Zuwendungen werden sich die Vertragsparteien über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung des Innenausgleichs abstimmen und ein für alle Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Im Hinblick auf Zuwendungen im Sinne von Ziffer 37.3 Satz 2, die neben dem Geschäftsfeld Trucks & Buses schwerpunktmäßig bei der Daimler AG verbleibende Geschäftsaktivitäten betreffen, werden die Rechte und Pflichten aus den bei der Daimler AG verbleibenden Zuwendungen im Außenverhältnis weiterhin von der Daimler AG wahrgenommen. Die Daimler AG und die Daimler Truck AG werden sich im Innenverhältnis so stellen, als wären die Zuwendungen in dem erforderlichen Umfang übertragen worden. Im Innenverhältnis fallen die Forderungen, Rechte und Pflichten aus diesen Zuwendungen der Daimler Truck AG anteilig, d.h. in dem Umfang zu, der auf das Geschäftsfeld Trucks & Buses entfällt. Hinsichtlich dieser Zuwendungen werden sich die Daimler AG und die Daimler Truck AG über die erforderlichen Verfahrensschritte zur Umsetzung des Innenausgleichs abstimmen und ein für beide Seiten wirtschaftlich akzeptables und zumutbares Vorgehen vereinbaren.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören und demgemäß nicht auf die Daimler Truck AG übertragen werden alle Forderungen, Rechte und Pflichten der Daimler AG aus Zuwendungen, die an persönliche Voraussetzungen gebunden sind, die die Daimler Truck AG nicht erfüllt.

Prozess- und Verfahrensverhältnisse

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören sämtliche auf Gegenstände des auszugliedernden Vermögens Trucks & Buses bezogenen oder sonst ausschließlich dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Prozess- und Verfahrensverhältnisse, insbesondere (i) zivilgerichtliche Verfahren (einschließlich Mahnverfahren, selbständige Beweisverfahren, Verfahren im einstweiligen Rechtsschutz und Zwangsvollstreckungsverfahren) und Schiedsverfahren, (ii) Verwaltungsverfahren (einschließlich aller behördlichen Verfahren und Untersuchungen) und verwaltungsgerichtliche Verfahren, (iii) sonstige verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, (iv) prozessuale Rechtspositionen gegenüber Dritten, (v) vertragliche Vereinbarungen mit Dritten betreffend die Anerkennung und/oder Umsetzung von Ergebnissen solcher Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, sowie (vi) vollstreckbare Titel aus zum Vollzugszeitpunkt rechtskräftig abgeschlossenen Mahnverfahren und sonstigen Prozessrechtsverhältnissen, jeweils unabhängig davon, ob die Daimler AG als Partei oder in anderer Weise beteiligt ist sowie einschließlich der in diesen Prozess- und Verfahrensverhältnissen jeweils geltend gemachten Rechte und Pflichten der Daimler AG. Die wesentlichen zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörenden Prozess- und Verfahrensverhältnisse sind in Anlage 38.1 durch Bezeichnung mittels Aktenzeichen aus dem internen Aktenführungssystem der Daimler AG aufgeführt.

Soweit nach den Vorschriften der jeweils anwendbaren Verfahrensordnung der vollständige Übergang der Parteistellung von der Daimler AG auf die Daimler Truck AG von weiteren Umständen abhängt (etwa der Zustimmung von Prozessbeteiligten), werden sich die Daimler AG und die Daimler Truck AG darüber verständigen, ob sie sich um das Eintreten dieser Umstände und einen Partei- bzw. Beteiligtenwechsel bemühen.

Sofern in den nach Ziffer 38.1 zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörenden Prozess- und Verfahrensverhältnissen weder ein gesetzlicher noch ein gewillkürter Partei- bzw. Beteiligtenwechsel stattfindet, führt die Daimler AG alle Prozess- und Verfahrensverhältnisse zunächst weiter, ohne dass dadurch die Übertragung von Rechten und Pflichten nach diesem Ausgliederungsvertrag infrage gestellt wird. Die Daimler AG und die Daimler Truck AG werden sich im Innenverhältnis so stellen, als wären die Prozess- und Verfahrensverhältnisse zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Dabei wird die Daimler AG die Verfahren gemäß den Vorgaben der Daimler Truck AG fortführen. Die Daimler AG wird keine Verfahrenshandlungen (insbesondere Vergleich, Verzicht, Anerkenntnis, Geständnis, Klagerücknahme oder Klageänderung) ohne vorherige Zustimmung der Daimler Truck AG vornehmen. Das Weisungsrecht der Daimler AG aus dem zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck AG bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bleibt unberührt. Die Daimler Truck AG stellt die Daimler AG von allen Verbindlichkeiten und Kosten aus diesen Verfahren frei, einschließlich solcher Verbindlichkeiten, die aus der Beauftragung von Rechtsbeiständen oder Beratern entstehen. Die der Daimler AG durch die Führung der Verfahren entstandenen Aufwendungen sind von der Daimler Truck AG zu ersetzen.

Personenbezogenes Vermögen

Unbeschadet der in den Ziffern 52 ff. beschriebenen Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer gehören zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses die Arbeitsverhältnisse, einschließlich aller daraus resultierenden Rechte und Pflichten, mit sämtlichen Arbeitnehmern der Daimler AG, die

jeweils soweit die in lit. (a) und (b) genannten Arbeitnehmer zum Vollzugszeitpunkt weiterhin dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zugeordnet sind und dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen (gemeinsam die „übergehenden Arbeitnehmer Trucks & Buses„). Die Konzernidentifikationsnummern der Arbeitnehmer Trucks & Buses sind in Anlage 39.1 aufgeführt. Die Liste wird bis zum Vollzugszeitpunkt aktualisiert und enthält mit Stand zum Vollzugszeitpunkt die Konzernidentifikationsnummern der übergehenden Arbeitnehmer Trucks & Buses (vorbehaltlich etwaiger nach dem Vollzugszeitpunkt erklärter, wirksamer Widersprüche gemäß § 613a Abs. 6 BGB). Für den Fall des Widerspruchs eines Arbeitnehmers gemäß § 613a Abs. 6 BGB und für den Fall des Wechsels eines Arbeitnehmers zu einem der Daimler AG bzw. der Daimler Truck AG zuzuordnenden Funktionsbereich regelt Ziffer 48 den wirtschaftlichen Ausgleich zwischen den Vertragsparteien im Innenverhältnis.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören zudem alle Rechte und Pflichten aus beendeten Arbeitsverhältnissen mit Arbeitnehmern Trucks & Buses und neuen Arbeitnehmern Trucks & Buses, deren Arbeitsverhältnisse in der Zeit vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt geendet haben bzw. enden und die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zugeordnet waren (die „ausgeschiedenen Arbeitnehmer Trucks & Buses„). Die ausgeschiedenen Arbeitnehmer Trucks & Buses werden bis zum Vollzugszeitpunkt in einer Liste erfasst, die der Struktur von Anlage 39.1 entspricht.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören darüber hinaus alle Rechte und Pflichten aus beendeten Arbeitsverhältnissen mit vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Arbeitnehmern, die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zugeordnet waren.

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören auch alle sonstigen mit den Arbeitsverhältnissen der übergehenden Arbeitnehmer Trucks & Buses sowie mit den beendeten Arbeitsverhältnissen der ausgeschiedenen Arbeitnehmer Trucks & Buses zusammenhängenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse.

Der Übergang von Versorgungsverpflichtungen sowie von Verpflichtungen aus Altersteilzeit- und Langzeitkonten und die Übertragung der damit in Zusammenhang stehenden Sicherung ist in Ziffer 34 gesondert geregelt. Diese Regelungen in Ziffer 34 bleiben unberührt.

Sonstige Vermögensgegenstände des Geschäftsfelds Trucks & Buses

Zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören auch die auf den in Anlage 28.1 aufgeführten Konten der Buchungskreise Trucks & Buses verbuchten Gegenstände aus der Fahrzeugsammlung bei MS/MCA.

Nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehören und demgemäß nicht auf die Daimler Truck AG übertragen werden die unternehmens- und produktbezogenen Archivalien bei MS/MCA wie in Ziffer 21.2 beschrieben.

Die Daimler AG räumt der Daimler Truck AG hinsichtlich der nicht zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörenden unternehmens- und produktbezogenen Archivalien bei MS/MCA Einsichts- und Nutzungsrechte ein, soweit die Daimler Truck AG diese im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit benötigt und berechtigte Interessen der Daimler AG einer Einsichtnahme und Nutzung durch die Daimler Truck AG nicht entgegenstehen.

Modalitäten sowie weitere Vereinbarungen im Zusammenhang mit der Übertragung des auszugliedernden Vermögens

Vollzug

Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens Cars & Vans sowie des auszugliedernden Vermögens Trucks & Buses erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Daimler AG (der „Vollzugszeitpunkt„).

Der Besitz an den beweglichen und unbeweglichen Sachen des jeweiligen auszugliedernden Vermögens geht zum Vollzugszeitpunkt auf den jeweiligen übernehmenden Rechtsträger über. Soweit sich von der Ausgliederung erfasste Sachen im Besitz Dritter befinden, gehört auch der entsprechende Herausgabeanspruch zum auszugliedernden Vermögen.

Die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG erhalten zum Vollzugszeitpunkt sämtliche dem Geschäftsfeld Cars & Vans bzw. dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden oder im Zusammenhang mit diesem durch die Daimler AG geführten Unterlagen, insbesondere Vertrags- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften, Konstruktions- und Baupläne, Betriebshandbücher und Personalunterlagen (nachfolgend die „Geschäftsunterlagen„). Die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG erhalten auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie jeweils übergehenden Rechte erforderlich sind. Die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG werden die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für die Daimler AG verwahren und sicherstellen, dass die Daimler AG Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln und weitere etwaige gesetzliche Anforderungen, insbesondere des Datenschutzrechts, sind zu wahren. Die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG räumen sich gegenseitig hinsichtlich der auf sie jeweils übertragenen Geschäftsunterlagen Einsichts- und Nutzungsrechte ein, soweit sich die Geschäftsunterlagen auch auf das jeweils andere Geschäftsfeld beziehen und die Einsichtnahme und Nutzung im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs erforderlich ist. Die Vertragsparteien werden sich über den praktischen Umgang mit den Geschäftsunterlagen abstimmen und geeignete Maßnahmen zur Behandlung von Geschäftsunterlagen im Interesse aller Vertragsparteien treffen.

Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt

Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt erfolgenden Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß gehören zum jeweiligen auszugliedernden Vermögen, soweit nicht in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich anders bestimmt, auch diejenigen nach Herkunft und Zweckbestimmung dem Geschäftsfeld Cars & Vans bzw. dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnenden Vermögensgegenstände, die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt dem Geschäftsfeld Cars & Vans bzw. dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zugegangen oder in dem jeweiligen Geschäftsfeld entstanden sind. Hierzu gehören insbesondere alle Vermögensgegenstände, die ab dem Ausgliederungsstichtag in die Buchungskreise Cars & Vans bzw. die Buchungskreise Trucks & Buses aufgenommen werden, sowie alle Vermögensgegenstände, die aus Handlungen von Mitarbeitern des Geschäftsfelds Cars & Vans bzw. des Geschäftsfelds Trucks & Buses oder aus sonstigen ausdrücklich oder konkludent für das jeweilige Geschäftsfeld ab dem Ausgliederungsstichtag vorgenommenen Rechtshandlungen resultieren. Dies gilt auch für den Fall der Erhöhung einer Beteiligung durch Kapitalerhöhung oder Erwerb von Anteilen eines Mitgesellschafters. Entsprechend werden diejenigen dem Geschäftsfeld Cars & Vans bzw. dem Geschäftsfeld Trucks & Buses nach diesem Ausgliederungsvertrag zuzuordnenden Vermögensgegenstände, die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt veräußert oder anders übertragen werden oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG übertragen. An ihrer Stelle gehören die zum Vollzugszeitpunkt vorhandenen dinglichen oder schuldrechtlichen Surrogate zum jeweiligen auszugliedernden Vermögen. Dingliche oder schuldrechtliche Surrogate von Vermögensgegenständen, die nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht zum auszugliedernden Vermögen gehören, werden nicht auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG übertragen.

Guthaben bzw. Überziehungen auf Industriekonten Cars & Vans bzw. Industriekonten Trucks & Buses, die zwischen Ausgliederungsstichtag und Vollzugszeitpunkt durch Cash-Pooling entnommen bzw. zugeführt werden, werden dem jeweiligen Intercompany-Konto der Mercedes-Benz AG bzw. der Daimler Truck AG zum Vollzugszeitpunkt gutgeschrieben bzw. belastet.

Die Vertragsparteien verpflichten sich, zu Beweiszwecken Zu- und Abgänge bei dem auszugliedernden Vermögen seit dem Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt zu erfassen und die (auf den Ausgliederungsstichtag aufgestellten) Anlagen zu diesem Ausgliederungsvertrag und die zugrundeliegenden Aufstellungen sowie die Buchungskreise Cars & Vans und die Buchungskreise Trucks & Buses fortzuschreiben.

Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Veränderungen des Nutzungsumfangs an Gegenständen des Aktivvermögens.

Anwartschaftsrechte, Herausgabeansprüche und Miteigentum

Soweit die Gegenstände des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt unter Eigentumsvorbehalt Dritter stehen oder die Daimler AG Dritten zur Sicherheit das Eigentum an ihnen übertragen hat, gehören zum auszugliedernden Vermögen sämtliche der Daimler AG in diesem Zusammenhang zustehenden Rechte und Pflichten einschließlich Anwartschaftsrechten und Herausgabeansprüchen. Soweit die Gegenstände des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt im Miteigentum stehen, gehört der Miteigentumsanteil der Daimler AG zum auszugliedernden Vermögen.

Hindernisse bei der Übertragung und Auffangbestimmungen

Soweit bestimmte Vermögensgegenstände oder sonstige Rechte und Pflichten, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG übergehen sollen, nicht oder nicht in dem vorgesehenen Umfang schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung übergehen, wird die Daimler AG der Mercedes-Benz AG bzw. der Daimler Truck AG diese Vermögensgegenstände und die sonstigen Rechte und Pflichten nach den jeweils anwendbaren Vorschriften mit der Maßgabe gesondert übertragen, dass die Übertragung im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG verpflichten sich, der gesonderten Übertragung zuzustimmen. Ist die Übertragung auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. In beiden Fällen trägt die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG ab dem Ausgliederungsstichtag die wirtschaftlichen Lasten und erhält den wirtschaftlichen Nutzen des betreffenden Gegenstands. Die Daimler AG wird der Mercedes-Benz AG bzw. der Daimler Truck AG darüber hinaus alle erforderlichen und rechtlich möglichen Vollmachten erteilen, sie in Bezug auf den nicht übergegangenen Gegenstand zu vertreten und insbesondere die Rechte, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG übertragen werden sollen, im Namen der Daimler AG geltend zu machen. Soweit die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG eine Rechtsstellung nicht mit Wirkung im Außenverhältnis ausüben kann, wird die Daimler AG für die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG handeln, sodass Aufwendungen und Erträge im Zusammenhang mit dem nicht übergegangenen Gegenstand ausschließlich die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG treffen.

Soweit für die Übertragung von bestimmten Vermögensgegenständen oder von sonstigen Rechten und Pflichten oder für den Eintritt in Verträge die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung oder sonstige Rechtshandlung erforderlich ist, werden sich die Vertragsparteien bemühen, diese zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis der Vertragsparteien zueinander die Regelung gemäß Ziffer 44.1 Satz 3 bis 6 entsprechend.

Soweit bestimmte Vermögensgegenstände oder sonstige Rechte und Pflichten nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen übergehen, insbesondere weil sie irrtümlich dem Geschäftsfeld Cars & Vans oder dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zugeordnet worden sind, ist der jeweilige übernehmende Rechtsträger verpflichtet, die Vermögensgegenstände oder sonstigen Rechte zurück zu übertragen oder gegebenenfalls die Daimler AG freizustellen; die Daimler AG ist verpflichtet, der Rückübertragung zuzustimmen oder gegebenenfalls den betreffenden übernehmenden Rechtsträger freizustellen. Die Vertragsparteien werden in diesem Zusammenhang alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Vermögensgegenstände auf die Daimler AG zurück zu übertragen. Sofern eine versehentliche Falschzuordnung zu einem Geschäftsfeld vor dem Vollzugszeitpunkt festgestellt wird, sind die Vertragsparteien berechtigt, diese versehentliche Falschzuordnung vor dem Vollzugszeitpunkt in gegenseitigem Einvernehmen zu korrigieren. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wären die in Satz 1 genannten Vermögensgegenstände nicht übergegangen.

Ziffer 44.3 gilt entsprechend, soweit bestimmte Vermögensgegenstände, die dem Geschäftsfeld Cars & Vans bzw. dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnen sind und daher nach diesem Ausgliederungsvertrag auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG hätten übergehen sollen, irrtümlich dem falschen übernehmenden Rechtsträger zugeordnet worden sind oder aus anderen rechtlichen Gründen auf den falschen übernehmenden Rechtsträger übergehen. Hinsichtlich der nach dieser Ziffer 44.4 auf die Daimler AG zurück übertragenen Vermögensgegenstände gilt Ziffer 44.1 entsprechend.

Lässt sich durch Auslegung dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich seiner Anlagen nicht ermitteln, welcher Vertragspartei ein Vermögensgegenstand zuzuordnen ist, so entscheidet die Daimler AG über die Zuordnung gemäß § 315 BGB.

Durch die vorstehenden Regelungen soll zumindest der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums im Sinne von § 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 AO an den Gegenständen des jeweiligen auszugliedernden Vermögens, wie es nach diesem Ausgliederungsvertrag der Mercedes-Benz AG bzw. der Daimler Truck AG zugeordnet ist, bewirkt werden.

Allgemeine Mitwirkungspflichten

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des auszugliedernden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das auszugliedernde Vermögen betreffen, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken.

Künftige konzerninterne Beziehungen

Die Daimler AG wird die bislang innerhalb der Daimler AG für die Geschäftsfelder Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans sowie für die Geschäftsfelder Daimler Trucks und Daimler Buses erbrachten Lieferungen und Leistungen – soweit sie nicht im gegenseitigen Einvernehmen eingestellt werden – mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag weiterhin erbringen bzw., sofern die betreffenden Lieferungen und Leistungen von Tochtergesellschaften der Daimler AG erbracht werden, dafür Sorge tragen, dass die Tochtergesellschaften die betreffenden Lieferungen und Leistungen weiterhin erbringen. Die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG werden die Lieferungen und Leistungen abnehmen.

Die Mercedes-Benz AG wird die von den zum auszugliedernden Vermögen Cars & Vans gehörenden Bereichen der Geschäftsfelder Mercedes-Benz Cars und Mercedes-Benz Vans oder von anderen Bereichen, die im Rahmen der Ausgliederung erstmals dem Geschäftsfeld Cars & Vans zugeordnet werden, bislang innerhalb der Daimler AG gegenüber anderen Geschäftsfeldern oder Funktionsbereichen erbrachten Lieferungen und Leistungen – soweit sie nicht im gegenseitigen Einvernehmen eingestellt werden – mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag weiterhin erbringen. Die Daimler AG und die Daimler Truck AG werden die Lieferungen und Leistungen abnehmen.

Die Daimler Truck AG wird die von den zum auszugliedernden Vermögen Trucks & Buses gehörenden Bereichen der Geschäftsfelder Daimler Trucks und Daimler Buses oder von anderen Bereichen, die im Rahmen der Ausgliederung erstmals dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zugeordnet werden, bislang innerhalb der Daimler AG gegenüber anderen Geschäftsfeldern oder Funktionsbereichen erbrachten Lieferungen und Leistungen – soweit sie nicht im gegenseitigen Einvernehmen eingestellt werden – mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag weiterhin erbringen. Die Daimler AG und die Mercedes-Benz AG werden die Lieferungen und Leistungen abnehmen.

Die Vertragsparteien werden die in dieser Ziffer 46 beschriebenen Lieferungs- und Leistungsbeziehungen durch Abschluss entsprechender Verträge nach Maßgabe der im Daimler-Konzern geltenden Vorgaben regeln. Die Vertragsparteien sind dabei nicht gehindert, zukünftig weitere Regelungen zur Gestaltung ihrer Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zu treffen.

Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Ausgliederungsvertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen.

Wenn und soweit die Daimler AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer in- oder ausländischer Bestimmungen von Gläubigern für Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG übertragen werden sollen, oder sie für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit des Geschäftsfelds Cars & Vans bzw. des Geschäftsfelds Trucks & Buses entstehen (einschließlich einer etwaigen Haftung der Daimler AG als Quasi-Hersteller für die von der Mercedes-Benz AG bzw. der Daimler Truck AG hergestellten Produkte), hat die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG die Daimler AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Daimler AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit umgekehrt die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer in- oder ausländischer Bestimmungen von Gläubigern für Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags nicht auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG übertragen werden, sondern bei der Daimler AG verbleiben sollen, oder sie für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit der bei der Daimler AG verbleibenden Funktionsbereiche entstehen (einschließlich einer etwaigen Haftung für angeblich fehlerhafte Kapitalmarktinformation durch die Daimler AG im Zusammenhang mit auf das Geschäftsfeld Cars & Vans bzw. das Geschäftsfeld Trucks & Buses bezogenen Informationen), hat die Daimler AG die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit die Mercedes-Benz AG oder die Daimler Truck AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer in- oder ausländischer Bestimmungen von Gläubigern für Verpflichtungen in Anspruch genommen werden, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags auf den jeweils anderen übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, oder sie für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen werden, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit des auf den jeweils anderen übernehmenden Rechtsträger ausgegliederten Geschäftsfelds entstehen, haben sich die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG gegenseitig auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Mercedes-Benz AG oder die Daimler Truck AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen werden.

Wirtschaftlicher Ausgleich bei widersprechenden Arbeitnehmern sowie bei wechselnder Arbeitnehmerzuordnung

Soweit Arbeitnehmer Cars & Vans oder neue Arbeitnehmer Cars & Vans bzw. Arbeitnehmer Trucks & Buses oder neue Arbeitnehmer Trucks & Buses dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen, stellt die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG die Daimler AG von sämtlichen angemessenen Kosten bzw. Aufwendungen frei, die der Daimler AG ab dem Ausgliederungsstichtag wegen dieser widersprechenden Arbeitnehmer entstehen, sofern und solange diese Arbeitnehmer weiterhin für die Mercedes-Benz AG bzw. für die Daimler Truck AG tätig sind. Dies schließt die Vergütung der widersprechenden Arbeitnehmer, sämtliche weiteren Personalaufwendungen in Bezug auf das Arbeitsverhältnis sowie die Kosten und Aufwendungen für eine vorzeitige Beendigung des Arbeitsverhältnisses (z.B. durch Altersteilzeit) ein.

Über die in Ziffer 48.1 geregelte Freistellung hinaus stellen die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG die Daimler AG auf deren Verlangen von der Leistung der Mittel an den DPT, die auf der Grundlage des Treuhandvertrags ‚alte bAV‘ zur weiteren Sicherung der Versorgungsverpflichtungen der in Ziffer 48.1 genannten widersprechenden Arbeitnehmer erbracht werden, in dem entsprechenden Umfang frei, in dem die Daimler AG die Sicherungen nach dem Treuhandvertrag ‚alte bAV‘ der Daimler AG und damit die Bedeckungsquote erhöht, sofern und solange diese widersprechenden Arbeitnehmer weiterhin für die Mercedes-Benz AG bzw. für die Daimler Truck AG tätig sind bzw. in dieser Tätigkeit in den Ruhestand ausgeschieden sind und solange hieraus Versorgungsleistungen von der Daimler AG bezogen werden. Sofern die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG aufgrund der Verpflichtung zur Freistellung der Daimler AG Mittel für das Treuhandvermögen ‚alte bAV‘ an den DPT leisten und soweit diese Mittel zur Erfüllung der Pensionsverpflichtungen der widersprechenden Arbeitnehmer endgültig nicht benötigt werden, sind diese Mittel von der Daimler AG an die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG zurückzuerstatten, vorausgesetzt, dass die Daimler AG gegen den DPT einen Rückübertragungsanspruch hat und dieser Rückübertragungsanspruch von dem DPT erfüllt worden ist.

Soweit Arbeitnehmer Cars & Vans bzw. Arbeitnehmer Trucks & Buses in der Zeit vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt in einen bei der Daimler AG verbleibenden Funktionsbereich wechseln, stellen sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so, als hätte das jeweilige Arbeitsverhältnis, einschließlich aller damit zusammenhängenden Rechte und Pflichten, zum Ausgliederungsstichtag zunächst mit der Mercedes-Benz AG bzw. der Daimler Truck AG und ab dem Zeitpunkt des Wechsels wieder mit der Daimler AG bestanden. Soweit umgekehrt Arbeitnehmer, die am Ausgliederungsstichtag einem bei der Daimler AG verbleibenden Funktionsbereich zugeordnet sind, in der Zeit vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt in das Geschäftsfeld Cars & Vans bzw. das Geschäftsfeld Trucks & Buses wechseln, stellen sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so, als hätte das jeweilige Arbeitsverhältnis, einschließlich aller damit zusammenhängenden Rechte und Pflichten, erst ab dem Zeitpunkt des Wechsels mit der Mercedes-Benz AG bzw. der Daimler Truck AG bestanden. Entsprechendes gilt, wenn (i) Arbeitnehmer in der Zeit ab dem Ausgliederungsstichtag neu eintreten oder ihr Arbeitsverhältnis auf die Daimler AG übergeht und (ii) bis zum Vollzugszeitpunkt ein Wechsel erfolgt.

Soweit Arbeitnehmer Cars & Vans in der Zeit vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt in das Geschäftsfeld Trucks & Buses oder Arbeitnehmer Trucks & Buses in der Zeit vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt in das Geschäftsfeld Cars & Vans wechseln, stellen sich die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG im Innenverhältnis wirtschaftlich so, als hätte das jeweilige Arbeitsverhältnis, einschließlich aller damit zusammenhängenden Rechte und Pflichten, zum Ausgliederungsstichtag zunächst mit der Mercedes-Benz AG bzw. der Daimler Truck AG und ab dem Zeitpunkt des Wechsels mit dem jeweils anderen übernehmenden Rechtsträger bestanden. Entsprechendes gilt, wenn (i) Arbeitnehmer in der Zeit ab dem Ausgliederungsstichtag neu eintreten oder ihr Arbeitsverhältnis auf die Daimler AG übergeht und (ii) bis zum Vollzugszeitpunkt ein Wechsel erfolgt.

Die vorstehenden Ziffern 48.3 und 48.4 gelten entsprechend, wenn Arbeitnehmer in der Zeit vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt mehrmals zwischen einem bei der Daimler AG verbleibenden Funktionsbereich, dem Geschäftsfeld Cars & Vans und/oder dem Geschäftsfeld Trucks & Buses wechseln, d.h. die Vertragsparteien stellen sich wirtschaftlich jeweils so, als hätte das jeweilige Arbeitsverhältnis mit allen Rechten und Pflichten mit demjenigen Rechtsträger bestanden, dessen Geschäftsfeld der Arbeitnehmer im jeweiligen Zeitraum zugeordnet ist.

Anspruchsausschluss

Ansprüche und Rechte der übernehmenden Rechtsträger gegen die Daimler AG wegen der Beschaffenheit und des Bestands der von der Daimler AG nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags übertragenen Vermögensgegenstände sowie des auszugliedernden Vermögens im Ganzen, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit – soweit gesetzlich zulässig – ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen oder vertraglichen Pflichtverletzungen und der Verletzung gesetzlicher Verpflichtungen.

Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen

Gewährung von Stückaktien und Kapitalmaßnahmen

Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens Cars & Vans auf die Mercedes-Benz AG nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags erhält die Daimler AG als alleinige Aktionärin der Mercedes-Benz AG 999.950.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Mercedes-Benz AG (jeweils eine „neue Mercedes-Benz-Aktie“ sowie zusammen die „neuen Mercedes-Benz-Aktien„). Zur Durchführung der Ausgliederung wird die Mercedes-Benz AG ihr Grundkapital daher um EUR 999.950.000 erhöhen. Auf jede neue Mercedes-Benz-Aktie entfällt damit ein Anteil von EUR 1,00 am erhöhten Grundkapital. Für jede der Beteiligungen an Kapitalgesellschaften Cars & Vans (gemäß Anlage 11.1) und für jede der Beteiligungen an Personengesellschaften Cars & Vans (gemäß Anlage 11.2) wird (jeweils in Höhe des zum Vollzugszeitpunkt bestehenden Anteilsbesitzes) jeweils mindestens eine neue Mercedes-Benz-Aktie ausgegeben. Dies gilt auch für das Surrogat im Sinne der Ziffer 42.1, sofern die Beteiligung bis zum Vollzugszeitpunkt nicht mehr oder nicht mehr in voller Höhe besteht.

Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens Trucks & Buses auf die Daimler Truck AG nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags erhält die Daimler AG als alleinige Aktionärin der Daimler Truck AG 299.950.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler Truck AG (jeweils eine „neue Daimler Truck-Aktie“ sowie zusammen die „neuen Daimler Truck-Aktien„). Zur Durchführung der Ausgliederung wird die Daimler Truck AG ihr Grundkapital daher um EUR 299.950.000 erhöhen. Auf jede neue Daimler Truck-Aktie entfällt damit ein Anteil von EUR 1,00 am erhöhten Grundkapital. Für jede der Beteiligungen an Kapitalgesellschaften Trucks & Buses (gemäß Anlage 30.1) und für jede der Beteiligungen an Personengesellschaften Trucks & Buses (gemäß Anlage 30.2a) wird (jeweils in Höhe des zum Vollzugszeitpunkt bestehenden Anteilsbesitzes) jeweils mindestens eine neue Daimler Truck-Aktie ausgegeben. Dies gilt auch für das Surrogat im Sinne der Ziffer 42.1, sofern die Beteiligung bis zum Vollzugszeitpunkt nicht mehr oder nicht mehr in voller Höhe besteht.

Die neuen Aktien werden jeweils mit Gewinnbezugsrecht für die Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2019 (einschließlich) gewährt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag gemäß Ziffer 2.5 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus den neuen Aktien entsprechend.

Die jeweilige Sacheinlage wird durch die Übertragung des jeweiligen auszugliedernden Vermögens nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch die Daimler AG erbrachte Sacheinlage von der Mercedes-Benz AG bzw. der Daimler Truck AG übernommen wird, den in Ziffer 50.1 bzw. Ziffer 50.2 genannten Betrag der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in die jeweilige Kapitalrücklage der Mercedes-Benz AG bzw. der Daimler Truck AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Besondere Rechte und Vorteile

Die Einräumung von Rechten oder andere Maßnahmen für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG sind mit Ausnahme der Regelung in Ziffer 14.1(d) und Ziffer 33.1(d) für Performance Phantom Share Pläne nicht vorgesehen.

Abgesehen von den nachfolgend mitgeteilten Sachverhalten werden amtierenden Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder einem Abschlussprüfer einer der beteiligten Gesellschaften keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

Im Hinblick auf die Vergütung der Übernahme der oben genannten Mandate bei der Mercedes-Benz AG und der Daimler Truck AG wird auf Folgendes hingewiesen:

Zusätzlich zu den vorstehend genannten Sachverhalten wird vorsorglich auf folgende Sachverhalte hingewiesen:

Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Allgemeines

Die Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer Cars & Vans und die neuen Arbeitnehmer Cars & Vans bzw. die Arbeitnehmer Trucks & Buses und die neuen Arbeitnehmer Trucks & Buses, die zum Vollzugszeitpunkt dem Geschäftsfeld Cars & Vans bzw. dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zuzuordnen sind, ergeben sich aus den §§ 131 Abs. 1 Nr. 1 und 3, 324 UmwG sowie § 613a Abs. 1 und 4 bis 6 BGB.

Durch die Ausgliederung werden die dem Geschäftsfeld Cars & Vans bzw. dem Geschäftsfeld Trucks & Buses zum Vollzugszeitpunkt zuzuordnenden Betriebe oder Betriebsteile der Daimler AG (nachfolgend die „übergehenden Betriebe„) auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG mit Wirkung zum Vollzugszeitpunkt übertragen. Die übergehenden Betriebe bzw. Betriebsteile sind in den Anlagen 3.2 und 22.2 aufgeführt.

Eine Änderung der betrieblichen Organisation ist mit der Ausgliederung auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG nicht geplant. Die bisherigen Betriebe im Sinne des BetrVG sollen bestehen bleiben.

Die Daimler AG und der Gesamtbetriebsrat der Daimler AG haben im Hinblick auf die Ausgliederung von Vermögensgegenständen der Geschäftsfelder Cars & Vans und Trucks & Buses am 14. Dezember 2017 die Vereinbarung „Interessenausgleich und Gesamtbetriebsvereinbarung zu ‚Zukunft Daimler'“ (nachfolgend der „Interessenausgleich„) geschlossen. Dieser Interessenausgleich regelt im Wesentlichen die unveränderte betriebsverfassungsrechtliche Zuordnung an allen Standorten durch die Bildung von Gemeinschaftsbetrieben der Daimler AG mit der Mercedes-Benz AG und/oder der Daimler Truck AG, die unveränderte kollektivrechtliche Fortgeltung von Betriebsvereinbarungen und Tarifverträgen und die Verlängerung der Beschäftigungssicherung (ZuSi) für alle Beschäftigten der Daimler AG, der Mercedes-Benz AG und der Daimler Truck AG bis zum 31. Dezember 2029 (Beschäftigungssicherung 2030). Für Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnis von einem Betriebs(teil)übergang auf die Mercedes-Benz AG oder die Daimler Truck AG betroffen ist, gilt die Verlängerung der Beschäftigungssicherung nur, wenn der jeweilige Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses nicht widerspricht.

Die Daimler AG und der Konzernbetriebsrat der Daimler AG haben im Hinblick auf die Ausgliederung von Vermögensgegenständen der Geschäftsfelder Cars & Vans und Trucks & Buses im deutschen Eigenvertrieb am 18. September 2018 die „Vereinbarung zur Umsetzung des Projekts FUTURE im deutschen Eigenvertrieb“ abgeschlossen. Diese Vereinbarung regelt im Wesentlichen die Zuordnung der Standorte des Eigenvertriebs unter Zugrundelegung des „Main-User-Prinzips“, d.h. die Allokation zu dem Geschäftsfeld Cars & Vans oder dem Geschäftsfeld Trucks & Buses und die entsprechende Übertragung auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG richten sich nach dem Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit des betreffenden Standorts. Ebenfalls geregelt ist die Beibehaltung der bestehenden betriebsverfassungsrechtlichen Struktur durch die Bildung von Gemeinschaftsbetrieben der Daimler AG, der Mercedes-Benz Vertrieb PKW GmbH sowie der Mercedes-Benz Vertrieb NFZ GmbH mit der Mercedes-Benz AG und der Daimler Truck AG sowie die Verpflichtung der Daimler AG und des Konzernbetriebsrats der Daimler AG, darauf hinzuwirken, dass die Tarifvertragsparteien die erforderlichen Änderungen des Tarifvertrags zu den Betriebsratsstrukturen im deutschen Eigenvertrieb des Daimler Konzerns vom 1. Juni 2015 vornehmen. Die Vereinbarung regelt außerdem die Neuzuordnung der Verkaufsleiter Transporter (Vans) inklusive Unterbau unter den Vertriebsdirektor Pkw, die Arbeitnehmerzuordnung auf Basis definierter Prämissen, die überwiegende Dedizierung geschäftsfeldübergreifend ausgeübter Funktionen sowie die Anpassung der derzeitigen Standortzuordnung, resultierend aus der Zuordnung des bisherigen Geschäftsfelds Mercedes-Benz Vans zum Geschäftsfeld Cars & Vans, die zu Betriebs(teil)übergängen zwischen der Mercedes-Benz Vertrieb PKW GmbH und der Mercedes-Benz Vertrieb NFZ GmbH führt. Weiter regelt die Vereinbarung die Begründung individueller Ansprüche als Folge der Dedizierung, die geplante Weiterentwicklung des Eigenvertriebs und den Ausschluss betriebsbedingter Beendigungskündigungen bis längstens 31. Dezember 2022 für alle Beschäftigten, die am 31. Dezember 2018 in einem unbefristeten Arbeitsverhältnis mit der Mercedes-Benz Vertrieb PKW GmbH oder der Mercedes-Benz Vertrieb NFZ GmbH standen. Soweit es für die Beschäftigten zu einem Betriebs(teil)übergang auf die jeweils andere GmbH kommt, gilt dies nur, wenn sie dem Betriebs(teil)übergang nicht widersprechen.

Im Zuge der Ausgliederung von Vermögensgegenständen des Geschäftsfelds Cars & Vans auf die Mercedes-Benz AG und von Vermögensgegenständen des Geschäftsfelds Trucks & Buses auf die Daimler Truck AG werden auch Anteile an Tochterunternehmen der Daimler AG auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG übertragen (Beteiligungen Cars & Vans im Sinne von Ziffer 11 und Beteiligungen Trucks & Buses im Sinne von Ziffer 30). Auf Arbeitsverhältnisse und Arbeitsbedingungen der Arbeitnehmer, die bei diesen Tochterunternehmen beschäftigt sind, hat die Ausgliederung keine Auswirkungen. Etwas anderes gilt teilweise für die Arbeitnehmer der Mercedes-Benz Vertrieb PKW GmbH und der Mercedes-Benz Vertrieb NFZ GmbH. In Vorbereitung der Ausgliederung ist es an zehn Standorten dieser Tochtergesellschaften zu einer Neuzuordnung des Standorts zum jeweils anderen Geschäftsfeld gekommen. Die betroffenen Arbeitnehmer wurden im Rahmen eines Betriebs(teil)übergangs nach § 613a BGB mit Wirkung zum 1. Januar 2019 auf die Vertriebs-GmbH des jeweils anderen Geschäftsfelds übertragen.

Individualrechtliche Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer

Zum Vollzugszeitpunkt gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse der übergehenden Arbeitnehmer Cars & Vans mit allen Rechten und Pflichten auf die Mercedes-Benz AG und sämtliche Arbeitsverhältnisse der übergehenden Arbeitnehmer Trucks & Buses mit allen Rechten und Pflichten auf die Daimler Truck AG über (die übergehenden Arbeitnehmer Cars & Vans und die übergehenden Arbeitnehmer Trucks & Buses nachfolgend gemeinsam auch die „übergehenden Arbeitnehmer„). In Bezug auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Ausgliederung keine Veränderungen; dies gilt insbesondere für etwaige Gesamtzusagen, Einheitsregelungen sowie betriebliche Übungen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen kraft Gesetzes unter Anrechnung der Betriebszugehörigkeitszeiten mit der Mercedes-Benz AG bzw. der Daimler Truck AG fort. Der Dienstort ändert sich durch den Übergang der Arbeitsverhältnisse nicht.

Die Arbeitnehmer Cars & Vans und die neuen Arbeitnehmer Cars & Vans sowie die Arbeitnehmer Trucks & Buses und die neuen Arbeitnehmer Trucks & Buses werden über die Ausgliederung, den geplanten Zeitpunkt des Betriebs(teil)übergangs, den Grund für den Betriebs(teil)übergang, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Innerhalb eines Monats nach Erhalt dieser Unterrichtung können die Arbeitnehmer Cars & Vans und die neuen Arbeitnehmer Cars & Vans sowie die Arbeitnehmer Trucks & Buses und die neuen Arbeitnehmer Trucks & Buses jeweils von ihrem Recht Gebrauch machen, dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG gemäß § 613a Abs. 6 BGB zu widersprechen. Die Vertragsparteien werden den Arbeitnehmern über die gesetzliche Monatsfrist hinaus eine Verlängerung der Widerspruchsfrist bis zum 31. Juli 2019 anbieten. Die Arbeitnehmer können daher über die gesetzliche Widerspruchsfrist hinaus bis zum 31. Juli 2019 von ihrem Recht Gebrauch machen, dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG gemäß § 613a Abs. 6 BGB zu widersprechen. Sollte die gesetzliche Widerspruchsfrist nach dem 31. Juli 2019 enden, ist dies maßgeblich. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer, die gemäß § 613a BGB dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG widersprechen, gehen nicht auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG über, sondern verbleiben bei der Daimler AG.

Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers wegen des Übergangs der übergehenden Betriebe auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG ist gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 4 Satz 1 BGB unwirksam. Das Recht zur Kündigung aus anderen Gründen bleibt gemäß § 613a Abs. 4 Satz 2 BGB unberührt.

Die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG beschäftigen derzeit keine Arbeitnehmer. Sofern bei der Mercedes-Benz AG bzw. der Daimler Truck AG vor Wirksamwerden der Ausgliederung Arbeitnehmer beschäftigt werden sollten, hätte die Ausgliederung für diese keine Folgen.

Haftung

Für sämtliche Verbindlichkeiten aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet werden, haften neben der Daimler AG die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG gesamtschuldnerisch gemäß § 133 UmwG. Diejenigen Rechtsträger, denen die betreffenden Verbindlichkeiten nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht zugewiesen sind, haften für diese Verbindlichkeiten allerdings nur dann, wenn sie innerhalb von fünf Jahren ab Bekanntmachung der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Daimler AG fällig und daraus Ansprüche gerichtlich oder in einer anderen in § 133 UmwG beschriebenen Weise festgestellt werden. Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen aufgrund des Betriebsrentengesetzes beträgt die vorgenannte Frist zehn Jahre. Liegen die entsprechenden Voraussetzungen vor, haben die Arbeitnehmer einen Anspruch auf Sicherheitsleistung gemäß § 22 UmwG. Für Verbindlichkeiten gegenüber übergehenden Arbeitnehmern Cars & Vans, die nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet werden, haftet allein die Mercedes-Benz AG. Für Verbindlichkeiten gegenüber übergehenden Arbeitnehmern Trucks & Buses, die nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet werden, haftet allein die Daimler Truck AG.

Die Rechtslage hinsichtlich der Pensionsverbindlichkeiten ist in den Ziffern 15 und 34 dargestellt.

Folgen der Ausgliederung für die betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen der Arbeitnehmer

Eine Änderung der betrieblichen Organisation ist mit der Ausgliederung von Vermögensgegenständen des Geschäftsfelds Cars & Vans auf die Mercedes-Benz AG und der Ausgliederung von Vermögensgegenständen des Geschäftsfelds Trucks & Buses auf die Daimler Truck AG nicht verbunden. Die bisherigen Betriebe im Sinne des BetrVG bleiben erhalten. Die Daimler AG sowie die Mercedes-Benz AG und/oder die Daimler Truck AG sowie – an einigen Standorten – die Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG und die Daimler Gastronomie GmbH bilden entsprechend der bisherigen Betriebsstruktur ab dem Vollzugszeitpunkt Gemeinschaftsbetriebe. Hierzu wird ein Tarifvertrag gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 3 BetrVG geschlossen. Zusätzlich werden die am jeweiligen Gemeinschaftsbetrieb beteiligten Unternehmen mit Wirkung spätestens zum Vollzugszeitpunkt eine Vereinbarung über die gemeinsame Führung des Gemeinschaftsbetriebs schließen. Im deutschen Eigenvertrieb werden sich die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG an den bereits bestehenden Gemeinschaftsbetrieben der Daimler AG mit der Mercedes-Benz Vertrieb PKW GmbH und der Mercedes-Benz Vertrieb NFZ GmbH beteiligen. Die bestehenden Führungsvereinbarungen werden entsprechend angepasst.

Die bestehenden lokalen Betriebsräte bleiben sowohl in den zu bildenden als auch in den bereits bestehenden Gemeinschaftsbetrieben unverändert im Amt.

Künftig wird ein unternehmensübergreifender Gesamtbetriebsrat errichtet, der nach derzeitiger Planung für die Daimler AG, die Mercedes-Benz AG, die Daimler Truck AG und die Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG zuständig sein wird. Hierzu wird ein Tarifvertrag gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 3 BetrVG abgeschlossen. Weitere Gesamtbetriebsräte auf der Ebene dieser Unternehmen sind nicht vorgesehen. In den unternehmensübergreifenden Gesamtbetriebsrat können u.a. Mitglieder aus allen Betriebsräten von Gemeinschaftsbetrieben, an denen die Daimler AG, die Mercedes-Benz AG, die Daimler Truck AG oder die Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG beteiligt sind, entsandt werden.

Der bei der Daimler AG bestehende Konzernbetriebsrat, der Europäische Betriebsrat und die Weltarbeitnehmervertretung bleiben in ihrem Bestand von der Ausgliederung unberührt. Die entsprechenden Vereinbarungen zur Zusammensetzung werden an die neue Konzernstruktur angepasst.

Die im Daimler-Konzern bestehenden Sprecherausschüsse bleiben unverändert bestehen.

Der Wirtschaftsausschuss der Daimler AG bleibt bestehen. Er verliert allerdings seine Zuständigkeit für die auf die Mercedes-Benz AG übertragenen Geschäftstätigkeiten des Geschäftsfelds Cars & Vans und die auf die Daimler Truck AG übertragenen Geschäftstätigkeiten des Geschäftsfelds Trucks & Buses. Die personelle Zusammensetzung des Wirtschaftsausschusses kann sich ändern. Mitglieder des Wirtschaftsausschusses, deren Arbeitsverhältnisse auf die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG im Zuge der Ausgliederung übergehen und die nicht in einem Gemeinschaftsbetrieb, an dem die Daimler AG beteiligt ist, beschäftigt sind, verlieren ihr Amt als Mitglied des Wirtschaftsausschusses der Daimler AG. Bei der Mercedes-Benz AG und der Daimler Truck AG ist jeweils ein Wirtschaftsausschuss zu bilden, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen. In diesen können Arbeitnehmer und Betriebsratsmitglieder der Gemeinschaftsbetriebe, an denen die Mercedes-Benz AG bzw. die Daimler Truck AG beteiligt ist, entsandt werden. Der aufgrund einer Konzernbetriebsvereinbarung gebildete Konzernwirtschaftsausschuss bleibt unverändert bestehen.

Die lokalen Schwerbehindertenvertretungen bestehen nach der Ausgliederung unverändert fort. Künftig wird eine unternehmensübergreifende Gesamtschwerbehindertenvertretung errichtet, die nach derzeitiger Planung für die Daimler AG, die Mercedes-Benz AG, die Daimler Truck AG und die Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG zuständig sein wird. Hierzu wird ein Tarifvertrag gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 3 BetrVG abgeschlossen. Weitere Gesamtschwerbehindertenvertretungen auf der Ebene dieser Unternehmen sind nicht vorgesehen. In die unternehmensübergreifende Gesamtschwerbehindertenvertretung können u.a. Mitglieder aus allen Schwerbehindertenvertretungen von Betrieben der Daimler AG, der Mercedes-Benz AG, der Daimler Truck AG und der Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG bzw. von Gemeinschaftsbetrieben, an denen eine der zuvor genannten Gesellschaften beteiligt ist, entsandt werden. Die bei der Daimler AG bestehende Konzernschwerbehindertenvertretung bleibt unverändert im Amt.

Lokale Jugend- und Auszubildendenvertretungen bestehen unverändert fort. Künftig wird eine unternehmensübergreifende Gesamt-Jugend- und Auszubildendenvertretung errichtet, die nach derzeitiger Planung für die Daimler AG, die Mercedes-Benz AG, die Daimler Truck AG und die Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG zuständig sein wird. Hierzu wird ein Tarifvertrag gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 3 BetrVG abgeschlossen. Weitere Gesamt-Jugend- und Auszubildendenvertretungen auf der Ebene dieser Unternehmen sind nicht vorgesehen. In die unternehmensübergreifende Gesamt-Jugend- und Auszubildendenvertretung können u.a. Mitglieder aus allen Jugend- und Auszubildendenvertretungen von Betrieben der Daimler AG, der Mercedes-Benz AG, der Daimler Truck AG und der Daimler Brand & IP Management GmbH & Co. KG bzw. von Gemeinschaftsbetrieben, an denen eine der zuvor genannten Gesellschaften beteiligt ist, entsandt werden.

Auswirkungen der Ausgliederung auf bestehende Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen und Vereinbarungen mit den Sprecherausschüssen

Die Daimler AG ist Mitglied in den jeweiligen Arbeitgeberverbänden der Metall- und Elektroindustrie; aufgrund dieser Mitgliedschaften besteht eine Tarifbindung an die Tarifverträge der Metall- und Elektroindustrie in den Betrieben des Geschäftsfelds Cars & Vans und des Geschäftsfelds Trucks & Buses. Die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG sind derzeit noch nicht Mitglieder in einem Arbeitgeberverband. Bis zum Vollzugszeitpunkt werden die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG den jeweiligen Arbeitgeberverbänden der Metall- und Elektroindustrie beitreten, sodass die Tarifbindung in den übergehenden Betrieben bestehen bleibt.

Die Daimler AG ist ebenso Mitglied in den jeweiligen Arbeitgeberverbänden des Kfz-Handels und -Gewerbes; aufgrund dieser Mitgliedschaften besteht eine Tarifbindung an die Tarifverträge des Kfz-Handels und -Gewerbes in den Betrieben bzw. Standorten des Geschäftsfelds Cars & Vans und des Geschäftsfelds Trucks & Buses. Die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG sind derzeit noch nicht Mitglieder in einem Arbeitgeberverband. Bis zum Vollzugszeitpunkt werden die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG den jeweiligen Arbeitgeberverbänden des Kfz-Handels und -Gewerbes beitreten bzw. Haustarifverträge mit den zuständigen Gewerkschaften schließen, sodass die Tarifbindung in den übergehenden Betrieben bzw. Standorten bestehen bleibt.

Daneben bestehen verschiedene Haustarifverträge sowie firmenbezogene Verbandstarifverträge. Es wird sichergestellt, dass bis zum Vollzugszeitpunkt alle Haustarifverträge und Zustimmungserklärungen der Tarifpartner sowie Ergänzungstarifverträge, die bislang für die Arbeitnehmer des Geschäftsfelds Cars & Vans und des Geschäftsfelds Trucks & Buses relevant waren, auch auf die Beschäftigten der Mercedes-Benz AG und der Daimler Truck AG erstreckt werden.

Aufgrund des Beitritts der Mercedes-Benz AG und der Daimler Truck AG zu den jeweiligen Arbeitgeberverbänden und des Abschlusses entsprechender Haustarifverträge ändert die Ausgliederung nichts an der kollektivrechtlichen Geltung bestehender Tarifverträge. Sofern Tarifverträge bislang aufgrund arbeitsvertraglicher Bezugnahme galten, ändert sich durch die Ausgliederung auch an dieser arbeitsvertraglichen Geltung nichts.

Die lokalen Betriebsvereinbarungen gelten mangels Änderungen auf betriebsverfassungsrechtlicher Ebene unverändert kollektivrechtlich fort.

Die Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten ebenfalls als solche kollektivrechtlich fort.

Auch auf die kollektivrechtliche Geltung der Konzernbetriebsvereinbarungen hat die Ausgliederung keine Auswirkung.

Die Vereinbarungen mit dem Konzernsprecherausschuss gelten ebenfalls kollektivrechtlich fort.

Folgen der Ausgliederung für die Unternehmensmitbestimmung und den Aufsichtsrat

Bei der Daimler AG besteht ein gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmter Aufsichtsrat mit 20 Mitgliedern (je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer). Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats der Daimler AG. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Daimler AG werden von den Arbeitnehmern aller Konzerngesellschaften im Inland gewählt, so dass auch die auf die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG übergehenden Arbeitnehmer weiterhin wahlberechtigt bleiben.

Die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG verfügen derzeit jeweils über einen Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern, die durch die Daimler AG als Alleinaktionärin bestellt wurden. Da die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG bislang selbst unmittelbar keine Arbeitnehmer beschäftigen und auch über Tochterunternehmen keine relevante Zurechnung von Arbeitnehmern erfolgt, verfügen sie derzeit über keinen der gesetzlichen Arbeitnehmer-Mitbestimmung unterliegenden Aufsichtsrat.

Es ist geplant, den jeweiligen Aufsichtsrat der Mercedes-Benz AG und der Daimler Truck AG noch vor dem Vollzugszeitpunkt auf jeweils 20 Mitglieder zu vergrößern. Die 20 Mitglieder werden alle von der Hauptversammlung der Mercedes-Benz AG bzw. der Daimler Truck AG und damit formal als Anteilseignervertreter gewählt. Zehn dieser Mitglieder sollen jeweils in Abstimmung mit der Arbeitnehmerseite durch die jeweilige Hauptversammlung gewählt werden.

Nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung werden die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG jeweils mehr als 2.000 Arbeitnehmer beschäftigen. Damit ist das MitbestG maßgeblich und der jeweilige Aufsichtsrat ist dann nicht nach den maßgeblichen Vorschriften des MitbestG besetzt. Der Vorstand der Mercedes-Benz AG und der Vorstand der Daimler Truck AG werden daher nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung ein sog. Statusverfahren nach §§ 97 ff. AktG durchführen. Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass ab Wirksamwerden der Ausgliederung nach den Regelungen des MitbestG in der Regel jeweils mehr als 20.000 Arbeitnehmer als Arbeitnehmer der Mercedes-Benz AG und der Daimler Truck AG gelten werden und sich der jeweilige Aufsichtsrat nach Abschluss des jeweiligen Statusverfahrens gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus 20 Mitgliedern zusammensetzen wird, von denen je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sein werden.

Das jeweilige Amt der vor dem Vollzugszeitpunkt gebildeten Aufsichtsräte mit jeweils 20 Mitgliedern endet nach Abschluss des jeweiligen Statusverfahrens mit Beendigung der ersten Hauptversammlung nach Ablauf der Anrufungsfrist gemäß § 97 Abs. 2 AktG bzw. einer rechtskräftigen Entscheidung nach § 98 AktG, spätestens aber sechs Monate nach dem Ablauf der Anrufungsfrist bzw. der rechtskräftigen Entscheidung. Nach Abschluss des jeweiligen Statusverfahrens werden in außerordentlichen Hauptversammlungen der Mercedes-Benz AG und der Daimler Truck AG jeweils die zehn Anteilseignervertreter gewählt. Für den Zeitraum bis zum Abschluss der jeweiligen Wahl der Arbeitnehmervertreter soll gemäß § 104 AktG jeweils ein Antrag auf gerichtliche Bestellung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gestellt werden.

Sonstige hinsichtlich der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen vorgesehene Maßnahmen

Sonstige Maßnahmen bezüglich der übergehenden Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen sind im Zusammenhang mit der Ausgliederung und dem Betriebs(teil)übergang auf die Mercedes-Benz AG und die Daimler Truck AG nicht vorgesehen.

Sonstiges

Kosten

Die durch den Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags und seine Ausführung entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten der Vorbereitung dieses Ausgliederungsvertrags, insbesondere Beratungs- und Notarkosten, der im Zusammenhang mit der Ausgliederung und Übernahme erfolgten Wirtschaftsprüferdienstleistungen sowie der diesbezüglichen verbindlichen Auskünfte) trägt die Daimler AG.

Die Kosten der Kapitalerhöhung bei der Mercedes-Benz AG werden von der Mercedes-Benz AG, die Kosten der Kapitalerhöhung bei der Daimler Truck AG von der Daimler Truck AG getragen. Die Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und die Kosten der Anmeldung zum und der Eintragung in das Handelsregister trägt jede Vertragspartei selbst.

Rücktritt

Sollte die Ausgliederung nicht bis zum 29. Februar 2020 wirksam geworden sein, kann die Daimler AG durch schriftliche Erklärung gegenüber der Mercedes-Benz AG und der Daimler Truck AG von diesem Ausgliederungsvertrag zurücktreten.

Schlussbestimmungen

Dieser Ausgliederungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlung der Vertragsparteien.

Dieser Ausgliederungsvertrag unterliegt deutschem Recht.

Die Vertragsparteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungsvertrag ergeben, gütlich beizulegen. Sofern dies nicht gelingt, ist Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Ausgliederungsvertrag Stuttgart.

Die Anlagen zu diesem Ausgliederungsvertrag sind Vertragsbestandteile.

Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungsvertrag.