Juni 03, 2020

Daimler AG – Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Daimler AG
Stuttgart
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 21.02.2020

Daimler AG

Stuttgart

– ISIN DE 000 710 000 0 –
– Wertpapier-Kenn-Nr. 710 000 –

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung
der Daimler AG

am Mittwoch, dem 1. April 2020, um 10:00 Uhr,
im CityCube Berlin,
Vorplatz Eingang Messe Süd
Jafféstraße 2, 14055 Berlin

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Daimler AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Daimler AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches und den Vergütungsbericht. Mit Ausnahme des Jahresabschlusses der Daimler AG sind die vorgenannten Unterlagen nebst dem zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht für die Gesellschaft und den Konzern im Geschäftsbericht 2019 enthalten. Der Geschäftsbericht und der Jahresabschluss der Daimler AG sind unter

www.daimler.com/ir/hv2020

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 962.853.702,30 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,90 € je dividendenberechtigter Stückaktie 962.853.702,30 €

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 6. April 2020.

Für den Fall, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar eigene Aktien hält, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von 0,90 € je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns in die Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

a)

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

b)

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120 Abs. 4 Aktiengesetz in seiner bisherigen Fassung kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Das 2019 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 gebilligt.

Mit dem am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündeten Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) wird § 120 Abs. 4 Aktiengesetz gestrichen und ein neuer § 120a Aktiengesetz eingeführt. § 120a Abs. 1 Aktiengesetz bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neuen § 87a Aktiengesetz beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach § 87a Abs. 1 Aktiengesetz über das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 über dessen Billigung zwingend erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Da der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 Aktiengesetz Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen hat, wird dieses geänderte Vergütungssystem freiwillig bereits der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zur Billigung vorgelegt.

Gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Daimler AG zu billigen. Der Vorstand schließt sich dem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats vorsorglich an, auch wenn die Zuständigkeit für die Erstellung des Vergütungssystems nach § 87a Abs. 1 Aktiengesetz ausschließlich beim Aufsichtsrat liegt. Hintergrund hierfür ist, dass § 124 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung, wonach für Beschlussfassungen der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems nur der Aufsichtsrat einen Beschlussvorschlag unterbreitet, erst ab dem 1. März 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden ist, die nach dem 1. März 2020 einberufen werden.

A. Grundsätze des Vergütungssystems

Die Automobilbranche verändert sich tiefgreifend und mit einer hohen Dynamik. Nachhaltigkeit und insbesondere der Klimaschutz gehören zu den drängendsten Themen unserer Zeit. Wir sind überzeugt, dass individuelle Mobilität auch in den kommenden Jahrzehnten ein Grundbedürfnis der Menschen sein und der Markt für nachhaltigen Luxus im automobilen Bereich weiter wachsen wird. Die Nachfrage im Gütertransport bleibt eine tragende Säule der Wirtschaft und unseres Wohlstands und dürfte langfristig weltweit weiter zulegen. Auch der Markt für Finanzdienstleistungen und die Nachfrage im Flottenmanagement sowie bei digitalen Mobilitätslösungen dürften sich positiv entwickeln.

In Umsetzung unseres Unternehmenszwecks, Mobilität für Personen und Güter auf hohem Niveau zu ermöglichen, wollen wir

Mobilität und den Gütertransport nachhaltiger machen,

in unserem Kerngeschäft weiter wachsen,

elektrisches Fahren in allen Geschäftsfeldern mit Priorität umsetzen,

automatisiertes und autonomes Fahren sowie Mobilitätsdienstleistungen mit Fokus auf Kundennutzen und Profitabilität auf den Weg bringen,

Digitalisierung weiter vorantreiben und das Potenzial nutzen,

diese Transformation durch eine von den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern getragene und weiterentwickelte Kultur unterstützen, die uns agiler und schneller macht und unser Innovationstempo erhöht.

Im Zentrum unserer Aktivitäten stehen immer der Kunde und die Nachhaltigkeit als integraler Bestandteil unserer Strategie. Bei allen Aktivitäten ist das Erreichen unserer finanziellen Ziele eine wesentliche Bedingung.

Wir richten unsere Prozesse und unsere Organisation kundenzentriert aus und entwickeln unter Berücksichtigung von Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekten für und mit dem Kunden das beste Produkt und die beste Lösung für sein Mobilitäts- und Transportbedürfnis.

Das Vergütungssystem unseres Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Es incentiviert die Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele, unterstützt deren Verknüpfung und setzt wirksame Anreize für die langfristige wertschaffende Entwicklung des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern.

Neben der Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung sowohl im Hinblick auf Leistung als auch im Hinblick auf Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens liegt ein starker Fokus auf der Durchgängigkeit des Vergütungssystems des Vorstands zum Vergütungssystem des Führungskreises. Letztere gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, dabei die gleichen finanziellen sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte berücksichtigen und die kulturelle und organisatorische Neuausrichtung von Daimler vorantreiben.

Daher wird der Jahresbonus als kurz- und mittelfristig orientierte variable Vergütungskomponente für den Vorstand und die Führungskräfte nach einheitlichen Leistungskriterien sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt. Für die langfristig orientierte variable Vergütungskomponente, aktuell der Performance Phantom Share Plan (PPSP), besteht ebenfalls ein Gleichlauf.

Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:

 

 

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a Aktiengesetz in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 und der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen Rahmens ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

B. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz erfolgt die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter A. dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung, über die der Aufsichtsrat intensiv berät und beschließt. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf die Beratung durch externe Vergütungsexperten in Anspruch nehmen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Dabei wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet und die Vorlage einer Unabhängigkeitsbestätigung verlangt. Für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch bei Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems eingehalten. Interessenkonflikte sind gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem nebst ihrer Behandlung der Hauptversammlung zu berichten. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat beziehungsweise im Präsidialausschuss teil.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Präsidialausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung (Struktur und Höhe)

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr auf Basis des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

C.1 Horizontalvergleich

Im horizontalen – externen – Vergleich der Ziel-Gesamtvergütung wird eine im Hinblick auf die Marktstellung von Daimler (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe Unternehmen aus dem DAX und vergleichbarer Unternehmen aus Deutschland sowie eine internationale Wettbewerbsgruppe bestehend aus börsennotierten Fahrzeugherstellern herangezogen.

C.2 Vertikalvergleich

Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen – internen – Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter inkl. des oberen Führungskreises) des Daimler-Konzerns in Deutschland. Dies erfolgt über einen Vergleich der Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der definierten Personengruppen. Darüber hinaus erfolgt ein Vergleich der Relation der Vorstandsvergütung zur Gesamtbelegschaft auch gegenüber den im DAX vertretenen und vergleichbaren Unternehmen.

Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck wie folgt definiert: Er besteht aus den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Daimler AG innerhalb des Daimler-Konzerns in Deutschland.

Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

C.3 Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandsressorts

Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen – beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden und das für das Finanzressort zuständige Vorstandsmitglied – nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von Kriterien wie beispielsweise internationaler Dienstsitz und Erfahrung sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand.

C.4 Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, sowie den Versorgungszusagen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen. Der jährliche Beitrag für die Versorgungszusage wird ermittelt aus der Summe aus Grundvergütung und zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist wiederum in eine kurz- und mittelfristige variable Vergütung (Jahresbonus) und eine langfristige variable Vergütung (Performance Phantom Share Plan (PPSP)) aufgeteilt. Die variablen Vergütungsbestandteile werden für jedes Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat mit aus der Strategie abgeleiteten Zielen hinterlegt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Zudem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr für eine Zielerreichung von 100 % einen sogenannten Zielbonus für den Jahresbonus sowie einen Zuteilungswert für den PPSP fest.

 

 

C.5 Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Die Grundvergütung und der Jahresbonus (50 % Auszahlung im ersten dem Geschäftsjahr folgenden Jahr; 50 % Auszahlung im zweiten dem Geschäftsjahr folgenden Jahr = Deferral) tragen jeweils rund 30 % zur Zielvergütung bei, während der variable Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung (PPSP) rund 40 % der Zielvergütung entspricht.

Als zusätzliche Bestandteile der erfolgsunabhängigen Vergütung werden eine Versorgungszusage sowie Nebenleistungen (geldwerte Vorteile, im Wesentlichen durch die Gesellschaft übernommene Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung von Dienstwagen) gewährt. Der Versorgungsbeitrag errechnet sich derzeit aus 15 % der Summe aus Grundvergütung und dem zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus. In der Regel und jeweils im Durchschnitt der letzten drei Jahre liegt die Höhe der Nebenleistungen bei 25 % der Grundvergütung.

Bei der Ausgestaltung der Zielvergütung wird gemäß der Empfehlung des DCGK darauf geachtet, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige übersteigt. So wird der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Daimler gelegt, ohne jedoch die operativen jährlichen Ziele zu vernachlässigen.

 

 

C.6 Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits sind sowohl für den Jahresbonus als auch für den PPSP Höchstbeträge (Caps) definiert.

 

 

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat zudem eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Prüfung der Angemessenheit erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich und beinhaltet sowohl Nebenleistungen (geldwerte Vorteile, im Wesentlichen durch die Gesellschaft übernommene Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung von Dienstwagen) als auch den Versorgungsaufwand in deren jeweiliger maximalen, pauschal ermittelten Höhe. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 12.000.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 7.200.000 €. Die mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze überschreitenden Betrags erfolgt mit der Auszahlung des im relevanten Geschäftsjahr begebenen, vier Jahre später zur Auszahlung fälligen PPSP.

 

 

D. Die Vergütungsbestandteile im Detail

D.1 Feste Vergütungsbestandteile

D.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich an Verantwortungsbereich und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird.

D.1.2 Nebenleistungen

Hierunter fallen im Wesentlichen Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung von Dienstwagen. Im Zusammenhang mit Vorständen, deren Dienstsitz im Ausland ist, können zudem spezielle Standortleistungen anfallen. Darüber hinaus können im Rahmen von Neueintritten in den Vorstand in Ausnahmefällen Einmalzahlungen zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt werden.

D.1.3 Versorgungszusage

Im Jahr 2012 führte das Unternehmen für Neueintritte und Neuernennungen sowohl im Tarifbereich als auch bei Leitenden Führungskräften eine neue betriebliche Altersversorgung ein: den „Daimler Pensions Plan“. Dieses Altersversorgungssystem sieht jährliche Beiträge durch das Unternehmen vor und ist in seiner Ausrichtung kapitalmarktorientiert. Das Unternehmen gewährt lediglich eine Zusagegarantie auf die Summe der eingezahlten Beiträge, die nach einem vorsorgeorientierten Anlagekonzept am Kapitalmarkt investiert werden.

Der Aufsichtsrat der Daimler AG hat die Übernahme dieses Altersversorgungssystems für alle ab 2012 neu bestellten Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Höhe der jährlichen Beiträge resultiert aus einem festgelegten Prozentsatz, bezogen auf die Summe aus Grundvergütung und auf den zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus für das jeweilige Geschäftsjahr. Dieser Prozentsatz beträgt derzeit 15 %.

 

 

D.2 Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne unserer Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus operative jährliche Ziele finanzieller und nichtfinanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über den Jahresbonus als kurz- und mittelfristig orientierte variable Vergütung incentiviert wird. Daneben tritt die langfristig orientierte variable Vergütung, der Performance Phantom Share Plan (PPSP), der den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb und die langfristige Kursentwicklung der Daimler-Aktie und damit auch die nachhaltige Rendite für die Aktionäre honoriert.

D.2.1 Jahresbonus – kurz- und mittelfristige variable Vergütungskomponente

Grundzüge des Jahresbonus

Der Jahresbonus incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung unserer Unternehmensstrategie, insbesondere die zukunftssichernde Erweiterung unseres Geschäftsmodells als Automobilhersteller und Mobilitätsdienstleister. In Zeiten einer umfassenden Transformation ist es besonders wichtig, die Anreize im Vergütungssystem auf die erforderlichen Investitionen für die Zukunft auszurichten.

Zu diesem Zweck leitet der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr aus den strategischen Unternehmenszielen anspruchsvolle und ambitionierte operative Ziele ab. Neben finanziellen Erfolgszielen sind dies auch nichtfinanzielle Leistungskriterien sowie Transformationsziele.

Der Zielbonus, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt, ist auf 100 % der Grundvergütung festgelegt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist begrenzt auf das 2-Fache der Grundvergütung des entsprechenden Geschäftsjahres und berechnet sich wie folgt:

 

 

Die konkreten Ziele, der für ihre Honorierung maßgebliche untere und obere Schwellenwert sowie die tatsächliche Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht des Folgejahres individuell für alle Leistungskriterien veröffentlicht.

Der ermittelte Jahresbonus wird zu 50 % im März des nachfolgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Die zweiten 50 % (sogenanntes Deferral) kommen ein Jahr später in Abhängigkeit von der Entwicklung der Daimler-Aktie im Vergleich zu einem automobilbezogenen Aktienindex, dem STOXX Europe Auto Index, zur Auszahlung (Aktienkurs-Performance gegenüber Wettbewerbern). Damit wird die Anreizwirkung des Jahresbonus auf zwei Jahre verlängert. Durch die Kopplung an die Aktienkurs-Performance werden zudem auch mittelfristig die Interessen der Aktionäre im Jahresbonus verankert.

Leistungskriterien des Jahresbonus

Finanzielle Leistungskriterien

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich am operativen Ergebnis des Daimler-Konzerns (EBIT) sowie dem Free Cash Flow des Industriegeschäfts (FCF IB), die beide jeweils mit 50 % gewichtet werden. Das EBIT und der FCF IB stellen neben dem Umsatz die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für die operative finanzielle Leistung des Daimler-Konzerns dar.

Das EBIT wird als operative Ergebnisgröße für die Geschäftsfelder herangezogen. Als Ergebnis vor Zinsergebnis und Ertragsteuern reflektiert das EBIT die Ergebnisverantwortung der Geschäftsfelder.

Der FCF IB umfasst neben den Cash Flows der automobilen Geschäftsfelder auch Cash Flows aus Steuern und sonstigen, nicht den Geschäftsfeldern zuzuordnenden Überleitungsposten und ist von besonderer Bedeutung für die Finanzkraft des Daimler-Konzerns.

Der EBIT-Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei auf Basis des vom Aufsichtsrats festgelegten, anspruchsvollen und am Wettbewerb ausgerichteten mittelfristig zu erzielenden Renditeanspruchs und von den Wachstumszielen abgeleitet. Als Aufsatzpunkt dient hierbei der Umsatz des Vorjahres.

Der Zielwert für den FCF IB für das jeweilige Geschäftsjahr wird auf Basis des definierten EBIT-Zielwerts der Segmente des Automobilgeschäfts (abgeleitet aus strategischen Wachstums- und Renditezielen) und einer strategischen Zielsetzung für die sogenannte Cash Conversion Rate ermittelt. Die Cash Conversion Rate stellt den Anteil des Periodenergebnisses dar, der nach Berücksichtigung der Auszahlungen für die im Rahmen des strategischen Wachstumsziels erforderlichen Investitionen in Forschung und Entwicklung, Sachanlagevermögen und Working Capital der Liquidität zufließen soll.

Für den Ziel-Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung des FCF IB für bestimmte Sachverhalte Anpassungen des tatsächlich erreichten Werts vorgenommen, die bereits in Vorjahren in der Zielerreichung des Jahresbonus berücksichtigt wurden.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung der beiden finanziellen Leistungskriterien EBIT und FCF IB liegt zwischen 0 % und 200 %. Die Untergrenze dieser Bandbreite markieren 25 % des Zielwerts, die Obergrenze bilden 125 % des Zielwerts. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0 %, ein Totalausfall des Bonus ist also möglich. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200 %. Innerhalb der Bandbreite entwickelt sich die Zielerreichung linear.

Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist begrenzt auf das 2-Fache der Grundvergütung des entsprechenden Geschäftsjahres.

 

 

Mit der über den EBIT-Zielwert in den Fokus genommenen Stärkung des globalen Kerngeschäfts und der über den FCF IB-Zielwert verfolgten Ausrichtung auf die Priorisierung der Kapitalallokation in Zeiten umfassender Transformation werden die finanziellen Grundlagen zur Erreichung unserer Ziele, mit klarer Fokussierung auf unsere Unternehmensstrategie, geschaffen.

Der EBIT-Zielwert, der FCF IB-Zielwert, die Zielerreichung sowie der genaue Performancekorridor werden ex-post im Vergütungsbericht offengelegt, um die Ambitioniertheit der Zielsetzungen und damit den Pay for Performance-Aspekt zu unterstreichen und transparent zu machen.

Nichtfinanzielle Leistungskriterien

Die auf Nachhaltigkeit ausgerichteten, auf allen Führungsebenen einheitlichen nichtfinanziellen Leistungskriterien sind derzeit vier Kategorien zugeordnet und gelten wie die finanziellen Ziele einheitlich für den gesamten Vorstand. Diese Kategorien bilden weitere Bausteine unserer Unternehmensstrategie ab, zum Beispiel Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity als unverzichtbare Bestandteile einer agilen, zukunftsorientierten und sozialen Werten verpflichteten Unternehmenskultur oder Qualität als unverzichtbare Voraussetzung von Kundenzufriedenheit und langfristigem und nachhaltigem Verkaufserfolg. Auch für die nichtfinanziellen Ziele sind messbare Kriterien hinterlegt, die nach Abschluss des Geschäftsjahres durch einen Ziel-/Ist-Vergleich eine klare Zielerreichung ermitteln lassen. Dabei ist ein Zu- oder Abschlag auf den Zielerreichungsgrad für die finanziellen Leistungskriterien von insgesamt bis zu 10 Prozentpunkten möglich.

Die nichtfinanziellen Leistungskriterien werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und im Vergütungsbericht offengelegt. Zudem wird ex-post die Zielerreichung veröffentlicht.

Transformationsziele

Zur Berücksichtigung der Umsetzung der zukunftsorientierten Maßnahmen zur technologischen und nachhaltigen Neuausrichtung des Konzerns werden zudem jährlich Leistungskennzahlen aus den Zukunftsfeldern definiert. Dabei haben als integraler Bestandteil unserer Unternehmensstrategie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte einen expliziten Stellenwert im Rahmen unseres unternehmerischen Handelns.

Die derzeit drei Themencluster innerhalb der Transformationsziele werden jährlich vom Aufsichtsrat diskutiert, für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt und im Vergütungsbericht ex-post offengelegt. Bei der Auswahl der Leistungskriterien wird darauf geachtet, dass diese messbar sind und eine transparente Ermittlung der jeweiligen Zielerreichung möglich ist.

Aus dem Zielerreichungsgrad für die Transformationsziele und dem strategischen, organisatorischen und strukturellen Beitrag des Gesamtvorstands leitet der Aufsichtsrat unter Würdigung des wirtschaftlichen Umfelds und der Wettbewerbssituation/-positionierung einen gemeinsamen Zielerreichungsgrad des Vorstands ab. Hierbei ist ein Zuschlag von bis zu 25 Prozentpunkten auf den Zielerreichungsgrad für die finanziellen Leistungskriterien möglich. Die Zielerreichung wird ex-post veröffentlicht.

Überblick über die Elemente des Jahresbonus und deren Bezug zur Geschäftsstrategie der Daimler AG:

 

 

D.2.2 Performance Phantom Share Plan (PPSP) – langfristige variable Vergütungskomponente

Grundzüge des PPSP

Zu Planbeginn legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Bestimmung der individuellen jährlichen Ziel-Gesamtvergütung einen Zuteilungswert in Euro fest. Dieser Betrag wird durch den relevanten, über einen vorab festgelegten längeren Zeitraum ermittelten Durchschnittskurs der Daimler-Aktie dividiert, woraus sich die Anzahl der jeweils vorläufig zugeteilten Phantom Shares ergibt.

Ebenfalls zu Planbeginn werden für die Dauer von drei Jahren (Performance-Zeitraum) Leistungskriterien gesetzt. Abhängig von der Erreichung dieser Leistungskriterien mit einer möglichen Bandbreite von 0 % bis 200 % werden die zu Planbeginn vorläufig zugeteilten Phantom Shares nach Ablauf der drei Jahre zunächst in die endgültige Zahl der zugeteilten Phantom Shares umgerechnet.

Nach Ablauf eines weiteren Jahres (Haltezeitraum) wird die endgültige Zahl der Phantom Shares mit dem dann geltenden Kurs der Daimler-Aktie multipliziert und so der Auszahlungsbetrag ermittelt. Der für die Auszahlung des Plans maßgebliche Aktienkurs ist zugleich maßgeblich für die Zuteilung der vorläufigen Zahl an Phantom Shares für den im jeweiligen Jahr neu begebenen Plan.

Der auszuzahlende Wert der Phantom Shares ist abhängig von der an den im Folgenden beschriebenen Kriterien gemessenen Zielerreichung und dem für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurs. Der finale Auszahlungsbetrag ist auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts zu Planbeginn begrenzt. Dieser Höchstbetrag beinhaltet auch die während der vierjährigen Planlaufzeit ausbezahlten Dividendenäquivalente.

Da der Anteil des PPSP an der Summe aller variablen Vergütungsbestandteile den Anteil des Jahresbonus übersteigt, wird im Sinne des DCGK der überwiegende Teil der variablen Vergütung aktienbasiert gewährt. Darüber hinaus enthält auch der mittelfristige Anteil des Jahresbonus (Deferral) über die Abhängigkeit des Auszahlungsbetrags von der Aktien-Performance im Vergleich zum Wettbewerb eine aktienbasierte Komponente. PPSP und Deferral stellen zusammen einen Anteil von 55 % an der Ziel-Gesamtvergütung dar und haben eine mehrjährige Bemessungsgrundlage im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz.

Leistungskriterien des PPSP

Die Zielerreichung für die langfristige variable Vergütung bemisst sich an zwei Leistungskriterien, die jeweils mit 50 % gewichtet werden. Zum einen wird mit der Umsatzrendite im dreijährigen Vergleich zum Wettbewerb ein Leistungskriterium genutzt, welches Anreize setzt, nachhaltiges und profitables Wachstum sicherzustellen und eine Steigerung der Effizienz zu erzielen. Zum anderen wird mit dem Leistungskriterium „relative Aktien-Performance“ ein Leistungskriterium herangezogen, welches die Interessen der Aktionäre in besonderem Maße abbildet.

 

 

Umsatzrendite

Die erreichte Umsatzrendite wird im dreijährigen Vergleich zur Wettbewerbergruppe, bestehend aus börsennotierten Fahrzeugherstellern mit einem Automotive-Anteil von derzeit mehr als 70 % vom Umsatz und einem Rating im Investment-Grade-Bereich, gesetzt. Entspricht die Umsatzrendite von Daimler der mit dem Faktor 1,05 multiplizierten durchschnittlichen Umsatzrendite der Wettbewerber über die dreijährige Performanceperiode (Zielwert), liegt der Zielerreichungsgrad derzeit bei 100 %. Liegt die Umsatzrendite von Daimler 2 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Liegt die Umsatzrendite von Daimler 2 Prozentpunkte oberhalb des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Innerhalb der Bandbreite von -/+ 2 Prozentpunkten um den Zielwert entwickelt sich der Zielerreichungsgrad proportional zur Abweichung. Im Falle einer Zielerreichung zwischen 195 % und 200 % beträgt der maximale Zielerreichungsgrad der Umsatzrendite im Vergleich zur Wettbewerbsgruppe nur dann 200 %, wenn die tatsachliche Umsatzrendite für das Automobilgeschäft von Daimler im dritten Jahr der Performanceperiode mindestens dem strategischen Rendite-Zielwert entspricht. Ansonsten ist die Zielerreichung auf 195 % begrenzt.

 

 

Relative Aktien-Performance

Die relative Aktien-Performance bemisst sich an der Performance-Entwicklung der Daimler-Aktie im dreijährigen Vergleich zur Performance-Entwicklung der definierten Wettbewerbsgruppe. Entspricht die Performance-Entwicklung der Daimler-Aktie (in %) der Entwicklung des Index (in %), liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Liegt die Performance-Entwicklung der Daimler-Aktie (in %) 50 Prozentpunkte oder mehr unterhalb (oberhalb) der Entwicklung des Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 0 % (200 %). In der Bandbreite von +/- 50 Prozentpunkten Abweichung entwickelt sich der Erfolgsfaktor proportional zur Abweichung.

 

 

Der erreichte Performance-Faktor und die Aktienkursentwicklung werden nach Planende ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Überblick über die Elemente des PPSP und deren Bezug zur Geschäftsstrategie der Daimler AG:

 

 

D.3 Richtlinien für den Aktienbesitz

In Ergänzung zu den bereits dargestellten Komponenten der Vorstandsvergütung bestehen Regelungen für den Aktienbesitz des Vorstands („Stock Ownership Guidelines“). Danach sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, über mehrere Jahre hinweg Daimler-Aktien zu erwerben und diese Aktien bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses zu halten. Die Anzahl der zu haltenden Aktien liegt, abhängig von der funktionalen Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, zwischen 20.000 und 75.000 Aktien. Bis die vorgegebene Aktienanzahl erreicht ist, sind grundsätzlich bis zu 25 % der Bruttovergütung aus den Performance Phantom Share Plänen zum Erwerb echter Aktien der Gesellschaft zu verwenden; der Aktienerwerb kann aber auch anderweitig erfolgen.

D.4 Malus/Clawback

Im Rahmen der Dienstverträge sowie der PPSP-Planbedingungen sind sogenannte Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert.

Danach kann ein Verstoß in der Funktion als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft gegen die Pflichten des § 93 Aktiengesetz sowie insbesondere die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze zu einer teilweisen oder vollständigen Reduzierung des Jahresbonus führen. Ist ein Abzug des Reduzierungsbetrags von noch nicht ausbezahlten oder von künftigen Boni nicht möglich, besteht in Höhe des Reduzierungsbetrags eine Verpflichtung zur Rückzahlung bereits ausbezahlter Boni. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

Nach den PPSP-Bedingungen ist für den Fall eines nachweislichen Verstoßes gegen die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze oder gegen andere Dienstpflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Planerlöses eine teilweise oder vollständige Reduzierung möglich. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre.

E.1 Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 3 Aktiengesetz widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf die Auszahlung der Grundvergütung und auf Gestellung eines Fahrzeugs maximal bis zum Ende der ursprünglichen Vertragslaufzeit. Ein Anspruch auf Auszahlung des Jahresbonus besteht dagegen nur zeitanteilig bis zur Wirksamkeit der Beendigung der Organstellung. Der Anspruch auf Auszahlung bereits zugeteilter erfolgsbezogener Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung (PPSP) bemisst sich nach den Bedingungen der jeweiligen Pläne.

Soweit die vorstehend beschriebenen Leistungen der Regelung zum sogenannten Abfindungscap des DCGK unterliegen, ist ihre Summe einschließlich Nebenleistungen begrenzt auf den zweifachen Wert der Jahresvergütung und beläuft sich maximal auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Sowohl der kurzfristig als auch der verzögert ausbezahlte, mittelfristig orientierte Teil des Jahresbonus (Deferral) und der Auszahlungsbetrag aus dem langfristigen PPSP werden bei vorzeitiger und regulärer Vertragsbeendigung nicht vorzeitig, sondern zu den im Dienstvertrag beziehungsweise in den PPSP-Planbedingungen vereinbarten Zeitpunkten ausbezahlt. Die Ansprüche sind vererbbar.

E.2 Weitere Abfindungsregeln

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen bestehen nicht.

E.3 Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/oder sonstige administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Zudem benötigen sie zur Aufnahme von Nebentätigkeiten die Zustimmung des Aufsichtsrats. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führt. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Jahresabschluss der Daimler AG aufgeführt, der im Internet veröffentlicht wird. Für die Wahrnehmung von Mandaten in Konzerngesellschaften besteht grundsätzlich kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

F. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und –höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

7.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 1. April 2020 endet die Amtszeit von Dr. Paul Achleitner als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. Der Gesamterfüllung wurde nicht widersprochen.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sechs Frauen an, davon jeweils drei auf Anteilseigner- und auf Arbeitnehmerseite. Das Mindestanteilsgebot ist damit erfüllt und wäre auch nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erfüllt.

Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils für das Gesamtgremium an, welches Ziele für dessen Zusammensetzung, ein Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept in sich vereint. Das Anforderungsprofil sowie der Stand seiner Umsetzung sind in der mit dem Corporate Governance Bericht zusammengefassten Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die im Internet unter

www.daimler.com/ir/hv2020

als separates Dokument und als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Timotheus Höttges, Bonn

Vorsitzender des Vorstands Deutsche Telekom AG,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.daimler.com/ir/hv2020

abrufbar.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 1. April 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 31. März 2020 aus. Deshalb soll eine neue, bis zum 31. März 2025 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2025 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

b)

Der Erwerb der Aktien der Daimler AG (Daimler-Aktien) darf aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Öffentliche Kaufangebote können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb der Daimler-Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Daimler-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb der Daimler-Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Daimler-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise über die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots beziehungsweise der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten Kursbewegungen, die für den Erfolg des Kaufangebots erheblich sein können, so kann das Angebot während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall beziehen sich die 10 %-Grenze beziehungsweise die 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Kaufpreises auf den entsprechenden Schlussauktionskurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Daimler-Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Daimler-Aktien je Aktionär erfolgen; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter beziehungsweise angebotenen Daimler-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erworben wurden oder werden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu nachfolgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden.

bb)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten eigenen Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder noch auszugeben oder zu gewähren sind.

cc)

Die eigenen Aktien können zur Erfüllung beziehungsweise zur Absicherung von Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden.

dd)

Die eigenen Aktien können unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, an Organmitglieder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, ausgegeben oder zur Erfüllung der Verpflichtungen verwendet werden, die sich aus den zum Erwerb dieser Aktien zu einem dieser Zwecke eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungsverhältnis oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

ee)

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

d)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden.

e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. c) aa) bis dd) verwendet werden. Schließlich kann bei einem öffentlichen Angebot zum Erwerb eigener Aktien das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Auf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entfallen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10 % Grenze anzurechnen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz) ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.daimler.com/ir/hv2020

verfügbar. Der Bericht wird zusammen mit dem Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 erstattet.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Kraft Gesetzes ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässige Derivatgeschäfte bleiben unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz darf der Erwerb von Aktien der Daimler AG (Daimler-Aktien) außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Diese Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden. Es können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb von Daimler-Aktien bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Option“). Darüber hinaus können Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Daimler-Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Option“). Außerdem können Terminkaufverträge über Daimler-Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsenhandelstage liegen („Terminkäufe“). Schließlich können Daimler-Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend sind alle genannten Gestaltungen als „Derivate“ bezeichnet) erworben werden.

Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen erteilt werden.

Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen abzuschließen.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ist dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Diese Begrenzung gilt zusätzlich zu den unter lit. a) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung genannten, auf das Grundkapital bezogenen Grenzen. Auf diese Grenzen sind eigene Aktien anzurechnen, die in Ausübung der unter diesem Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden.

Die Laufzeit eines Derivates darf 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 31. März 2025 stattfindet.

b)

In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Der Erwerb über die Börse genügt dem.

c)

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Daimler-Aktie darf den durchschnittlichen Schlussauktionskurs einer Daimler-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie).

Der von der Gesellschaft für Derivate zu zahlende Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Derivate darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

d)

Werden Derivate unter Beachtung der vorstehenden Regelungen eingesetzt, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Daimler-Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus abgeschlossenen Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8 lit. c), d) und e) festgesetzten Regelungen entsprechend.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz) ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.daimler.com/ir/hv2020

verfügbar. Der Bericht wird zusammen mit dem Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 und Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 1. April 2015 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist bis zum 31. März 2020 befristet. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht, so dass das korrespondierende, in § 3 Abs. 3 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015 aufgehoben werden kann.

Zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu zinsgünstigem Fremdkapital soll der Vorstand erneut in vergleichbarem Umfang zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2025 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000.000,00 € mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Gläubigern beziehungsweise Inhabern solcher Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Inhaber“) Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler AG (Daimler-Aktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 500.000.000,00 € nach näherer Maßgabe der Wandel- beziehungsweise Optionsanleihebedingungen (nachstehend „Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistungen, insbesondere gegen die Beteiligung an anderen Unternehmen begeben werden.

Sie können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen Gesamtnennbetrages ist jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die erforderlichen Garantien zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Daimler-Aktien zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen; sie können weiterhin auch Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der Daimler AG vorsehen, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Daimler-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), und damit bereits bei Begebung oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der Daimler AG oder unter anderen Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von Daimler-Aktien oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten auf Daimler-Aktien begründen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Daimler-Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten auf Daimler-Aktien erst nach einer Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der Daimler AG vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 31. März 2025 abgegeben werden.

bb)

Wandelschuldverschreibungen

Die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in neue Daimler-Aktien umzutauschen. Im Falle von Schuldverschreibung mit Wandlungspflicht kann in den Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung – wie unter lit. ee) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

cc)

Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Daimler-Aktien berechtigen oder verpflichten beziehungsweise Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der Daimler AG beinhalten.

dd)

Umtausch- und Bezugsverhältnis, Grundkapitalanteil

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrages beziehungsweise eines unterhalb des Nennbetrages liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Daimler-Aktie. Die Schuldverschreibungsbedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung beziehungsweise bei Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen.

ee)

Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Optionspreis für eine Daimler-Aktie muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen – entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Daimler-Aktie AG im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel/Optionsschuldverschreibung betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, alternativ mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Daimler-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs-/Optionspreises für eine Aktie erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Umtauschrecht der emittierenden Gesellschaft oder der Daimler AG kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Daimler-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- /Optionspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- /Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Umtauschrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- /Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

ff)

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs-/Optionsrechte, Wandlungs-/Optionspflichten oder Umtauschrechte außer einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2020, nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Schuldverschreibungsbedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht Daimler-Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnittspreis der Daimler-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.

gg)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium von solchen Unternehmen und/oder Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder noch auszugeben oder zu gewähren sind;

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen ausgegeben werden;

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;

um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter der vorliegenden Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil am Grundkapitals 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung nicht überschreitet. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10 % Grenze anzurechnen.

hh)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis und den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden, mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen festzulegen.

b)

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 und des § 3 Abs. 3 der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 1. April 2015 beschlossene, in § 3 Abs. 3 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015 in Höhe von bis zu 500.000.000,00 € zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten beziehungsweise -pflichten oder Andienungen von Aktien aus auf der Grundlage der bis zum 31. März 2020 befristeten Ermächtigung derselben Hauptversammlung begebbaren Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.

c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital wird um bis zu 500.000.000,00 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 31. März 2025 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß lit. a) ee) festzulegenden Wandlungs-/Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs-/Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-/Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Das Grundkapital ist um bis zu 500.000.000,00 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2025 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, von Wandlungs-/Optionsrechten Gebrauch machen, beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-/Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.“

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.daimler.com/ir/hv2020

abrufbar.

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung (Hauptversammlung – Beschlussfassung)

Gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung werden die Beschlüsse der Hauptversammlung mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Aktiengesetz zudem eine Mehrheit des vertretenen Grundkapitals vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes anderes bestimmen. Abweichend hiervon sind gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung bei Wahlen diejenigen Bewerber gewählt, die die höchste Anzahl von Ja-Stimmen auf sich vereinigen (sogenannte „relative Mehrheit“).

Für Beschlüsse über die Wahl und die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern soll § 16 der Satzung an die gesetzlich vorgesehenen Mehrheitserfordernisse angeglichen werden.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Abs. 2 der Satzung (Beschlussfassung) wird ersatzlos gestrichen. Der bisherige § 16 Abs. 1 der Satzung wird damit zu § 16.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den derzeitigen § 16 Abs. 1 der Satzung (Beschlussfassung) zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

»Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes oder die Satzung etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Für die Abberufung eines von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitglieds bedarf es einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.«

Eine änderungsmarkierte Fassung von § 16 der Satzung ist als Service für unsere Aktionäre im Internet unter

www.daimler.com/ir/hv2020

abrufbar.

12.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Daimler AG und der Mercedes-Benz Bank AG

Seit dem 1. Januar 2020 hält die Daimler AG sämtliche Aktien der Mercedes-Benz Bank AG mit Sitz in Stuttgart nicht mehr mittelbar, sondern unmittelbar. Die Daimler AG beabsichtigt, mit der Mercedes-Benz Bank AG einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Daimler AG als Organträgerin und der Mercedes-Benz Bank AG als Organgesellschaft zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung des Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung.

Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch können – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der Organträgerin aufgelöst und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit des Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die Organträgerin abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Die Organträgerin und die Organgesellschaft vereinbaren zur Umsetzung von aufsichtsrechtlichen Vorgaben zur Eigenmittelausstattung der Organgesellschaft aufgrund der Capital Requirements Regulation („CRR“ – Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) 646/2012) die folgenden Maßgaben für die Gewinnabführung, die vorrangig vor der oben wiedergegeben vertraglichen Gewinnabführung gelten:

Bei Erstellung des Jahresabschlusses kann die Organgesellschaft nach ihrem Ermessen und soweit dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, den Betrag der Gewinnabführung verringern, indem sie einen Teil des Gewinns oder den gesamten Gewinn in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch) oder in den Sonderposten für allgemeine Bankrisiken (§ 340g Handelsgesetzbuch) einstellt, bevor eine Zahlung an die Organträgerin geleistet wird.

Für die vollständige Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft geschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.

Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch den Vertrag zu begründende körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend die „Mindestlaufzeit“) erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 Körperschaftsteuergesetz, § 2 Abs. 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz). Aufgrund der Vorgaben der CRR wird klargestellt, dass im Falle einer solchen ordentlichen Kündigung zum Ende des Geschäftsjahres die Organträgerin zur vollen Verlustübernahme für das laufende Geschäftsjahr verpflichtet bleibt.

Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt, (i) wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen; (ii) wenn die Organträgerin die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt; oder (iii) wenn die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.

Eine Änderung des Vertrages ist jederzeit möglich, wenn bankenaufsichtsrechtliche Anforderungen dies erfordern.

Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

Die Mitteilung des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrages an die zuständigen Aufsichtsbehörden wird von der Organgesellschaft unverzüglich vorgenommen. Sie wird sich hierzu mit der Organträgerin abstimmen.

Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft und der Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft.

Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen des Vertrages der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

Sollte eine Bestimmung des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

Gerichtsstand ist Stuttgart.

Die Daimler AG ist alleinige Aktionärin der Mercedes-Benz Bank AG. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 Aktiengesetz sind nicht zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer (§ 293b Aktiengesetz) nicht erforderlich.

Der Vorstand der Daimler AG und der Vorstand der Mercedes-Benz Bank AG haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a Aktiengesetz erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrages sowie den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f Abs. 1 Aktiengesetz vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.daimler.com/ir/hv2020

verfügbar. Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

*****

Zu Punkt 7 der Tagesordnung:

Angaben zum zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Timotheus Höttges, Bonn
Vorsitzender des Vorstands Deutsche Telekom AG (börsennotiert)
Nationalität: Deutsch

Timotheus Höttges wurde 1962 in Solingen geboren. Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln schloss er 1988 als Diplom-Kaufmann ab, bevor er drei Jahre für ein Beratungsunternehmen tätig war. Ende 1992 wechselte er zur VIAG Gruppe nach München, wo er verschiedene leitende Positionen bekleidete, zuletzt als Generalbevollmächtigter mit der Verantwortung für Controlling, Corporate Planning sowie M&A. Im Jahr 2000 trat Timotheus Höttges in den Telekom Konzern ein. Nach Stationen als Geschäftsführer mit dem Ressort Finanzen und Controlling und später als Vorsitzender der Geschäftsführung der T-Mobile Deutschland war Höttges von 2005 bis zu seiner Berufung in den Konzernvorstand der Deutsche Telekom AG Ende 2006 im Vorstand der T-Mobile International für das Europageschäft zuständig. Im Vorstand der Deutsche Telekom AG verantwortete er zunächst das Ressort T-Home, Sales und Service. In dieser Funktion war er zuständig für das Breitband- und Festnetzgeschäft sowie den integrierten Vertrieb und Service in Deutschland. 2009 übernahm er das Ressort Finanzen und Controlling, bevor er 2014 zum Vorsitzenden des Vorstands der Deutsche Telekom AG berufen wurde.

Timotheus Höttges ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

Henkel AG & Co. KGaA (börsennotiert)
BT Group plc, Großbritannien (börsennotiert)
FC Bayern München AG (nicht börsennotiert)

Innerhalb des Telekom Konzerns:
Telekom Deutschland GmbH (Vorsitz)
T-Mobile US, Inc., USA (börsennotiert – Vorsitz)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der vorgeschlagene Kandidat unabhängig; er steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Daimler AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Daimler AG oder einem wesentlich an der Daimler AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung vom Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten zudem vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Der Lebenslauf des Kandidaten steht auch im Internet unter

www.daimler.com/ir/hv2020

zur Verfügung.

Zu Punkt 8 und 9 der Tagesordnung:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz:

Überblick

Die von der Hauptversammlung am 1. April 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 31. März 2020 aus. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.

Die vorgeschlagene erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben und diese insbesondere zur Finanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und -käufen, zur Weitergabe an Dritte gegen Barzahlung, zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder zur Weitergabe an Arbeitnehmer zu verwenden oder die Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität geben und zur Optimierung des Rückkaufs auch die Möglichkeit einräumen, eigene Aktien über Derivate zu erwerben.

Erwerb und Ausschluss des Andienungsrechts

Neben dem Erwerb über die Börse soll auch der Erwerb eigener Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot beziehungsweise eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Angeboten, durch die Gesellschaft selbst oder durch mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen können.

Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Daimler-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär und die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen. Der Vorstand hält einen darin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Verwendung unter Bezugsrechtsausschluss

Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 1. April 2020 oder auf Basis einer früheren Hauptversammlungsermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen in definierten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können:

Der Vorstand soll nach der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) aa) vorgeschlagenen Ermächtigung die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien als Sachleistung anzubieten und zu übertragen, und sie somit als Gegenleistung insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird die Gesellschaft sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre unter Berücksichtigung des Börsenpreises, aber ohne mathematische Anknüpfung daran, angemessen gewahrt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Ferner soll es nach der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) bb) vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z.B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise, zu veräußern. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Durch den umgehenden Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf so veräußerten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nicht überschreiten.

Mit der Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der Gegebenheiten des Marktes bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen. Durch die vorgesehene Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass die Anzahl der unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung bis zur Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung erworbener eigener Aktien ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Anzurechnen sind weiterhin auch Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs-/Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten aus Wandlungs-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Weiterhin sollen erworbene eigene Aktien nach lit. c) cc) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Erfüllung beziehungsweise Absicherung von Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) verwendet werden können. Dies sichert eine noch flexiblere Handhabung und gestattet es, durch Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei der Bedienung solcher Erwerbsrechte oder Erwerbspflichten neue Aktien oder eigene Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls – auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Schuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Es soll außerdem nach der unter lit. c) dd) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundener Unternehmen, an Organmitglieder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diesen Personenkreis stärkt die Identifikation der Berechtigten mit der Gesellschaft und die Eigentümerkultur im Unternehmen. Dies liegt auch im Interesse des Unternehmens. Gleiches gilt für den bei dieser Verwendung erforderlichen Bezugsrechtsausschluss. Um die Abwicklung der Ausgabe der Aktien zu diesem Zweck zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen sowie eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden.

Auf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entfallen. Sofern während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht wird, und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10 %-Grenze anzurechnen, so dass die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Schließlich sollen eigene Aktien nach lit. c) ee) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Erwerb über Derivate

Mit dem unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 8 Aktiengesetz zusätzlich zu den unter TOP 8 vorgesehenen Erwerbsmöglichkeiten eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Der Vorstand beabsichtigt, Derivate nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Der Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen sowie einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend gemeinsam „Derivate“) kann – auch im Zusammenspiel mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden, anderweitig zulässigen Transaktionen – gegenüber dem direkten Erwerb der Aktien für die Gesellschaft vorteilhaft sein.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sondern ermöglicht lediglich innerhalb dieses Rahmens bis zu einer zusätzlichen Höchstgrenze von 5 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz derivativer Finanzinstrumente.

Die Derivategeschäfte sind mit einem unabhängigen Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen abzuschließen. Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien gemäß den Derivatbedingungen nicht nach dem 31. März 2025 stattfindet. Zusätzlich wird die Laufzeit der einzelnen Derivate auf 18 Monate beschränkt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 31. März 2025 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Optionen das Recht ein, Daimler-Aktien zu einem in der Put-Option festgelegten Preis („Ausübungspreis“) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Daimler-Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft beim Verkauf der Put-Option eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Daimler-Aktie im Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie die von der Gesellschaft für den Erwerb der Daimler-Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Daimler-Aktie unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Daimler-Aktien für die Gesellschaft auf Grund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss der Option. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Daimler-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis („Ausübungspreis“) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft damit das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Daimler-Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Daimler-Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wobei der Erwerb über die Börse dem genügt. Durch diese Vorgabe wird sichergestellt, dass die Aktionäre durch den Einsatz von Derivaten nicht wirtschaftlich benachteiligt werden.

Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Einsatz von Derivaten

Ein Anspruch des Aktionärs, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satzv4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Daimler-Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft eröffneten Vorteile nicht erreichbar. Die Verwaltung hält die Nichtgewährung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft für gerechtfertigt.

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den durchschnittlichen Schlussauktionskurs einer Daimler-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie).

Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Derivate darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreis sowie durch die in die Derivatbedingungen aufzunehmende Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre durch einen solchen Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt beziehungsweise zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird.

Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zum Einsatz von Derivaten

Im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und den Einsatz derivativer Finanzinstrumente wird der Vorstand die nächstfolgende Hauptversammlung darüber unterrichten.

Zu Punkt 10 der Tagesordnung:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz:

Überblick

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 die Erteilung einer erneuten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst einem dazugehörigen neuen Bedingten Kapital 2020 vor.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. April 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2020 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000.000,00 € mit einer Laufzeit von bis zu 10 Jahren zu begeben. Der anteilige Betrag der aufgrund der Wandel- und/oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- und/oder Optionspflichten auszugebenden Aktien am Grundkapital darf 500.000.000,00 € nicht überschreiten. Der Vorstand wurde dabei auch ermächtigt, unter bestimmten Voraussetzungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Zur Erfüllung der Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten aus den entsprechenden Schuldverschreibungen, wurde von derselben Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von 500.000.000,00 € (Bedingtes Kapital 2015, vgl. § 3 Abs. 3 der Satzung) beschlossen. Von dieser Ermächtigung wurde bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung kein Gebrauch gemacht.

Weitere Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsverschreibungen bestehen derzeit nicht. Es bestehen zudem auch keine sonstigen bedingten Kapitalia.

Die Gesellschaft verfügt jedoch über ein bis zum 4. April 2023 befristetes genehmigtes Kapital in Höhe von 1.000.000.000,00 € (entsprechend rund 32,6 % des derzeitigen Grundkapitals), das auch für bestimmte Konstellationen die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorsieht (Genehmigtes Kapital 2018 gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung). Auf die Summe der aus dem Genehmigten Kapital 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf dabei rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2018 entfallen (mithin also maximal 306.967.197,00 €). Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit des Genehmigtes Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden, und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2018 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und /oder Optionsschuldverschreibungen vom 1. April 2015 am 31. März 2020 ausläuft, soll sie im bisherigen Volumen erneuert und ein korrespondierendes neues Bedingtes Kapital 2020 geschaffen werden, welches das zum 31. März 2020 gegenstandslose Bedingte Kapital 2015 ersetzt. So ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren über die erforderliche Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung verfügt.

Die vorgeschlagene neue Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000.000,00 € mit Wandlungs-/Optionsrechten beziehungsweise –pflichten auf Aktien der Daimler AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 500.000.000,00 € begeben werden können. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten damit Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugs- beziehungsweise Umtauschrechte auf bis zu rund 16,3 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft einräumen würden. Die Ermächtigung ist entsprechend den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre bis zum 31. März 2025 befristet.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung sämtlicher von der Ermächtigung vorgesehener Gestaltungsmöglichkeiten gemeinsam „Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren.

Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen begeben und je nach Marktlage den deutschen oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sollen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt beziehungsweise Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der Daimler AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistung durch Aktien der Daimler AG (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht) vorsehen können. Dies erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Darüber hinaus soll auch die Emission von Anleihen ermöglich werden, bei denen die emittierende Gesellschaft oder die Daimler AG nach Begebung der Anleihe durch Erklärung gegenüber den Anleihegläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Anleihe verbrieften Leistung Daimler-Aktien zu liefern sind. Durch diese Gestaltungsoption kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende einer solchen Anleihe flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden.

Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis

Der Wandlungs-/Optionspreis für eine Daimler-Aktie darf 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Daimler-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs-/Optionspreis für eine Daimler-Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Daimler-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Umtauschrecht der emittierenden Gesellschaft oder der Daimler AG kann hinsichtlich des Wandlungs-/ Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den Börsenkurs der Daimler-Aktie im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben jedoch unberührt.

Der Wandlungs- /Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen angepasst werden, insbesondere wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- /Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Umtauschrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- /Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs-/Optionsberechtigten beziehungsweise entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechtes beziehungsweise der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht Daimler-Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld auszahlt. Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel-/ Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Wandlungs-/Optionsbedingungen dem Durchschnittspreis der Daimler-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien beziehungsweise ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten, klar definierten Fällen ausschließen.

Zunächst soll der Vorstand entsprechend §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum daran gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel-/Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten beziehungsweise verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.

Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barleistung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz werden die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert wo gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln, und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktie eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder noch auszugeben oder zu gewähren sind.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Dies ermöglicht es unter anderem, Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einzusetzen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen. Dies eröffnet dem Vorstand die Möglichkeit, auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende sonstige Gelegenheiten zu reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auszunutzen. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll, wenn sich solche Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen, die sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnisses ergeben können, dient der Erleichterung der Abwicklung.

Schließlich soll der Vorstand auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht auf diese Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- /Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Daimler AG oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen auf der Grundlage anderer Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter der vorliegenden Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil am Grundkapitals 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung nicht überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10 % Grenze anzurechnen. Die Aktionäre werden durch diese Beschränkung zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Bedingtes Kapital 2020

Das Bedingte Kapital 2020 wird benötigt, um die mit den Wandel-/Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten Pflichten bedienen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs-/Optionspreis.

Konkrete Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob eine Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der jeweils nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 1.069.837.447 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft in Textform oder auf elektronischem Weg so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung spätestens bis Freitag, 27. März 2020, 24:00 Uhr, zugegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich beim Aktionärsservice der Daimler AG unter

Daimler
Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
Fax +49 69 2222 34282
E-Mail: daimler.service@linkmarketservices.de

oder ab dem 3. März 2020 unter Nutzung des zugangsgeschützten e-service für Aktionäre unter der Internetadresse

https://register.daimler.com

zur Hauptversammlung anmelden.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 27. März 2020, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 27. März 2020 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 27. März 2020.

Wir bitten um Verständnis, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl an Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär grundsätzlich maximal zwei Eintrittskarten überlassen können.

Eintrittskarten und Stimmkartenblöcke erhalten nur zur Teilnahme berechtigte Aktionäre oder Bevollmächtigte. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung der Daimler AG anmelden, per Briefwahl abstimmen oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ob über den e-service für Aktionäre oder in Textform unter der in diesem Abschnitt »Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts« für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse, ferner wenn sie als Aktionär oder Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung teilnehmen, verarbeiten wir personenbezogene Daten über Sie und/oder den/die Bevollmächtigte(n), um unseren Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Daimler AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller anderen einschlägigen Rechtsvorschriften. Weitergehende Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter

www.daimler.com/ir/hv2020

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Details zum e-service für Aktionäre

Die Einberufung der Hauptversammlung auf den 1. April 2020 wird per Post an alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre übersandt, die bislang einer Übermittlung per E-Mail nicht zugestimmt haben. Auf der Rückseite des per Post übersandten Einladungsschreibens sind die Anmeldedaten für unseren e-service für Aktionäre vermerkt, d. h. die Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer. Bereits registrierte Nutzer des e-service für Aktionäre können ihre selbst vergebene Benutzerkennung und ihr selbst vergebenes Passwort verwenden.

Mit diesen Daten können sich die Aktionäre ab dem 3. März 2020 im e-service für Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden, Eintrittskarten bestellen, im Rahmen der Eintrittskartenbestellung einen Dritten bevollmächtigen, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen oder ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung können über den e-service für Aktionäre Eintrittskartenbestellung, Briefwahl sowie Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis kurz vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung, in jedem Fall aber bis 12:00 Uhr, auch geändert beziehungsweise widerrufen werden.

Über den e-service für Aktionäre besteht auch die Möglichkeit, die Eintrittskarte selbst auszudrucken. Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich die Eintrittskarte bei Nutzung des e-service für Aktionäre in Form eines Mobile-Ticket mit QR-Code an die von ihnen angegebene E-Mail-Adresse übermitteln zu lassen.

Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit einem Link auf die Einberufung sowie einem weiteren Link auf den e-service für Aktionäre an die von ihnen hierfür bestimmte E-Mail-Adresse.

Bitte beachten Sie, dass über den e-service für Aktionäre keine Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären für die Hauptversammlung entgegengenommen beziehungsweise vorgebracht und keine Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden können.

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Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen per Briefwahl abgeben. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich.

Briefwahlstimmen können über den e-service für Aktionäre abgegeben und, rechtzeitige Anmeldung vorausgesetzt, auf diesem Weg noch bis kurz vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung, in jedem Fall aber bis 12:00 Uhr, widerrufen oder geändert werden.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auch in Textform unter der oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts« für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 27. März 2020, 24:00 Uhr (Zugang), übermittelt werden. Im Vorfeld der Hauptversammlung können rechtzeitig eingegangene Briefwahlstimmen auf diesen Wegen, eingehend bis zum 31. März 2020, 24:00 Uhr, auch widerrufen oder geändert werden.

Soweit für die Stimmabgabe durch Briefwahl nicht der e-service für Aktionäre genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen zu verwenden.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 zählt auch mit, wenn wegen Änderung der Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien über den angepassten Gewinnverwendungsvorschlag abgestimmt wird.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Sie – auch bei Nutzung des e-service für Aktionäre – keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich bzw. bekannt gemachte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen beziehungsweise vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden.

Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

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Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist für die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 Aktiengesetz erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann Vollmacht im Rahmen der Eintrittskartenbestellung über den e-service für Aktionäre erteilt und, rechtzeitige Anmeldung vorausgesetzt, auf diesem Weg noch bis kurz vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung, in jedem Fall aber bis 12:00 Uhr, widerrufen werden.

Wird der e-service für Aktionäre nicht genutzt, sind die Vollmacht und ihr Widerruf entweder (i) in Textform an die oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts« für die Anmeldung genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln oder (ii) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Im letztgenannten Fall bedarf es des Nachweises gegenüber der Gesellschaft in Textform. Der Nachweis kann der Gesellschaft unter der oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts« für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Für die Erteilung und den Nachweis der Vollmacht kann auch der zusammen mit dem Einladungsschreiben versandte Antwortbogen verwendet werden.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Für die Erteilung der Vollmacht in der Hauptversammlung an anwesende Mitaktionäre, anwesende Aktionärsvertreter oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch die im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten verwendet werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.

Sind im vorstehenden Absatz genannte Personen oder Institutionen im Aktienregister eingetragen, so können diese das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht sind auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über den e-service für Aktionäre erteilt und, rechtzeitige Anmeldung vorausgesetzt, auf diesem Weg noch bis kurz vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung, in jedem Fall aber bis 12:00 Uhr, widerrufen oder geändert werden.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können der Gesellschaft auch in Textform unter der oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts« für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 27. März 2020, 24:00 Uhr (Zugang), übermittelt werden. Im Vorfeld der Hauptversammlung können rechtzeitig eingegangene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf diesen Wegen, eingehend bis zum 31. März 2020, 24:00 Uhr, auch widerrufen oder geändert werden.

Soweit für Vollmachts- und Weisungserteilung nicht der e-service für Aktionäre genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen zu verwenden.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform bis zum Beginn der Abstimmung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt.

Die Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch, wenn wegen Änderung der Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien über den angepassten Gewinnverwendungsvorschlag abgestimmt wird. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich bzw. bekannt gemachte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

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Hinweis für im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre

Im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich auch über

Daimler AG
c/o American Stock Transfer & Trust Company, LLC
6201 15th Avenue 3rd Floor
Brooklyn, NY 11219
USA
Fax No. +1 718 765 8730

anmelden und dort weitere Informationen erhalten.

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Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals der Daimler AG erreichen (entsprechend 174.216 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Daimler AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 1. März 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

Daimler AG
Vorstand
z. Hdn. Dr. Michael Hörtig, COB/CO
HPC 096 – F600
70546 Stuttgart

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 Aktiengesetz Anwendung, für die Fristberechnung gilt § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.daimler.com/ir/hv2020/antraege

bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:

Daimler AG
Investor Relations
HPC 096 – F343
70546 Stuttgart
(Fax +49 711/17-94075)

oder via E-Mail an:
investor.relations@daimler.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 17. März 2020, 24:00 Uhr, bei der im vorstehenden Absatz genannten Adresse eingehen, werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen – gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten – unter der Internetadresse

www.daimler.com/ir/hv2020/antraege

veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz enthält.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Zu Tagesordnungspunkt 12 ist darüber hinaus gemäß § 293g Abs. 3 Aktiengesetz jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung auch Auskunft über alle für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages wesentlichen Angelegenheiten der Mercedes-Benz Bank AG zu geben.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 Aktiengesetz finden sich auch unter der Internetadresse

www.daimler.com/ir/hv2020

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Internetseite mit Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen steht auch über unsere Internetseite

www.daimler.com/ir/hv2020

zur Verfügung, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Daimler AG nebst einer änderungsmarkierten Fassung des § 16 der Satzung befinden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Informationen sind auch in der Hauptversammlung zugänglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, können die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet ebenfalls über

www.daimler.com/ir/hv2020

verfolgen. Unter dieser Internetadresse können auch weitere Informationen zur Hauptversammlung und später die Abstimmungsergebnisse sowie der Beschluss zu Punkt 6 der Tagesordnung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands abgerufen werden.

Die Einberufung der Hauptversammlung wird am 21. Februar 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

 

Stuttgart, im Februar 2020

Daimler AG

Der Vorstand

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