August 19, 2019

Daimler AG – Hauptversammlung

Daimler AG
Stuttgart
– ISIN DE 000 710 000 0 –
– Wertpapier-Kenn-Nr. 710 000 –

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

der Daimler AG

am Mittwoch, dem 1. April 2015, um 10:00 Uhr,
im CityCube Berlin,
Eingang Messedamm 26, 14055 Berlin.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Daimler AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Daimler AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter www.daimler.com/ir/hv2015 zur Verfügung.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 2.621.101.745,15 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 2,45 € Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie 2.621.101.745,15 €
Einstellung in Gewinnrücklagen —
Gewinnvortrag —
Bilanzgewinn 2.621.101.745,15 €

Die Dividende wird am 2. April 2015 ausgezahlt.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von 2,45 € je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns in die Gewinnrücklagen einzustellen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 1. April 2015 endet die Amtszeit von Herrn Dr. Paul Achleitner im Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlung wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Dr. Paul Achleitner, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Dr. Achleitner bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

Deutsche Bank AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Bayer AG

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Dr. Achleitner in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Daimler AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Daimler AG oder einem wesentlich an der Daimler AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 14. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 13. April 2015 gilt, soll durch eine neue, bis zum 31. März 2020 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 31. März 2020. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der von derselben Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien wird mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
b)

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Öffentliche Kaufangebote können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
aa)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den zehn letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise über die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots beziehungsweise der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten Kursbewegungen, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, so kann das Angebot während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden.
c)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erworben wurden oder werden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu nachfolgenden Zwecken zu verwenden:
aa)

Die eigenen Aktien können gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden.
bb)

Die eigenen Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
cc)

Die eigenen Aktien können zur Erfüllung beziehungsweise zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen verwendet werden.
dd)

Die eigenen Aktien können unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, an Organmitglieder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, ausgegeben oder zur Erfüllung der Verpflichtungen verwendet werden, die sich aus den zum Erwerb dieser Aktien zu einem dieser Zwecke eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungsverhältnis oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
ee)

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
d)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden.
e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. c) aa) bis dd) verwendet werden. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. c) bb) und cc) verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss gegen Barzahlung nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz) ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Der Bericht wird zusammen mit dem Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Kraft Gesetzes ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässige Derivatgeschäfte bleiben unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz darf der Erwerb von eigenen Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Diese Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden. Es können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Option“). Darüber hinaus können Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Option“). Außerdem können Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“). Schließlich können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend sind alle genannten Gestaltungen als „Derivate“ bezeichnet) erworben werden.

Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen erteilt werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Derivates darf 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 31. März 2020 stattfindet.
b)

Die Derivate müssen mit Finanzinstituten, die über Erfahrung mit der Durchführung komplexer Transaktionen verfügen, abgeschlossen werden. In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den durchschnittlichen Schlussauktionskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie).

Der von der Gesellschaft für Derivate zu zahlende Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Derivate darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden Derivate unter Beachtung der vorstehenden Regelungen eingesetzt, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus abgeschlossenen Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
c)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 7 lit. c), d) und e) festgesetzten Regelungen entsprechend.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz) ist im Anschluss an diese Tagesordnung zusammen mit dem Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt.
9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 14. April 2010 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, von der die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht hat, ist bis zum 13. April 2015 befristet. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Das in § 3 Abs. 3 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2010, das der Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte beziehungsweise der entsprechenden Pflichten aus den aufgrund vorstehender Ermächtigung begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dient, soll aufgehoben werden. Es soll zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu zinsgünstigem Fremdkapital durch ein neues Bedingtes Kapital 2015 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010 und des § 3 Abs. 3 der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 14. April 2010 zu Punkt 11 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital 2010 in Höhe von bis zu 500.000.000 € zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten beziehungsweise -pflichten aus auf der Grundlage der bis zum 13. April 2015 befristeten Ermächtigung derselben Hauptversammlung begebbaren Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und der entsprechende § 3 Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben.
b)

Erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. März 2020 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000.000 € mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 500.000.000 € nach näherer Maßgabe der Wandel- beziehungsweise Optionsanleihebedingungen (nachstehend „Bedingungen“) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistungen, insbesondere gegen die Beteiligung an anderen Unternehmen begeben werden. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte sowie Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten Aktien der Daimler AG zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
bb)

Wandelschuldverschreibungen

Die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Daimler AG umzutauschen. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In diesem Fall kann in den Bedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung – wie unter lit. ee) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
cc)

Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Daimler AG berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten.
dd)

Umtausch- und Bezugsverhältnis, Grundkapitalanteil

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrages beziehungsweise eines unterhalb des Nennbetrages liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Daimler AG. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung beziehungsweise bei Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen.
ee)

Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen – entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Daimler AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, alternativ mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Daimler AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises für eine Aktie erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Daimler AG an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- /Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- /Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- /Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
ff)

genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte sowie von Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten außer einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2015, nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht Aktien der Daimler AG gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem Durchschnittspreis der Daimler-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.
gg)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Barleistung auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

Der Vorstand ist darüber hinaus berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen ausgegeben werden.

Ferner ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen.

Schließlich ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben sind.
hh)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis und den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden, mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen festzulegen.
c)

Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu 500.000.000 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. b) bis zum 31. März 2020 von der Daimler AG oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß lit. b) ee) festzulegenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.
d)

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu 500.000.000,00 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. April 2015 bis zum 31. März 2020 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch machen, ihren Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und von der Gesellschaft nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.“
e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt.
10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des von der Hauptversammlung am 9. April 2014 gefassten Zustimmungsbeschlusses betreffend die Aufhebung und den Neuabschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Daimler Financial Services AG

Zwischen der Daimler AG und ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Daimler Financial Services AG (vormals Daimler Benz InterServices (debis) GmbH) besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 30. April 1990. Die Hauptversammlung hat am 9. April 2014 u. a. unter Tagesordnungspunkt 11 lit. p) dem Abschluss einer Vereinbarung über die Aufhebung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zum 31. Dezember 2014 24:00 Uhr, verbunden mit dem Abschluss eines neu formulierten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit Wirkung zum 1. Januar 2015 0:00 Uhr zugestimmt. Hierdurch sollten die Unternehmensverträge im Konzern weitestgehend vereinheitlicht werden; die steuerliche Organschaft sollte durch den beschlossenen Neuabschluss ohne Unterbrechung weiter fortgeführt werden.

Im Mai 2014 veröffentlichte die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA), eine unabhängige EU-Behörde, deren Aufgabe es ist, ein wirksames und kohärentes Maß an Regulierung und Beaufsichtigung im europäischen Bankensektor zu gewährleisten, im Rahmen des sogenannten Q&A-Verfahrens eine Auslegung zu Art. 28 der Verordnung (EU) 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (sogenannte Capital Requirement Regulation – CRR): Danach zählen das Grundkapital und möglicherweise Rücklagen einer zur Gewinnabführung verpflichteten Gesellschaft für die Zwecke der Eigenkapitalvorschriften für Kreditinstitute und Wertpapierfirmen im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 und 2 der CRR nicht zum harten Kernkapital. Aufgrund der Übergangsvorschriften der CRR sprechen jedoch gute Gründe dafür, dass die Auslegung der EBA nur zum Tragen kommt, sofern ein Gewinnabführungsvertrag erst nach dem 31. Dezember 2011 abgeschlossen wurde, und im Übrigen in gewissem Umfang nach Maßgabe der CRR Bestandsschutz bis zum 31. Dezember 2021 besteht.

Die Beendigung verbunden mit dem Neuabschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Daimler Financial Services AG wäre daher mit dem Risiko verbunden gewesen, dass die Übergangsregelung nicht gilt und sofort das Grundkapital und möglicherweise Rücklagen nicht mehr als hartes Kernkapital anerkannt werden, sofern sich die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) als zuständige Aufsichtsbehörde der Auslegung der EBA anschließt. Das hätte zusätzliche Finanzierungskosten für den Daimler-Konzern zur Sicherstellung des regulatorisch notwendigen harten Kernkapitals zur Folge.

Aufgrund dieser veränderten Sachlage haben sich die Vertragsparteien nach sorgfältiger Abwägung der Interessen dafür entschieden, die Vereinbarung zur Aufhebung und zum Neuabschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Tochtergesellschaft Daimler Financial Services AG nicht zu vollziehen. Damit gilt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 30. April 1990 unverändert fort.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der von der Hauptversammlung am 9. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. p) gefasste Beschluss über den Abschluss einer Vereinbarung über die Aufhebung und den Neuabschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Daimler AG und der Daimler Financial Services AG wird aufgehoben. Die Hauptversammlung erteilt zudem ihre Zustimmung zur Nichtausführung dieses Beschlusses.
****

Zu Punkt 7 und 8 der Tagesordnung:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz:

Überblick
Die erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zu erwerben und diese insbesondere zur Finanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und -käufen, zur Weitergabe an Dritte gegen Barzahlung, zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder zur Weitergabe an Arbeitnehmer zu verwenden oder die Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität geben und zur Optimierung des Rückkaufs auch die Möglichkeit einräumen, eigene Aktien über Derivate zu erwerben.

Erwerb und Ausschluss des Andienungsrechts
Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots, auch mittels Aufforderung zur Abgabe von Angeboten, durch die Gesellschaft selbst oder durch mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen.

Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär und die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.

Verwendung unter Bezugsrechtsausschluss
Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 1. April 2015 oder auf Basis einer früheren Hauptversammlungsermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen in definierten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können:

Der Gesellschaft soll ermöglicht werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird die Gesellschaft sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre unter Berücksichtigung des Börsenpreises, aber ohne mathematische Anknüpfung daran, angemessen gewahrt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Ferner soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z. B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise, zu veräußern. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Durch den umgehenden Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Mit der Orientierung am Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der Gegebenheiten des Marktes bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukauf über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung beziehungsweise Absicherung von Verpflichtungen aus von ihr oder einem mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) verwenden können. Auch wenn für solche Schuldverschreibungen bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht, sehen die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen üblicherweise vor, dass insbesondere etwaige Wandlungspflichten auch durch eigene Aktien erfüllt werden können. In solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies sichert eine noch flexiblere Handhabung und gestattet es, durch Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Bezugsrechtsausschluss durch Weitergabe an Dritte gegen Barleistung und zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendeten eigenen Aktien darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss gegen Barzahlung nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind.

Die Gesellschaft soll außerdem die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundener Unternehmen, an Organmitglieder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diesen Personenkreis stärkt die Identifikation der Berechtigten mit der Gesellschaft und die Eigentümerkultur im Unternehmen. Dies liegt auch im Interesse des Unternehmens. Gleiches gilt für den bei dieser Verwendung erforderlichen Bezugsrechtsausschluss. Um die Abwicklung der Ausgabe der Aktien zu diesem Zweck zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen sowie eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Ferner kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Erwerb über Derivate
Mit dem unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft nicht nur über die Börse oder im Wege öffentlicher Kaufofferten zu erwerben, sondern mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Einsatz von Derivaten. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Der Vorstand beabsichtigt, Derivate nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Der Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen sowie einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend gemeinsam „Derivate“) kann – auch im Zusammenspiel mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden, anderweitig zulässigen Transaktionen – gegenüber dem direkten Erwerb der Aktien für die Gesellschaft vorteilhaft sein.

Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sondern ermöglicht lediglich innerhalb dieses Rahmens bis zu einer zusätzlichen Höchstgrenze von 5 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz derivativer Finanzinstrumente.

Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien gemäß den Derivatbedingungen nicht nach dem 31. März 2020 stattfindet. Zusätzlich wird die Laufzeit der einzelnen Derivate auf 18 Monate beschränkt.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Optionen das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis („Ausübungspreis“) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft beim Verkauf der Put-Option eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Daimler-Aktie im Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie die von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Daimler-Aktie unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft auf Grund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss der Option. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis („Ausübungspreis“) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft damit das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Daimler-Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Einsatz von Derivaten
Ein Anspruch des Aktionärs, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft eröffneten Vorteile nicht erreichbar. Die Verwaltung hält die Nichtgewährung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft für gerechtfertigt.

Durch die Verpflichtung der Gesellschaft, Derivate nur mit Finanzinstituten abzuschließen, die Erfahrung mit der Durchführung komplexer Transaktionen haben, und dabei sicherzustellen, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten benachteiligt werden.

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den durchschnittlichen Schlussauktionskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie).

Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Derivate darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreis sowie durch die in die Derivatbedingungen aufzunehmende Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre durch einen solchen Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt beziehungsweise zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird.

Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zum Einsatz von Derivaten
Der Vorstand wird die nächstfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und den Einsatz derivativer Finanzinstrumente unterrichten.

Zu Punkt 9 der Tagesordnung:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz:

Ausgangslage
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. April 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. April 2015 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000.000 € mit einer Laufzeit von bis zu 10 Jahren zu begeben. Der anteilige Betrag der aufgrund der Wandel- und/oder Optionsrechte beziehungsweise der entsprechenden Pflichten auszugebenden Aktien am Grundkapital darf 500.000.000 € nicht überschreiten. Der Vorstand wurde ermächtigt, unter bestimmten Voraussetzungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Von dieser Ermächtigung wurde bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung kein Gebrauch gemacht.

Beschlussvorhaben
Im Hinblick darauf, dass die vorgenannte Ermächtigung bis zum 13. April 2015 befristet ist, soll sie zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung im Interesse der Gesellschaft im bisherigen Volumen erneuert werden. Das Instrument des bedingten Kapitals, das kraft Gesetzes ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei.

Vorteile des Finanzierungsinstruments
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte beziehungsweise Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen begeben und je nach Marktlage den deutschen oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie darf 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Daimler-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Daimler-Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Daimler-Aktie im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den Börsenkurs der Aktie der Daimler AG im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie §199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben jedoch unberührt.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen
Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechtes beziehungsweise der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld auszahlt. Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- beziehungsweise Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen dem Durchschnittspreis der Daimler-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien beziehungsweise ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen.

Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausschließen.

Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten beziehungsweise verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.

Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barleistung unter Bezugsrechtsausschluss werden die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert wo gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln, und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktie eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Barleistung auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

Das Bezugsrecht kann auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise Sachleistungen ausgegeben werden, was der Gesellschaft unter anderem ermöglicht, die Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einzusetzen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen. Mit dieser Ermächtigung kann die Gesellschaft auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auf dem nationalen und internationalen Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen reagieren. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll, wenn sich Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen, die sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnisses ergeben können, dient der Erleichterung der Abwicklung.

Ferner ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- /Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss unter dieser Ermächtigung darf nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben sind.

Bedingtes Kapital
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise die entsprechenden Pflichten bedienen zu können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis.
*****
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 1.069.837.447 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.
*****
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung spätestens bis zum 27. März 2015, 24:00 Uhr zugeht.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich beim Aktionärsservice der Daimler AG unter

Daimler
Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
Telefax Nr.: +49 (0)69 2222 34282
E-Mail: daimler.service@rsgmbh.com

oder ab dem 3. März 2015 unter Nutzung des zugangsgeschützten e-service für Aktionäre unter der Internetadresse https://register.daimler.com

zur Hauptversammlung anmelden.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 27. März 2015, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 27. März 2015 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 27. März 2015.

Wir bitten um Verständnis, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl an Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär grundsätzlich maximal zwei Eintrittskarten überlassen können.

Eintrittskarten und Stimmkartenblöcke erhalten nur zur Teilnahme berechtigte Aktionäre oder Bevollmächtigte. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
*****
Details zum e-service für Aktionäre

Die Einberufung der Hauptversammlung auf den 1. April 2015 wird per Post an alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre übersandt, die bislang einer Übermittlung per E-Mail nicht zugestimmt haben. Auf der Rückseite des per Post übersandten Einladungsschreibens sind die Anmeldedaten für unseren e-service für Aktionäre vermerkt, d. h. die Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer. Mit diesen Daten können sich die Aktionäre ab dem 3. März 2015 im e-service für Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden, Eintrittskarten bestellen, im Rahmen der Eintrittskartenbestellung einen Dritten bevollmächtigen oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ihre Stimme, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, per Briefwahl abgeben und, soweit zuvor im e-service für Aktionäre abgegeben beziehungsweise erteilt, per Briefwahl abgegebene Stimmen und an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilte Vollmachten und Weisungen widerrufen oder ändern. Ferner bieten wir unseren Aktionären, die den e-service für Aktionäre nutzen, wieder die Möglichkeit, ihre Eintrittskarte selbst auszudrucken.

Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang im pdf-Format sowie einen Link auf den e-service für Aktionäre an die von ihnen hierfür bestimmte E-Mail-Adresse.

Bereits registrierte Nutzer des e-service für Aktionäre können ihre selbst vergebene Benutzerkennung und ihr selbst vergebenes Passwort verwenden.

Bitte beachten Sie, dass über den e-service für Aktionäre keine Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären für die Hauptversammlung entgegengenommen beziehungsweise vorgebracht und keine Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden können.
*****
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen per Briefwahl abgeben. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft in Textform unter der oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 27. März 2015, 24:00 Uhr (Zugang) übermittelt werden; rechtzeitig so eingegangene Briefwahlstimmen können im Vorfeld der Hauptversammlung, eingehend bis zum 31. März 2015, 24:00 Uhr, auf diesen Wegen auch widerrufen oder geändert werden.

Briefwahlstimmen können auch über den e-service für Aktionäre abgegeben werden. Aktionäre, die sich rechtzeitig über den e-service für Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden, können ihre Briefwahlstimmen auf diesem Wege noch bis kurz vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung, in jedem Fall aber bis 12:00 Uhr, abgeben, widerrufen oder ändern.

Soweit für die Stimmabgabe durch Briefwahl nicht der e-service für Aktionäre genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen zu verwenden.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 zählt auch mit, wenn wegen Änderung der Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien über den angepassten Gewinnverwendungsvorschlag abgestimmt wird.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Sie – auch bei Nutzung des e-service für Aktionäre – keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen beziehungsweise vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden.

Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
*****
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, sind die Vollmacht und ihr Widerruf entweder (i) in Textform an die oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ für die Anmeldung genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln oder (ii) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Im letztgenannten Fall bedarf es des Nachweises gegenüber der Gesellschaft in Textform.

Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann der Gesellschaft unter der oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Für die Erteilung und den Nachweis der Vollmacht kann auch der zusammen mit dem Einladungsschreiben versandte Antwortbogen verwendet werden.

Vollmacht kann auch im Rahmen der Eintrittskartenbestellung über den e-service für Aktionäre erteilt werden, sofern die Anmeldung zur Hauptversammlung rechtzeitig über den e-service für Aktionäre erfolgt ist. Auf diesem Wege ist die Vollmachtserteilung dann noch bis kurz vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung, in jedem Fall aber bis 12:00 Uhr möglich. Eine über den e-service für Aktionäre erteilte Vollmacht kann auf diesem Wege auch noch bis kurz vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung, in jedem Fall aber bis 12:00 Uhr, widerrufen werden.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Für die Erteilung der Vollmacht in der Hauptversammlung an anwesende Mitaktionäre, anwesende Aktionärsvertreter oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch die im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten verwendet werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.

Sind im vorstehenden Absatz genannte Personen oder Institutionen im Aktienregister eingetragen, so können diese das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform; sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Sie können der Gesellschaft unter der oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 27. März 2015, 24:00 Uhr (Zugang) übermittelt werden; rechtzeitig so eingegangene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können im Vorfeld der Hauptversammlung auf diesen Wegen eingehend bis zum 31. März 2015, 24:00 Uhr auch widerrufen oder geändert werden.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch unter Nutzung des e-service für Aktionäre erteilt werden. Aktionäre, die sich über den e-service für Aktionäre rechtzeitig anmelden, können auf diesem Wege noch bis kurz vor Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung, in jedem Fall aber bis 12:00 Uhr, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, widerrufen oder ändern.

Soweit für Vollmachts- und Weisungserteilung nicht der e-service für Aktionäre genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen zu verwenden.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt.

In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Die Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch, wenn wegen Änderung der Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien über den angepassten Gewinnverwendungsvorschlag abgestimmt wird. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
*****
Hinweis für im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre

Im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich auch über

Daimler AG
c/o American Stock Transfer & Trust Company, LLC
6201 15th Avenue
Brooklyn, NY 11219
Attn. Isaac Kagan
Fax No. (001) 718 765 8792
anmelden und dort weitere Informationen erhalten.
*****
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals erreichen (entsprechend 174.216 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Daimler AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 1. März 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

Daimler AG
Vorstand
z. Hdn. Herrn Dr. Felix Herbold
Mercedesstr. 137
70327 Stuttgart

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 1. Januar 2015, 0:00 Uhr Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.daimler.com/ir/hv2015 bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Daimler AG
Investor Relations
HPC 096 – 0324
70546 Stuttgart
(Telefax-Nr. +49 (0)711/17-94075)

oder via E-Mail an:
investor.relations@daimler.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen ferner unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht werden.

Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz enthält.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.daimler.com/ir/hv2015/antraege veröffentlichen. Dabei werden mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 17. März 2015, 24:00 Uhr bei einer der im ersten Absatz dieses Abschnittes („Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz“) genannten Adressen eingehende zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden sich auch unter der Internetadresse www.daimler.com/ir/hv2015.
*******
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a Aktiengesetz einschließlich der Einberufung der Hauptversammlung und des Geschäftsberichts 2014, Informationen zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 sowie sonstige den Aktionären zugänglich zu machende Unterlagen, Anträge und weitere Informationen stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter www.daimler.com/ir/hv2015 zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Informationen sind auch in der Hauptversammlung zugänglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, können die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet über www.daimler.com/ir/hv2015 verfolgen. Unter dieser Internetadresse können auch weitere Informationen zur Hauptversammlung und später die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 17. Februar 2015 veröffentlicht.

Stuttgart, im Februar 2015

Daimler AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge