Daimler AG
Stuttgart
ISIN Code DE0007100000 // Wertpapierkennnummer 710000
Zuteilung der Aktien der Daimler Truck Holding AG im Zusammenhang
mit der Abspaltung einer Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG
Daimler Truck Holding AG
ISIN Code DE000DTR0CK8 // Wertpapierkennnummer DTR0CK
1. Abspaltung einer Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG
Am 6. August 2021 haben die Daimler AG als übertragender Rechtsträger und die Daimler Truck Holding AG als übernehmender Rechtsträger einen Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag (nachfolgend „Spaltungsvertrag„) in notarieller Form abgeschlossen. In dem Spaltungsvertrag wurden unter anderem folgende Schritte vereinbart:
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Übertragung einer Mehrheitsbeteiligung von 65,00 % am (erhöhten) Grundkapital der Daimler Truck AG (d. h. 574.954.240 Aktien der Daimler Truck AG) sowie des zwischen der Daimler AG und der Daimler Truck AG bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags auf die Daimler Truck Holding AG im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG (nachfolgend die „Abspaltung„). Als Gegenleistung für diese Übertragung erhalten die Aktionäre der Daimler AG für je zwei Aktien der Daimler AG eine Aktie der Daimler Truck Holding AG, d. h. insgesamt 534.918.723 neue auf den Namen lautende Stückaktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung der Daimler Truck Holding AG (nachfolgend die „Sachkapitalerhöhung I„). |
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Übertragung weiterer 251.498.474 Aktien der Daimler Truck AG auf die Daimler Truck Holding AG im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG (nachfolgend die „Ausgliederung„). Als Gegenleistung für diese Übertragung erhält die Daimler AG 233.936.002 neue auf den Namen lautende Stückaktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung der Daimler Truck Holding AG (nachfolgend die „Sachkapitalerhöhung II„). |
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Übertragung weiterer 58.092.270 Aktien der Daimler Truck AG auf die Daimler Truck Holding AG durch die Daimler Vermögensverwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH („Daimler Grund„). Als Gegenleistung für diese Übertragung erhält Daimler Grund 54.047.157 neue auf den Namen lautende Stückaktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung der Daimler Truck Holding AG (nachfolgend die „Sachkapitalerhöhung III„). |
Die Hauptversammlungen der Daimler AG und der Daimler Truck Holding AG haben dem Spaltungsvertrag am 1. Oktober 2021 bzw. am 5. November 2021 zugestimmt. Am 9. Dezember 2021 wurden die vorgenannten Maßnahmen (d. h. die Abspaltung und die damit verbundene Sachkapitalerhöhung I, die Ausgliederung und die damit verbundene Sachkapitalerhöhung II sowie die Sachkapitalerhöhung III) in die Handelsregister der Daimler Truck Holding AG bzw. der Daimler AG eingetragen und damit rechtswirksam. Dies hat zur Folge, dass nunmehr insgesamt 65 % der Aktien an der Daimler Truck Holding AG von den Aktionären der Daimler AG gehalten werden, während (unmittelbar und mittelbar) insgesamt 35 % der Aktien an der Daimler Truck Holding AG von der Daimler AG gehalten werden.
2. Zuteilungsverhältnis für die Abspaltung
Die Abspaltung erfolgt gegen Gewährung von 534.918.723 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien der Daimler Truck Holding AG aus der Sachkapitalerhöhung I an die Aktionäre der Daimler AG. § 4.1 des Spaltungsvertrags sieht hierbei ein Zuteilungsverhältnis von 2:1 vor. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär der Daimler AG:
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für jeweils zwei (2) auf den Namen lautende Stückaktien der Daimler AG |
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eine (1) auf den Namen lautende Stückaktie der Daimler Truck Holding AG |
erhält.
3. Gewinnberechtigung
Sämtliche als Gegenleistung für die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens gewährten Aktien (sowie sämtliche als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens und des einzubringenden Vermögens im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung III gewährten Aktien) sind für die Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt.
4. Treuhänder
Die Daimler AG hat die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Treuhänder gemäß § 125 Satz 1 i.V.m. § 71 Abs. 1 UmwG bestellt. Der Treuhänder hat vor dem Wirksamwerden der Abspaltung die an die Aktionäre der Daimler AG auszugebenden Aktien der Daimler Truck Holding AG in Besitz genommen und stellt sie diesen über das Clearing System zu gegebener Zeit entsprechend dem in § 4.1 des Spaltungsvertrags festgelegten Zuteilungsverhältnis von 2:1 zur Verfügung.
5. Durchführung der Zuteilung
Der Anspruch der Aktionäre der Daimler Truck Holding AG auf eine Einzelverbriefung ihrer Aktien ist gemäß der Satzung der Daimler Truck Holding AG ausgeschlossen. Die Stückaktien der Daimler Truck Holding AG werden in Globalaktienurkunden nebst entsprechenden Inhaber-Globalgewinnanteilscheinen verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (nachfolgend „Clearstream„) hinterlegt. Die Aktionäre der Daimler Truck Holding AG werden an den Globalurkunden und den Inhaber-Globalgewinnanteilscheinen entsprechend ihrem jeweiligen Anteil als Miteigentümer beteiligt.
a) Abwicklung für Aktien in Girosammelverwahrung über Clearstream
Die meisten Aktien der Daimler AG werden in Girosammelverwahrung über Clearstream gehalten. Die zuteilungsberechtigten Aktionäre der Daimler AG werden für die Zwecke der Zuteilung seitens der Depotbanken grundsätzlich abends an dem Tag, an dem die Abspaltung durch Eintragung im Handelsregister der Daimler AG wirksam wird, d. h. am Abend des 9. Dezember 2021 (nachfolgend der „Zuteilungsstichtag„), auf der Basis der jeweiligen Depotbestände in Aktien der Daimler AG unter Berücksichtigung offener Börsengeschäfte ermittelt.
Die jeweilige depotführende Bank wird auf dieser Grundlage die Aktien der Daimler Truck Holding AG im Regelfall noch vor Handelsbeginn an dem auf den Zuteilungsstichtag folgenden Börsenhandelstag dem Depot des jeweiligen Aktionärs der Daimler AG gutschreiben. In diesem Zusammenhang brauchen die Aktionäre der Daimler AG – abgesehen von einer eventuellen Regulierung von Spitzenbeträgen (Teilrechte, vgl. hierzu Abschnitt 6 unten) – nichts zu veranlassen. Es ist damit zu rechnen, dass im Einzelfall Depotbanken die Gutschrift erst nach Abwicklung der offenen Börsengeschäfte analog zur Handhabung der Clearstream, d. h. erst am 14. Dezember 2021, vornehmen.
Für institutionelle Anleger kann es sein, dass die Depotbanken die Aktien der Daimler Truck Holding AG zunächst als Teilrechte gutschreiben, um die Weisung der Aktionäre zur Konsolidierung abzuwarten.
Die Zuteilung der Aktien soll für die zuteilungsberechtigten Aktionäre der Daimler AG, die ihre Aktien der Daimler AG in Depots in Deutschland halten, provisions- und spesenfrei erfolgen. Für Aktionäre, die ihre Aktien der Daimler AG in Depots im Ausland halten, fallen gegebenenfalls Provisionen und Spesen aufgrund der bestehenden Vereinbarungen mit dem jeweiligen depotführenden Institut an.
Die Abwicklung der vorgenannten Maßnahmen ist bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, zentralisiert.
b) Abwicklung für effektive Stücke und bestimmte US-Aktionäre
Eine Besonderheit gilt mit Blick auf (i) Aktionäre der Daimler AG mit effektiven Stücken sowie (ii) bestimmte US-Aktionäre der Daimler AG, die Aktien nicht über ein an Clearstream angeschlossenes Depotkonto, sondern über Depository Trust Company (DTC) oder American Stock Transfer (AST) halten. Um an der vorstehend beschriebenen Zuteilung der Aktien der Daimler Truck Holding AG über Clearstream teilzunehmen, hatten diese Aktionäre die Möglichkeit (und Aktionäre der Daimler AG mit effektiven Stücken wurden schriftlich gebeten), ihre Aktien der Daimler AG rechtzeitig vor dem Zuteilungsstichtag in ein an Clearstream angeschlossenes Depotkonto zu übertragen. Alternativ wurden die Aktionäre gemäß (i) gebeten, der Daimler AG ein anderes, an Clearstream angeschlossenes Depotkonto zu nennen. Ohne diese Angabe wird die Deutsche Bank AG in ihrer Eigenschaft als Treuhänder gemäß § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 UmwG keine Aktien der Daimler Truck Holding AG liefern können. In diesem Fall ist beabsichtigt, die auf den jeweiligen Aktionär entfallende(n) Aktie(n) der Daimler Truck Holding AG bei dem zuständigen Amtsgericht, Hinterlegungsstelle, zu hinterlegen. Aktionäre der Daimler AG, die ihre Aktien der Daimler AG über American Stock Transfer (AST) oder Depository Trust Company (DTC) gemäß (ii) halten, erhalten die Aktien der Daimler Truck Holding AG über American Stock Transfer (AST), es sei denn, sie haben sich dafür entschieden, anstelle der Aktien der Daimler Truck Holding AG American Depositary Receipts (ADRs) zu erhalten (siehe lit. c unten). Die Zuteilung der Aktien der Daimler Truck Holding AG an die vorgenannten Aktionäre kann sich im Vergleich zu der Zuteilung der Aktien an Aktionäre, die ihre Aktien im Clearstream-System halten, verzögern.
c) Wahl von ADRs anstelle von Aktien
Zusätzlich wird betroffenen US-Aktionären gemäß lit. b (ii) eine alternative Abwicklungsmöglichkeit in Form eines neu aufgesetzten, von der Daimler Truck Holding AG initiierten ADR-Programms für Aktien der Daimler Truck Holding AG angeboten, da die Aktien der Daimler Truck Holding AG nicht an einer Börse in den USA zu Handel zugelassen sind, sondern nur im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zusätzlich zum Teilbereich des Regulierten Marktes an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungspflichten (Prime Standard). Die betroffenen US-Aktionäre werden von der Depository Trust Company (DTC) oder von American Stock Transfer (AST) unmittelbar nach dem Zuteilungsstichtag über alle relevanten Einzelheiten des Wahlverfahrens, einschließlich der relevanten Fristen, informiert.
6. Teilrechte
Aufgrund des Zuteilungsverhältnisses von 2:1 ergeben sich jeweils Aktienspitzen (Teilrechte), sofern Depotbestände in Aktien der Daimler AG nicht glatt durch zwei teilbar sind. Die betroffenen Aktionäre der Daimler AG erhalten dann 0,5 Teilrechte einer Aktie der Daimler Truck Holding AG. Da aus Teilrechten grundsätzlich keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden können, wird sich die Deutsche Bank AG als zentrale Abwicklungsstelle zusammen mit den Depotbanken bemühen, einen Ausgleich zwischen den Inhabern der Teilrechte zu vermitteln, sodass diese Inhaber die Möglichkeit haben, Teilrechte zu veräußern oder entsprechende Teilrechte zur Aufstockung auf ein Vollrecht zu erwerben. Eine Arrondierung zu Vollrechten (sog. Spitzenregulierung) setzt einen entsprechenden Kauf- oder Verkaufsauftrag voraus. Zu diesem Zweck werden die Aktionäre der Daimler AG gebeten, ihrer jeweiligen Depotbank möglichst umgehend,
spätestens jedoch bis zum 27. Dezember 2021,
wegen der Auf- oder Abrundung auf volle Aktienrechte einen entsprechenden Auftrag zu erteilen. Die Deutsche Bank AG als zentrale Abwicklungsstelle ist bereit, den An- und Verkauf von Teilrechten nach Möglichkeit zu vermitteln. Es ist jedoch damit zu rechnen, dass im Einzelfall Banken, insbesondere im Ausland, an einer Spitzenregulierung nicht mitwirken oder entsprechende Aufträge nicht annehmen. Soweit Aufträge zur Arrondierung der Teilrechte zu Vollrechten nicht erteilt werden oder eine Arrondierung zu Vollrechten aufgrund der erteilten Aufträge nicht möglich ist, werden die Depotbank und der Treuhänder
nach Ablauf des 28. Dezember 2021
die auf Aktien der Daimler AG zugeteilten und dann noch nicht zu Vollrechten zusammengefassten Teilrechte auf Aktien der Daimler Truck Holding AG zu Vollrechten (Aktien) der Daimler Truck Holding AG zusammenführen und über die Börse veräußern. Der Verkaufserlös wird sodann den betroffenen Inhabern von Teilrechten im Verhältnis der auf sie entfallenden Teilrechte gutgeschrieben.
Die Teilrechteregulierung soll für die Berechtigten, die ihre Aktien der Daimler AG auf Depots in Deutschland halten, provisions- und spesenfrei erfolgen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass den jeweiligen Aktionären der Daimler AG von den jeweiligen Depotbanken zusätzliche Gebühren für die Zuteilung von Aktien der Daimler Truck Holding AG oder für die Bearbeitung eines Auftrages zur Abwicklung von Teilrechten an den Aktien der Daimler Truck Holding AG in Rechnung gestellt werden. Für Aktionäre, die ihre Aktien der Daimler AG auf Depots im Ausland halten, fallen überdies gegebenenfalls Provisionen und Spesen aufgrund der bestehenden Vereinbarungen mit dem jeweiligen depotführenden Institut an.
Aktionäre der Daimler AG mit effektiven Stücken werden nicht an der Abwicklung der Teilrechte durch die Depotbanken teilnehmen. Vielmehr werden auch ihre Teilrechte zu Vollrechten (Aktien) der Daimler Truck Holding AG zusammengeführt und nach dem oben beschriebenen Verfahren über die Börse verkauft. Der Erlös aus dem Verkauf wird ihnen per Scheck ausgezahlt.
7. Börsenzulassung und Börsenhandel
Der Wertpapierprospekt der Daimler Truck Holding AG für die Börsenzulassung wurde am 26. November 2021 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt. Der Wertpapierprospekt über die insgesamt 822.951.882 auf den Namen lautenden Stückaktien der Daimler Truck Holding AG ist online abrufbar unter
www.daimlertruck.com
unter dem Bereich
www.daimlertruck.com/investors
Am 9. Dezember 2021 wurden sämtliche Aktien der Daimler Truck Holding AG zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zusätzlich zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungspflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. An diesem Tag ist ein Handel mit Aktien der Daimler Truck Holding AG jedoch noch nicht möglich und die Aktie der Daimler AG wird noch „cum Daimler Truck“ gehandelt. Die Aufnahme des Handels für die Aktien der Daimler Truck Holding AG soll erstmalig am 10. Dezember 2021 erfolgen. Zum gleichen Tag ist die Notierung der Aktien der Daimler AG „ex Abspaltung“ vorgesehen.
8. Hinweis zu den sog. unsponsored ADR-Programmen in den USA
In den USA werden die Aktien der Daimler AG auch in Form von American Depositary Receipts (ADRs) außerbörslich gehandelt. Nach der Einstellung des sog. sponsored Level I ADR-Programms der Daimler AG zum 5. Januar 2017 handelt es sich hierbei um sog. unsponsored ADR-Programme. Diese Programme werden eigenständig von den jeweiligen ADR-Depotbanken geführt. Inhaber von ADRs unter den unsponsored ADR-Programmen werden gebeten, sich im Hinblick auf ihre Rechte unter diesen Programmen im Zusammenhang mit der Abspaltung mit ihrer jeweiligen ADR-Depotbank in Verbindung zu setzen.
Stuttgart, Dezember 2021
Daimler AG
Der Vorstand