Dienstag, 29.11.2022

Daimler Truck Holding AG – Ordentliche Hauptversammlung

Daimler Truck Holding AG

Stuttgart

ISIN: DE000DTR0013 /​ WKN: DTR001
ISIN: DE000DTR0CK8 /​ WKN: DTR0CK

Ereignis: f658e111e488ec11812b005056888925

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der Daimler Truck Holding AG

am Mittwoch, dem 22. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ).

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), das zuletzt durch Artikel
15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli
2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 63 2021, S. 4147) geändert wurde (nachfolgend „COVID-19-Maßnahmengesetz“), hat
der Vorstand der Daimler Truck Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Anbetracht
der fortdauernden Corona-Pandemie entschieden, die ordentliche Hauptversammlung über
das Geschäftsjahr 2021 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die ordentliche Hauptversammlung wird daher ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“) oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle
Hauptversammlung wird in voller Länge für im Aktienregister eingetragene Aktionäre
über das InvestorPortal unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​investorportal/​DE.html

in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden
kann auch die interessierte Öffentlichkeit im Internet unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2022/​

verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt
ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist die Carl Benz-Arena, Mercedesstraße 73d, 70372 Stuttgart.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Daimler Truck Holding AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Daimler Truck Holding
AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches. Sie sind einschließlich der nichtfinanziellen
Erklärung für die Gesellschaft und den Konzern und der Erklärung zur Unternehmensführung,
jedoch mit Ausnahme des Jahresabschlusses der Daimler Truck Holding AG, im Geschäftsbericht
2021 enthalten. Der Geschäftsbericht und der Jahresabschluss der Daimler Truck Holding
AG sind unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2022/​

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2021 am 23. März 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die Daimler Truck Holding AG erzielte im Geschäftsjahr 2021 einen dem Jahresüberschuss
entsprechenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.205.975.674,74.

Das Grundkapital der Daimler Truck Holding AG ist eingeteilt in 822.951.882 auf den
Namen lautende Stückaktien. Die im Rahmen der Gründung der Daimler Truck Holding AG
ausgegebenen und aktuell der Mercedes-Benz Group AG (ehemals: Daimler AG) zustehenden
50.000 Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt. Im Zuge der Konzernseparierung
wurden auf Grundlage des zwischen der Mercedes-Benz Group AG und der Daimler Truck
Holding AG am 6. August 2021 in notarieller Form geschlossenen Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrags
(UR-Nr. 2648/​2021 S und 2647/​2021 S des Notars Dr. Stephan Sünner mit Amtssitz in
Stuttgart – nachfolgend „Spaltungsvertrag“) weitere 822.901.882 neue Aktien an die
Aktionäre der Mercedes-Benz Group AG (534.918.723 Aktien), die Mercedes-Benz Group
AG (233.936.002 Aktien) und die Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH
(54.047.157 Aktien) ausgegeben. Wie in § 10.2 des Spaltungsvertrags bestimmt und in
Abschnitt E. XII. 2 des gemeinsamen Abspaltungs- und Ausgliederungsberichts des Vorstands
der Mercedes-Benz Group AG und des Vorstands der Daimler Truck Holding AG erläutert,
sind die im Zuge der Konzernseparierung neu ausgegebenen Aktien erst ab dem 1. Januar
2022 gewinnberechtigt. Insofern wäre für das Geschäftsjahr 2021 nur die Mercedes-Benz
Group AG aus den im Zuge der Gründung ausgegebenen 50.000 Aktien gewinnberechtigt.
Vor diesem Hintergrund wurde bereits in dem am 26. November 2021 veröffentlichten
Börsenzulassungsprospekt der Daimler Truck Holding AG darauf hingewiesen, dass die
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 keine Dividende auszahlen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn der Daimler Truck Holding
AG für das Geschäftsjahr 2021 vollständig in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

5.1

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer
und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

5.2

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) genannten
Art auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5.1 und 5.2 einzeln abstimmen zu lassen.

6.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Derzeit besteht der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG aus 20 Mitgliedern,
die alle im Dezember 2021 im Vorfeld der Konzernseparierung von der Hauptversammlung
der Daimler Truck Holding AG gewählt wurden. Zehn dieser Mitglieder wurden in Abstimmung
mit der Arbeitnehmerseite, jedoch formal ebenfalls als Anteilseignervertreter, gewählt.
Der Vorstand der Daimler Truck Holding AG hat am 13. Dezember 2021 durch entsprechende
Bekanntmachung im Bundesanzeiger ein Statusverfahren nach §§ 97 ff. Aktiengesetz eingeleitet.
Da das zuständige Gericht nicht innerhalb eines Monats angerufen wurde, ist der Aufsichtsrat
der Gesellschaft gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammenzusetzen. Mit
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 werden gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3
Aktiengesetz sämtliche Mandate der von der Hauptversammlung im Dezember 2021 gewählten
Aufsichtsratsmitglieder erlöschen. Daher sollen die zehn Aufsichtsratsmitglieder,
die nicht in Abstimmung mit der Arbeitnehmerseite gewählt worden sind, namentlich
Michael Brosnan, Jacques Esculier, Akihiro Eto, Laura Ipsen, Renata Jungo Brüngger,
Joe Kaeser, John Krafcik, Prof. Dr. Martin H. Richenhagen, Marie Wieck und Harald
Wilhelm, von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 neu gewählt werden; zehn Vertreter
der Arbeitnehmer sollen zunächst auf Antrag gerichtlich bestellt werden, bis das Verfahren
zur Wahl der Arbeitnehmervertreter abgeschlossen ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich – wie bereits erwähnt – nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs.
2 Satz 1 Aktiengesetz zu mindestens 30% aus Frauen (also mindestens sechs) und zu
mindestens 30% aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Da der Gesamterfüllung
nicht widersprochen wurde, ist die Geschlechterquote bei den anstehenden Aufsichtsratswahlen
insgesamt zu erfüllen.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt
sechs Frauen an, davon jeweils drei auf Seite der Aufsichtsratsmitglieder, die nicht
in Abstimmung mit der Arbeitnehmerseite gewählt wurden, und drei auf Seite der Aufsichtsratsmitglieder,
die in Abstimmung mit der Arbeitnehmerseite gewählt wurden. Das Mindestanteilsgebot
ist damit erfüllt. Um es auch künftig zu erfüllen, sind mindestens drei Frauen als
Vertreter der Anteilseigner zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt, da auch im Rahmen der gerichtlichen
Bestellung der Arbeitnehmervertreter in Abstimmung mit der Arbeitnehmerseite drei
Frauen vorgeschlagen werden sollen.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils
mit Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für das Gesamtgremium an. Das Anforderungsprofil
sowie der Stand seiner Umsetzung zum 31. Dezember 2021 sind in der Erklärung zur Unternehmensführung
veröffentlicht, die im Internet unter

www.daimlertruck.com/​unternehmen/​unternehmensfuehrung/​erklaerungen-berichte/​

als separates Dokument und unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2022/​

als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht.

Auf der Grundlage der mit der Gesellschaft am 6. August 2021 geschlossenen Entkonsolidierungsvereinbarung
(Anlage 28 zum Spaltungsvertrag) (nachfolgend „Entkonsolidierungsvereinbarung“) steht
der Mercedes-Benz Group AG und der Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz
mbH das Recht zu, gemeinsam acht der von den Anteilseignern gemäß §§ 101 Abs. 1 Aktiengesetz
i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern der Daimler Truck Holding AG vorzuschlagen.

Die Mercedes-Benz Group AG und die Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz
mbH haben der Daimler Truck Holding AG am 18. Februar 2022 schriftlich mitgeteilt,
dass sie gemeinsam für den vom Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG zu unterbreitenden
Wahlvorschlag an die Hauptversammlung die folgenden Personen vorschlagen: Michael
Brosnan, Jacques Esculier, Akihiro Eto, Laura Ipsen, Renata Jungo Brüngger, Joe Kaeser,
Prof. Dr. Martin H. Richenhagen und Harald Wilhelm. Die Mercedes-Benz Group AG und
die Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH werden ihre Stimmrechte nur
bei diesen Kandidaten ausüben.

Die Daimler Truck Holding AG hat die entsprechenden von der Mercedes-Benz Group AG
und der Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH erhaltenen Wahlvorschläge
und Informationen über das Stimmverhalten der Mercedes-Benz Group AG und der Daimler
Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH im Zusammenhang mit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
der Daimler Truck Holding AG am 21. Februar 2022 auf ihrer Homepage

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2022/​

veröffentlicht und wird diese Wahlvorschläge und Informationen über das Stimmverhalten
mindestens bis zum Ablauf der Hauptversammlung, in der die Wahlbeschlüsse vorgenommen
werden, dort verfügbar halten.

Der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG hat in seiner Sitzung am 23. März 2022
auf Empfehlung des Nominierungsausschusses beschlossen, sich den gemeinsamen Wahlvorschlägen
der Mercedes-Benz Group AG und der Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz
mbH anzuschließen und der ordentlichen Hauptversammlung der Daimler Truck Holding
AG am 22. Juni 2022 zusätzlich folgende weitere zwei Kandidaten zur Wahl vorzuschlagen:
John Krafcik und Marie Wieck. Bezüglich dieser beiden Kandidaten werden die Mercedes-Benz
Group AG und die Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH ihre Stimmrechte
gemäß den Regelungen in der Entkonsolidierungsvereinbarung nicht ausüben.

Die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten soll für eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen
und damit für eine kürzere Amtszeit als die gesetzliche Höchstdauer von fünf Jahren.
Hierdurch soll den Erwartungen insbesondere institutioneller Investoren und den Anforderungen
moderner Corporate Governance Rechnung getragen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die nachfolgend unter 6.1 bis 6.10 genannten Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu
wählen:

6.1

Michael Brosnan, Osterville, Massachusetts, USA, ehemals Finanzvorstand der Fresenius
Medical Care AG & Co. KGaA;

6.2

Jacques Esculier, Saanen, Schweiz, ehemals Chairman und Chief Executive Officer der
WABCO Holdings Inc.;

6.3

Akihiro Eto, Tokio, Japan, ehemals Member of the Board, President und Global Chief
Operating Officer der Bridgestone Corporation;

6.4

Laura Ipsen, Reston, Virginia, USA, President und Chief Executive Officer der Ellucian
Company L.P.;

6.5

Renata Jungo Brüngger, Horgen, Schweiz, Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz Group
AG (börsennotiert, ehemals: Daimler AG) und Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz
AG;

6.6

Joe Kaeser, München, Deutschland, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens Energy
AG (börsennotiert);

6.7

John Krafcik, Austin, Texas, USA, Berater (ehemals Chief Executive Officer) der Waymo
LLC;

6.8

Prof. Dr. Martin H. Richenhagen, Duluth Georgia, USA, ehemals Chairman, President
und Chief Executive Officer der AGCO Corporation;

6.9

Marie Wieck, Cold Spring, New York, USA, Executive Partner bei Ethos Capital (ehemals
General Manager von IBM Blockchain);

6.10

Harald Wilhelm, Stuttgart, Deutschland, Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz Group
AG (börsennotiert, ehemals: Daimler AG) und Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz
AG und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Mercedes-Benz Mobility AG.

Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Kandidaten im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Zudem wird darauf hingewiesen, dass Joe Kaeser im Falle seiner Wahl erneut als Kandidat
für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle vorgeschlagenen Kandidaten – mit Ausnahme
von Renata Jungo Brüngger und Harald Wilhelm – unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex und stehen in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
Daimler Truck Holding AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Daimler Truck
Holding AG oder einem wesentlich an der Daimler Truck Holding AG beteiligten Aktionär,
deren Offenlegung gemäß C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Im Hinblick auf Renata Jungo Brüngger und Harald Wilhelm ist der Aufsichtsrat der
Auffassung, dass beide als amtierende Mitglieder des Vorstands der Mercedes-Benz Group
AG (ehemals: Daimler AG), also in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens,
aufgrund der umfangreichen vertraglichen Verflechtungen, die zwischen beiden Konzernen
auch nach dem Wirksamwerden der Abspaltung bestehen, eine wesentliche geschäftliche
Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhalten.
Vor diesem Hintergrund können beide aktuell nicht als unabhängig von der Gesellschaft
im Sinne der Empfehlung C.7 Deutscher Corporate Governance Kodex angesehen werden.
Demgegenüber stellt sich die Frage der Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär
im Sinne der Empfehlung C.9 Deutscher Corporate Governance Kodex nicht, weil es sich
bei der Mercedes-Benz Group AG aufgrund der mit der Daimler Truck Holding AG abgeschlossenen
Entkonsolidierungsvereinbarung nicht um einen kontrollierenden Aktionär im Sinne des
Deutschen Corporate Governance Kodex handelt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten zudem vergewissert, dass
sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben
zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung wiedergegeben und auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2022/​

abrufbar.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
zu beschließen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung
bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung
der Daimler Truck Holding AG geregelt.

§ 10 der Satzung der Daimler Truck Holding AG lautet:

„§ 10 Aufsichtsratsvergütung, Haftpflichtversicherung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste
Grundvergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 120.000,00 beträgt.

(2)

Für den Vorsitz im Aufsichtsrat werden zusätzlich EUR 240.000,00, für den stellvertretenden
Vorsitz im Aufsichtsrat zusätzlich EUR 120.000,00 vergütet.

(3)

Die Mitwirkung in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird für jedes volle Geschäftsjahr
zusätzlich wie folgt honoriert:

der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit zusätzlich EUR 120.000,00, jede andere Mitgliedschaft
im Prüfungsausschuss mit zusätzlich EUR 60.000,00;

die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss mit zusätzlich EUR 50.000,00;

die Mitgliedschaft in sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats mit zusätzlich EUR 24.000,00.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei
Überschreiten dieser Höchstzahl die drei höchst dotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich
sind.

Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der
betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats-
und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR
1.100,00. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon oder
Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel.
Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag
wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(5)

Vergütung und Sitzungsgeld sind zahlbar innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres.

(6)

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat
aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats
aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet, findet
in Ansehung der mit der betreffenden Funktion verbundenen Vergütung der vorstehende
Satz entsprechende Anwendung. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten
setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung
seiner Aufgaben getagt hat.

(7)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen und der auf die Aufsichtsratsbezüge
etwa zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(8)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

Die vorstehende Satzungsbestimmung ist Teil der Neufassung der Satzung, die von der
außerordentlichen Hauptversammlung der noch nicht börsennotierten Daimler Truck Holding
AG am 5. November 2021 nach Maßgabe der entsprechenden Anlage zum Spaltungsvertrag
beschlossen wurde und durch Eintragung im Handelsregister am 9. Dezember 2021 wirksam
wurde. Aufsichtsrat und Vorstand sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis
gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats
weiterhin im Interesse der Daimler Truck Holding AG liegen und in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Daimler
Truck Holding AG stehen. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen
und Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden
Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 10 der Satzung zu bestätigen
und das im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III. abgedruckte Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

§ 120a Abs. 1 Aktiengesetz bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über
die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a Aktiengesetz beschlossenen
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Der Aufsichtsrat hat im
Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 unter Berücksichtigung der Vorgaben des
§ 87a Abs. 1 Aktiengesetz ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.

Gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
das im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt IV. im Detail beschriebene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der Daimler Truck Holding AG zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach § 162 Aktiengesetz verpflichtet, jährlich einen
klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und
geprüften Vergütungsbericht der Daimler Tuck Holding AG für das Geschäftsjahr 2021
zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt V. abgedruckt
und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2022/​

abrufbar.

 
II.

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (zu Tagesordnungspunkt
6)

 
1.

Michael Brosnan, Osterville, Massachusetts, USA

Ehemals Finanzvorstand der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Nationalität: US-Amerikanisch.

Michael Brosnan wurde 1955 in Worcester, USA, geboren. Er besitzt einen Bachelor-Abschluss
in Betriebswirtschaft der Northeastern University in Boston, USA.

Michael Brosnan begann seine Karriere bei KPMG LLP im Jahr 1978 und arbeitete 16 Jahre
in der Wirtschaftsprüfung mit zunehmender Verantwortung und Spezialisierung auf die
Bereiche Fertigung, Bankwesen und öffentliches Finanzwesen. 1988 wurde er zum Partner
der US-Partnerfirma gewählt.

Er war über mehrere Jahre in leitenden Positionen im Finanzbereich von Konsum- und
Industrieunternehmen tätig. 1998 wurde er Vizepräsident Finanzen und Administration
für das klinische Laborgeschäft von Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA in den USA
und kurz danach Vizepräsident für das US-Dialyseproduktgeschäft des Unternehmens.
Im Jahr 2003 wurde er zum Chief Financial Officer für das Nordamerika-Geschäft des
Unternehmens ernannt. Im Jahr 2010 wechselte er nach Deutschland und wurde in den
Vorstand des Unternehmens berufen, wo er als Finanzvorstand für das weltweite Geschäft
des Unternehmens mit Sitz in Bad Homburg verantwortlich war. Im Jahr 2019 kehrte er
in die USA zurück und ist seither im Ruhestand.

Michael Brosnan verfügt aufgrund seines beruflichen Werdegangs insbesondere sowohl
über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf
dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Michael Brosnan ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien:

MorphoSys AG (börsennotiert)

Daimler Truck AG (Konzernmandat, nicht börsennotiert)

In den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG wurde Michael Brosnan erstmals 2021
gewählt. Er ist derzeit Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Daimler Truck Holding
AG.

Der Aufsichtsrat schätzt Michael Brosnan als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

2.

Jacques Esculier, Saanen, Schweiz

Ehemals Chairman und Chief Executive Officer der WABCO Holdings Inc.

Nationalität: Französisch.

Jacques Esculier wurde 1959 in Suresnes, Frankreich, geboren. Er hat einen Master
of Science in allgemeinen Wissenschaften von der Ecole Polytechnique de Paris, Frankreich,
und einen Master of Science in Luft- und Raumfahrt vom Institut Supérieur de l’Aéronautique
et de l’Espace in Toulouse, Frankreich absolviert. Außerdem erwarb er einen MBA am
INSEAD in Fontainebleau, Frankreich.

Jacques Esculier begann seine Karriere als wissenschaftlicher Mitarbeiter bei der
NASA in Mountain View, Kalifornien. Danach kehrte er nach Frankreich zurück, wo er
im französischen Verteidigungsministerium die Verantwortung für alle Forschungsprogramme
zu Hubschraubern hatte. Im Jahr 1990 wurde er CEO von Mooney Aircraft, einem Hersteller
von Flugzeugen der allgemeinen Luftfahrt in Texas, USA. Von 1996 bis 2001 war er bei
AlliedSignal Aerospace tätig, zunächst als Vizepräsident in Singapur, wo er verantwortlich
für den Kundendienst im asiatisch-pazifischen Raum war. Anschließend übernahm er bei
AlliedSignal Aerospace Corporation als Vizepräsident General Manager den Geschäftsbereich
Aircraft Environmental and Electrical Systems mit Sitz in Los Angeles.

Im Jahr 2002 kam Jacques Esculier zu American Standard, zunächst als Präsident der
europäischen und asiatischen Geschäfte der TRANE-Klimasparte. Im Jahr 2004 wurde er
Präsident von WABCO Holdings Inc., dem heutigen Vehicle Control Systems Geschäftsfeld
der ZF Friedrichshafen AG. Nach der Abspaltung von American Standard im Jahr 2007
wurde Jacques zum CEO von WABCO Holdings Inc. ernannt, eine Funktion, die er bis 2020
innehatte. Er befindet sich seitdem im Ruhestand.

Jacques Esculier ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien:

S&P Global Inc. (börsennotiert)

Daimler Truck AG (Konzernmandat, nicht börsennotiert)

In den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG wurde Jacques Esculier erstmals 2021
gewählt.

Der Aufsichtsrat schätzt Jacques Esculier als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7
des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

3.

Akihiro Eto, Tokio, Japan

Ehemals Member of the Board, President und Global Chief Operating Officer der Bridgestone
Corporation

Nationalität: Japanisch.

Akihiro Eto wurde 1960 in der Präfektur Oita, Japan, geboren. Er trat 1986 in die
Bridgestone Corporation ein, nachdem er seinen Bachelor-Abschluss in Rechtswissenschaften
an der Universität von Tokio, Japan, erworben hatte.

Seine Karriere bei Bridgestone umfasste Unternehmenserfahrungen in übergreifenden
Managementfunktionen. Von 2010 bis 2018 war er bei Bridgestone unter anderem als Member
Chief Financial Officer tätig. In weiteren früheren Positionen war Akihiro Eto auch
als Chief Compliance Officer und Chief Information Officer (Direktor für Unternehmenskommunikation)
und im Bereich Motorsport tätig.

In seiner Rolle als Executive Vice President und Executive Officer für den Japan Tire
Business Unit (Geschäftsbereich Reifen Japan) war er für die Markt- und Unternehmensstrategie
verantwortlich. Außerdem leitete und verwaltete er die diversifizierten Geschäftsbereiche
von Bridgestone wie Fahrzeugteile, Baumaterialien und chemische Produkte.

2019 wurde Akihiro Eto schließlich Member of the Board (Mitglied des Vorstands) und
war President, Global Chief Operating Officer und Representative Executive Officer
der Bridgestone Corporation. Er erweiterte seinen Verantwortungsbereich auf Europa,
den Nahen Osten, Afrika, Asien und den Pazifik. Nach seinem Ausscheiden aus den Managementfunktionen
im Jahr 2020 war er bis März 2021 Chairman of the Supervisory Board (Vorsitzender
des Aufsichtsrats) der Bridgestone EMIA SBU (Europa, Russland, Naher Osten, Indien
und Afrika /​ Strategic Business Unit) und externer Berater. Er befindet sich mittlerweile
im Ruhestand.

Akihiro Eto verfügt aufgrund seines beruflichen Werdegangs insbesondere sowohl über
Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf dem
Gebiet der Abschlussprüfung.

Akihiro Eto ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien:

Daimler Truck AG (Konzernmandat, nicht börsennotiert)

Akihiro Eto wird zudem dem Ordinary General Meeting der Panasonic Corporation Holdings
(börsennotiert) am 23. Juni 2022 als neues Mitglied des Audit & Supervisory Board
mit Beginn der Amtszeit am selben Tag vorgeschlagen.

In den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG wurde Akihiro Eto erstmals 2021 gewählt.
Er ist derzeit Mitglied im Prüfungsausschuss der Daimler Truck Holding AG.

Der Aufsichtsrat schätzt Akihiro Eto als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen
Corporate Governance Kodex ein.

4.

Laura Ipsen, Reston, Virginia, USA

President und Chief Executive Officer der Ellucian Company L.P.

Nationalität: US-Amerikanisch.

Laura Ipsen wurde 1964 in Milwaukee, Wisconsin, USA, geboren. Sie hält einen Bachelor
of Arts in Internationale Beziehungen von der University of Virginia und hat Arabisch
an der Yarmouk Universität in Jordanien studiert.

Laura Ipsen kam 1995 zu Cisco Systems, Inc., und war dort mehr als ein Jahrzehnt tätig.
Von 1995 bis 2009 arbeitete sie als Senior Vice President für Worldwide Government
Affairs, wo sie die weltweite Abteilung für Government Affairs von Cisco aufbaute
und leitete. Im Dezember 2009 wurde Laura Ipsen zum Senior Vice President und General
Manager der Connected Energy Business Unit von Cisco ernannt, eine Stellung, die sie
bis 2012 innehatte.

Im Februar 2012 wurde Laura Ipsen zum Corporate Vice President der weltweiten Organisation
für den öffentlichen Sektor der Microsoft Corporation ernannt. Dort leitete sie ein
Team von mehr als 2.000 Vertriebs- und Marketingexperten, die Kunden aus den Bereichen
Regierung, Bildung und nicht-privatisiertes Gesundheitswesen in mehr als 100 Ländern
betreuen.

Im Anschluss daran wurde Laura Ipsen General Manager und Senior Vice President für
die Oracle Corporation Marketing Cloud und leitete dort von 2014 bis 2017 die Industry
Solutions Gruppe. Im Jahr 2017 wurde sie zum President und Chief Executive Officer
der Ellucian Company L.P., dem führenden Anbieter von Technologielösungen im Bildungsbereich
für mehr als 2.700 Hochschuleinrichtungen in mehr als 50 Ländern, ernannt.

Laura Ipsen verfügt aufgrund ihres bisherigen beruflichen Werdegangs und ihrer derzeitigen
Tätigkeit im Bildungsbereich insbesondere über fundierte Kompetenzen im Bereich ESG
(Environmental, Social, Governance), wobei insbesondere Kenntnisse im Bereich Social hervorzuheben sind.

Laura Ipsen ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien:

Verisk Analytics, Inc. (börsennotiert)

Daimler Truck AG (Konzernmandat, nicht börsennotiert)

In den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG wurde Laura Ipsen erstmals 2021 gewählt.

Der Aufsichtsrat schätzt Laura Ipsen als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen
Corporate Governance Kodex ein.

5.

Renata Jungo Brüngger, Horgen, Schweiz

Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG (ehemals: Daimler AG) und Mitglied
des Vorstands der Mercedes-Benz AG

Nationalität: Schweizerisch.

Renata Jungo Brüngger wurde 1961 in Fribourg, Schweiz, geboren. Nach Abschluss eines
zweisprachigen Studiums der Rechtswissenschaften an der Universität Fribourg/​Schweiz
im Jahr 1985 erlangte sie 1989 das Anwaltspatent. Sie schloss 1998 berufsbegleitend
ein Zusatzstudium an der Universität Zürich mit dem Master of Laws (LL.M.) im internationalen
Handelsrecht mit den Schwerpunkten Immaterialgüterrecht sowie Technologie- und Informationsrecht
ab. Im Jahr 2011 trat Renata Jungo Brüngger als Leiterin des Bereichs Legal in die
damalige Daimler AG (heute Mercedes-Benz Group AG) ein. Sie ist dort seit dem 1. Januar
2016 Vorstandsmitglied und in dieser Funktion verantwortlich für das Ressort Integrität
und Recht. Sie ist außerdem Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz AG.

Insbesondere aufgrund ihrer Tätigkeit als aktives Vorstandsmitglied der Mercedes-Benz
Group AG im Bereich Integrität und Recht mit der Verantwortung unter anderem für Nachhaltigkeit,
Corporate Social Responsibility und Datenschutz verfügt Renata Jungo Brüngger über
fundierte Kompetenzen im Bereich ESG (Environmental, Social, Governance).

Renata Jungo Brüngger ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (börsennotiert)

Daimler Truck AG (Konzernmandat, nicht börsennotiert)

In den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG wurde Renata Jungo Brüngger erstmals
2021 gewählt. Sie ist derzeit Mitglied im Nominierungsausschuss der Daimler Truck
Holding AG.

Der Aufsichtsrat schätzt Renata Jungo Brüngger als nicht unabhängig im Sinne von C.6
und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

6.

Joe Kaeser, München, Deutschland

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens Energy AG

Nationalität: Deutsch.

Joe Kaeser wurde 1957 in Arnbruck, Deutschland, geboren. Er hat ein Diplom in Betriebswirtschaftslehre
der Ostbayerischen Technischen Hochschule in Regensburg.

Joe Kaeser verfügt über mehr als 40 Jahre Erfahrung bei der Siemens AG, wo er verschiedene
führende Positionen in den Bereichen Finanzen und Strategie innerhalb und außerhalb
Deutschlands innehatte. Seine Karriere bei der Siemens AG begann Kaeser 1980 im Bereich
Bauelemente und Halbleiter, wo er auch in Malaysia und den USA tätig war. Von 1999
bis 2006 übernahm er leitende Führungspositionen im Finanzbereich und die Position
Chief Strategy Officer bei der Siemens AG. Er wurde 2006 Chief Financial Officer der
Siemens AG und war von 2013 bis 2021 President und Chief Executive Officer der Siemens
AG.

Joe Kaeser ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien:

Siemens Energy AG (Vorsitzender, börsennotiert)

Siemens Energy Management GmbH (Vorsitzender, weiteres Mandat im Siemens Energy Konzern,
nicht börsennotiert)

NXP Semiconductors N.V. (börsennotiert), Mandat soll mit Ende der Hauptversammlung
der NXP Semiconductors N.V. am 1. Juni 2022 enden

Linde plc (börsennotiert)

Daimler Truck AG (Vorsitzender, Konzernmandat, nicht börsennotiert)

Joe Kaeser ist zudem Mitglied des Board of Trustees des Weltwirtschaftsforums sowie
Leiter des Advisory Councils der Münchener Sicherheitskonferenz.

In den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG wurde Joe Kaeser erstmals 2021 gewählt
und ist derzeit dessen Vorsitzender. Er ist derzeit ferner Mitglied im Nominierungs-
und im Präsidialausschuss der Daimler Truck Holding AG.

Der Aufsichtsrat schätzt Joe Kaeser als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen
Corporate Governance Kodex ein.

7.

John Krafcik, Austin, Texas, USA

Berater (ehemals Chief Executive Officer) Waymo LLC

Nationalität: US-Amerikanisch.

John Krafcik wurde 1961 in Southington, USA, geboren. Er besitzt einen Bachelor of
Science in Maschinenbau von der Stanford University in Kalifornien, USA, und einen
Masterabschluss in Management von der Sloan School of Management am Massachusetts
Institute of Technology (MIT) in Massachusetts, USA.

Er begann seine Karriere in der Automobil- und Mobilitätsbranche im Jahr 1984 als
Ingenieur für Fertigung und Qualitätskontrolle beim Joint Venture von General Motors
und Toyota, der New United Motor Manufacturing, Inc. in Fremont, Kalifornien. Von
1990 bis 2004 war er bei der Ford Motor Company in mehreren technischen Führungspositionen
tätig, unter anderem als Leitender Ingenieur Fahrwerke und Chefingenieur.

2004 wechselte John Krafcik zu Hyundai Motor America als Vizepräsident für Produktentwicklung
und strategische Planung. Von 2008 bis 2013 war er dort als Präsident und Chief Executive
Officer tätig.

Im Jahr 2014 wechselte er als Vorstandsmitglied und President zu TrueCar, Inc., einem
zweiseitigen Online-Marktplatz, bevor er 2015 als Chief Executive Officer zu Google
LLCs Projekt für autonomes Fahren überging. Von 2015 bis 2021 war John Krafcik Chief
Executive Officer von Waymo LLC, einem unabhängigen Unternehmen von Googles Muttergesellschaft
Alphabet, Inc.

John Krafcik ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien:

Daimler Truck AG (Konzernmandat, nicht börsennotiert)

In den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG wurde John Krafcik erstmals 2021
gewählt.

Der Aufsichtsrat schätzt John Krafcik als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

8.

Prof. Dr. Martin H. Richenhagen, Duluth, Georgia, USA

Ehemals Chairman, President und Chief Executive Officer der AGCO Corporation

Nationalität: US-Amerikanisch und Deutsch.

Prof. Dr. Martin H. Richenhagen wurde 1952 in Köln, Deutschland, geboren. Er absolvierte
sein Erstes und Zweites Philologische Staatsexamen an der Universität Bonn.

Prof. Dr. Martin H. Richenhagen begann seine Karriere bei der Hille & Müller GmbH,
Deutschland, wo er von 1985 bis 1995 verschiedene Stationen, bis hin zum Geschäftsführer
Supply Chain Management, durchlief. Von 1995 bis 1998 war Prof. Dr. Martin H. Richenhagen
als Senior Executive Vice President der Schindler Deutschland Holdings GmbH, Deutschland,
einem weltweiten Hersteller und Vertreiber von Aufzügen und Fahrtreppen, tätig. Ferner
war er von 1998 bis 2002 Geschäftsführer der CLAAS KGaA mbH Unternehmensgruppe, einem
weltweit tätigen Hersteller und Vertreiber von Landmaschinen mit Hauptsitz in Deutschland.

Von 2003 bis 2004 war Prof. Dr. Martin H. Richenhagen Executive Vice President von
Forbo International SA, einem Unternehmen für Bodenbeläge mit Hauptsitz in der Schweiz.
Für die AGCO Corporation, einem globalen Hersteller und Vertreiber von Traktoren und
Landmaschinen, war er in den Jahren 2004 bis 2020 als Chief Executive Officer und
President und in der Zeit von 2006 bis 2020 zusätzlich als Chairman of the Board of
Directors tätig. Er befindet sich seither im Ruhestand.

Prof. Dr. Martin H. Richenhagen verfügt aufgrund seines bisherigen beruflichen Werdegangs
und derzeitigen Tätigkeit in der nachhaltigen Ressourcen- und Agrarwirtschaft über
fundierte Kompetenzen im Bereich von ESG (Environmental, Social, Governance), wobei insbesondere Kenntnisse im Bereich der Umwelt hervorzuheben sind.

Prof. Dr. Martin H. Richenhagen ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

Linde plc (börsennotiert)

PPG Industries, Inc. (börsennotiert)

AXIOS Sustainable Growth Acquisition Corp. (SPAC) (Vorsitzender, börsennotiert)

Stihl Holding AG & Co. KG (nicht börsennotiert)

Daimler Truck AG (Konzernmandat, nicht börsennotiert)

Prof. Dr. Martin H. Richenhagen ist zudem Vorsitzender des AICGS Board of Trustees
(American Institute for Contemporary German Studies).

In den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG wurde Prof. Dr. Martin H. Richenhagen
erstmals 2021 gewählt.

Der Aufsichtsrat schätzt Prof. Dr. Martin H. Richenhagen als unabhängig im Sinne von
C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

9.

Marie Wieck, Cold Spring, New York, USA

Executive Partner bei Ethos Capital (ehemals General Manager von IBM Blockchain)

Nationalität: US-Amerikanisch.

Marie Wieck wurde 1960 in New York, USA geboren. Sie hat einen Bachelor in Science
and Engineering von The Cooper Union, USA, einen Master in Computer Science der Columbia
University, USA, und einen Master of Business Administration von der New York University,
USA.

Marie Wieck ist Executive Partner bei Ethos Capital, einem Private Equity Investment
Unternehmen und war ehemals General Manager von IBM Blockchain. 1983 nahm Marie Wieck
ihre Tätigkeit bei IBM auf und übernahm verschiedene Aufgaben in technischen sowie
leitenden Positionen in den Bereichen Hardware, Software, Dienstleistungen und Cloud.
Seit 2010 war Marie Wieck General Manager in verschiedenen IBM Geschäftsbereichen,
wie WebSphere, MobileFirst, Middleware, Hybrid Cloud und Blockchain.

Marie Wieck verfügt aufgrund zahlreicher Tätigkeiten in Initiativen und Gremien für
Diversität, Gleichberechtigung und Inklusion wie bspw. dem Nominating and Governance
Board von Intapp Inc. während ihrer bisherigen beruflichen Laufbahn insbesondere über
vertiefte ESG-Kenntnisse (Environmental, Social, Governance), wobei insbesondere Kenntnisse in den Bereichen Social und Governance hervorzuheben
sind.

Marie Wieck ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien:

Intapp Inc. (börsennotiert)

Uptake Technologies Inc. (nicht börsennotiert)

Daimler Truck AG (Konzernmandat, nicht börsennotiert)

Sie ist stellvertretende Vorsitzende von Charity Navigator und Mitglied des Technical
Advisory Committee von Lutron Electronics Co. Inc. Darüber hinaus ist sie Mitglied
des Board of Visitors der Columbia University School of Engineering and Applied Sciences
und Gründerin von Moroquain LLC.

In den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG wurde Marie Wieck erstmals 2021 gewählt.
Sie ist derzeit Mitglied im Nominierungs- und Präsidialausschuss der Daimler Truck
Holding AG.

Der Aufsichtsrat schätzt Marie Wieck als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen
Corporate Governance Kodex ein.

10.

Harald Wilhelm, Stuttgart, Deutschland

Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG (ehemals: Daimler AG) und Mitglied
des Vorstands der Mercedes-Benz AG und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Mercedes-Benz
Mobility AG

Nationalität: Deutsch.

Harald Wilhelm wurde 1966 in München, Deutschland, geboren. Nach dem Abitur 1985 absolvierte
er ein betriebswirtschaftliches Studium, das er an der Ludwig-Maximilians-Universität
in München mit dem Abschluss als Diplom-Kaufmann 1991 beendete. Anschließend trat
Harald Wilhelm als betriebswirtschaftlicher Mitarbeiter im Bereich Finanzen/​Controlling
in das damalige Konzernunternehmen Deutsche Aerospace AG ein. Seit 2000 war er in
verschiedenen Positionen innerhalb des Finanzbereichs der Airbus Group tätig, ab Juni
2012 in Personalunion als Chief Financial Officer sowohl der Airbus Group als auch
der Commercial Aircraft.

Harald Wilhelm ist seit April 2019 Vorstandsmitglied der Mercedes-Benz Group AG (ehemals:
Daimler AG) und dort seit Mai 2019 verantwortlich für die Bereiche Finanzen & Controlling
und Daimler Mobility.

Harald Wilhelm verfügt aufgrund der Erfahrung aus seiner beruflichen Laufbahn über
Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung als auch
über Kenntnisse im Bereich ESG (Environmental, Social, Governance) mit dem besonderem Schwerpunkt Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Harald Wilhelm ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien:

Mercedes-Benz Mobility AG (Vorsitzender, nicht börsennotiert)

Daimler Truck AG (Konzernmandat, nicht börsennotiert)

In den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG wurde Harald Wilhelm erstmals 2021
gewählt. Er ist derzeit Mitglied im Prüfungsausschuss der Daimler Truck Holding AG.

Der Aufsichtsrat schätzt Harald Wilhelm als nicht unabhängig im Sinne von C.6 und
C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

Die Lebensläufe der Kandidaten stehen auch im Internet unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2022/​

zur Verfügung.

 
III.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding AG
(zu Tagesordnungspunkt 7)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine funktionsbezogene Festvergütung ohne
variable Anteile, um ihre Unabhängigkeit bei Wahrnehmung der Kontroll- und Beratungsaufgaben
und bei Personal- und Vergütungsentscheidungen zu stärken. Denn gerade in wirtschaftlich
angespannten Situationen, in denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen,
bedarf es einer intensivierten Überwachung und Beratung des Vorstands, einhergehend
mit erhöhter Arbeitsbelastung und Steigerung des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen
zu berücksichtigen.

Die Regelung in § 10 der Satzung der Daimler Truck Holding AG sieht daher vor, dass
die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung
erhalten, die für das einzelne Mitglied EUR 120.000,00 beträgt. Für den Vorsitz im
Aufsichtsrat werden zusätzlich EUR 240.000,00, für den stellvertretenden Vorsitz im
Aufsichtsrat zusätzlich EUR 120.000,00 vergütet.

Mitgliedschaft und Vorsitz im Prüfungsausschuss werden mit zusätzlich EUR 60.000,00
bzw. EUR 120.000,00 honoriert. Die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss wird mit zusätzlich
EUR 50.000,00 honoriert. Für den Vorsitz im Präsidialausschuss wird keine darüberhinausgehende
Vergütung gewährt, da diese Tätigkeit grundsätzlich von der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden
mitumfasst ist, der kraft Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
den Vorsitz im Präsidialausschuss innehat.

Die Mitgliedschaft in den sonstigen Ausschüssen (Nominierungsausschuss, und zukünftig
Vermittlungsausschuss) wird mit zusätzlich EUR 24.000,00 vergütet. Für den Vorsitz
im zukünftig einzurichtenden Vermittlungsausschuss und Nominierungsausschuss wird
keine darüberhinausgehende Vergütung gewährt, da diese Tätigkeit grundsätzlich von
der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden mitumfasst ist, der kraft Gesetzes bzw.
gemäß Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse diese Funktionen ebenfalls
bekleidet.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei
Überschreiten dieser Höchstzahl die drei höchst dotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich
sind. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass
der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt
hat.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats-
und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR
1.100,00, wobei auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung
anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zu Sitzungsgeld berechtigt.
Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag
wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat
aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied
des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion
ausscheidet. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass
der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben
getagt hat.

Über die funktionsbezogene fixe Vergütung und das Sitzungsgeld hinaus sollen den Aufsichtsratsmitgliedern
nach wie vor ihre Auslagen sowie die auf ihre Aufsichtsratsbezüge, gegebenenfalls
entfallende Umsatzsteuer, erstattet werden. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats
in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen,
soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die vorstehend beschriebene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht in einem angemessenen
Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Aufsichtsratsvergütung
anderer großer börsennotierter Gesellschaften.

Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag
im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und
damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum
sind Voraussetzung für den langfristigen Unternehmenserfolg.

Das Vergütungssystem und die Regelungen zur Vergütung im Einzelnen werden regelmäßig
durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Zu der Überprüfung können
unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden.

Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen
fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung
bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung des Systems durch Satzungsänderung fassen.
Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen
Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige
Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen. Die Entscheidung über die
Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütung obliegt der Hauptversammlung.

IV.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Daimler Truck Holding AG (zu
Tagesordnungspunkt 8)

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Daimler Truck Holding AG
wurde von dem dreiköpfigen Gründungsaufsichtsrat der Gesellschaft im November 2021
zunächst für den Monat Dezember 2021 festgelegt, da die Aufstockung des Vorstands
auf die derzeit amtierenden acht Mitglieder mit Wirkung zum 1. Dezember 2021 erfolgt
ist. Im Rahmen der konstituierenden Aufsichtsratssitzung des 20-köpfigen Aufsichtsrats
nach Wirksamwerden der Abspaltung fasste der Aufsichtsrat am 10. Dezember 2021 Beschluss
über das Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2022, das das von dem Gründungsaufsichtsrat
zuvor beschlossene Vergütungssystem in einigen wenigen Punkten modifiziert.

Das nachstehend beschriebene Vergütungssystem (Vergütungssystem 2022) für den Vorstand
der Daimler Truck Holding AG wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 22. Juni 2022 gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem
2022 gilt – vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung – für alle amtierenden
Mitglieder des Vorstands seit dem 1. Januar 2022 sowie im Fall von Neu- und Wiederbestellungen.

 
1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Kapitalanleger haben nach Wirksamwerden der Abspaltung im Dezember 2021 die Möglichkeit,
unmittelbar in die Aktie eines der größten Nutzfahrzeugherstellers der Welt zu investieren.

Das Unternehmen hat in Vorbereitung auf die Eigenständigkeit seine finanziellen Ambitionen
präzisiert, um die Performance und Profitabilität der Segmente konsequent und kontinuierlich
zu steigern. Daimler Truck sieht sich für die neue Zeit der Eigenständigkeit gut aufgestellt.

Die Nutzfahrzeugbranche verändert sich weiterhin tiefgreifend und mit einer hohen
Dynamik. Insbesondere der Klimaschutz und Nachhaltigkeit gehören zu den großen Herausforderungen
unserer Zeit und Daimler Truck hat sich zum Ziel gesetzt, die Branche auf dem Weg
hin zu CO2-neutralem Transport anzuführen.

Im Zuge dessen will Daimler Truck auf dem Weg zur klimaneutralen Mobilität batterie-elektrisches,
wasserstoffbasiertes und autonomes Fahren mit hoher Priorität und innovativer Technologie
umsetzen und dies mit starkem Fokus auf Kundennutzen und Profitabilität.

Zudem wollen wir die Digitalisierung weiter vorantreiben und das Potenzial durch eine
von den leitenden Führungskräften und Mitarbeitern getragene Transformation und weiterentwickelte
Kultur umsetzen, die Daimler Truck noch agiler und schneller macht und das Innovationstempo
weiter erhöht.

Im Zentrum unserer Aktivitäten stehen immer der Kunde, die Aktionäre, unsere Mitarbeiter
und Nachhaltigkeit als integrale Bestandteile unserer Strategie. Bei allen Aktivitäten
ist das Erreichen unserer finanziellen Ziele eine wesentliche Bedingung.

Das System zur Vergütung des Vorstands ist mit dem Ziel festgelegt worden, klar und
verständlich zu sein. Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus festen erfolgsunabhängigen
und variablen erfolgsabhängigen Komponenten unter Heranziehung qualifizierter und
anspruchsvoller Leistungskriterien, incentiviert entsprechend die Umsetzung der Konzernstrategie
und trägt zur Förderung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung
bei. Für die variable Vergütung werden im Voraus die Leistungskriterien und Ziele
durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei ist eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien
und Ziele nicht möglich. Besondere Leistungen werden entsprechend entlohnt, Zielverfehlungen
hingegen verringern die variable erfolgsabhängige Vergütung bis auf null. Durch die
grundsätzlich höhere Gewichtung der langfristigen variablen Vergütungskomponenten
stellen diese festgesetzten Ziele einen höheren Anreiz als die maßgeblichen Ziele
der kurzfristigen variablen Vergütung dar. Das durch den Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist dadurch auf die Förderung der Geschäftsstrategie
und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet.

Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder werden neben
der Lage der Gesellschaft ihre jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereiche berücksichtigt.
Dies erfolgt im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und mit einer klaren Wettbewerbsorientierung.
Mit der ausgewogenen Kombination von erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen
variablen Vergütungskomponenten unter Heranziehung geeigneter, anspruchsvoller Erfolgsparameter
und Leistungskriterien werden die Umsetzung der Konzernstrategie und die Ausrichtung
auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg unter Berücksichtigung relevanter Wettbewerber
zum Zwecke einer relativen Erfolgsmessung nach Auffassung des Aufsichtsrats nachvollziehbar
incentiviert. Dadurch werden die Interessen aller Stakeholder, insbesondere die der
Aktionäre als Eigentümer des Unternehmens und die der Mitarbeiter, in Einklang gebracht.

Neben der Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung sowohl im Hinblick auf Leistung
als auch im Hinblick auf Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität
und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens liegt ein starker Fokus auf der Durchgängigkeit
des Vergütungssystems des Vorstands zum Vergütungssystem des Führungskreises. Letztere
gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, dabei die
gleichen finanziellen sowie Nachhaltigkeits-/​ Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte
berücksichtigen und die kulturelle und organisatorische Neuausrichtung von Daimler
Truck vorantreiben. Daher wird der Jahresbonus als kurz- und mittelfristig orientierte
variable Vergütungskomponente für den Vorstand und die Führungskräfte nach einheitlichen
Leistungskriterien sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt. Für die langfristig
orientierte variable Vergütungskomponente in Form des Performance Phantom Share Plan
(PPSP) besteht ebenfalls ein Gleichlauf. Eine Zuteilung durch die Daimler Truck Holding
AG an die Vorstandsmitglieder der Daimler Truck Holding AG erfolgt erstmals im Geschäftsjahr
2022.

Ein konkreter Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und den
Leistungen (Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding
AG von großer Bedeutung. Hierzu gehört neben einer starken finanziellen Performance
des Truck-Konzerns insgesamt und dem Erreichen von strategischen Zielen auch die Verantwortung
für die Mitarbeiter sowie für Umwelt und Gesellschaft.

Bei der Verabschiedung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat der Daimler
Truck Holding AG insgesamt von folgenden Leitlinien leiten lassen:

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entspricht den Anforderungen des
§ 87a Aktiengesetz sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK), soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats
ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen Rahmens ein marktübliches
und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

2.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz erfolgt die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat.
Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem im Dezember 2021 gebildeten Präsidialausschuss
unterstützt. Der Präsidialausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung
unter Berücksichtigung der unter IV. 1. dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen
des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung, über die der Aufsichtsrat intensiv berät
und beschließt. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf die Beratung
durch externe Vergütungsexperten in Anspruch nehmen, die von Zeit zu Zeit gewechselt
werden. In 2021 wurde hier die hkp Deutschland GmbH miteinbezogen. Dabei wird auf
deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet und die Vorlage einer
Unabhängigkeitsbestätigung verlangt. Für die Behandlung von Interessenkonflikten der
Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch bei Festlegung, Überprüfung
und Umsetzung des Vergütungssystems eingehalten. Interessenkonflikte sind gegenüber
dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem nebst ihrer Behandlung der Hauptversammlung
zu berichten. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats-
bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im
Aufsichtsrat beziehungsweise im Präsidialausschuss teil. Das vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Gestützt auf die
Vorbereitung und Empfehlung des Präsidialausschusses überprüft der Aufsichtsrat das
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der
Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle
vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in
der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
zum Beschluss vorgelegt.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung (Struktur und Höhe)

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr auf Basis des Vergütungssystems
die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese
steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die
Marktüblichkeit der Gesamtvergütung. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als
auch einen Vertikalvergleich heran.

3.1

Horizontal- und Vertikalvergleich

Bei der Festlegung des Vorstandsvergütungssystems zieht der Aufsichtsrat auch einen
Vergleich zu geeigneten externen und internen Vergleichsgruppen in der zeitlichen
Entwicklung heran.

Im horizontalen – externen – Vergleich der Ziel-Gesamtvergütung wurden im Hinblick
auf die Marktstellung von Daimler Truck (insbesondere Branche, Größe und Land) die
Unternehmen des DAX sowie eine internationale Wettbewerbergruppe, bestehend aus Nutzfahrzeugherstellern
herangezogen und dabei insbesondere die Gewichtung der Komponenten zueinander sowie
die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung überprüft.

Für den vertikalen – internen – Vergleich der Zielgesamtvergütung zieht der Aufsichtsrat
die beiden oberen Führungsebenen unterhalb des Vorstands und die Belegschaft der Daimler
Truck AG in Deutschland für eine Gegenüberstellung heran.

Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des
Vorstands und der horizontalen und vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat
die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe für solche Verschiebungen gegebenenfalls
eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

3.2

Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandsressorts

Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen.
Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen – beispielsweise für den
Vorstandsvorsitzenden und das für das Finanzressort zuständige Vorstandsmitglied.

3.3

Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen
erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds
bestimmt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung, den
Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen
können sowie den Versorgungszusagen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.

Der jährliche Beitrag für die Versorgungszusage wird ermittelt aus der Summe aus Grundvergütung
und dem zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist wiederum in eine kurz- und mittelfristige
variable Vergütung (Jahresbonus inkl. Deferral) und eine langfristige variable Vergütung
(Performance Phantom Share Plan, PPSP) aufgeteilt. Die variablen Vergütungsbestandteile
werden für jedes Geschäftsjahr grundsätzlich durch den Aufsichtsrat mit aus der Strategie
abgeleiteten Zielen hinterlegt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung
bestimmt.

Folgende Darstellung zeigt die Systematik des Vergütungssystems:

3.4

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Die Grundvergütung und der Jahresbonus (50 % Auszahlung im ersten dem Geschäftsjahr
folgenden Jahr; 50 % Auszahlung im zweiten dem Geschäftsjahr folgenden Jahr = Deferral)
tragen jeweils rund 30 % zur Zielvergütung (ohne Versorgungszusage und Nebenleistungen)
bei, während der variable Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung (PPSP)
rund 40 % der Zielvergütung entspricht.

Die variablen Vergütungsbestandteile haben grundsätzlich eine mehrjährige, im Wesentlichen
zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage. Die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile
werden zudem nicht vorzeitig ausbezahlt.

Sowohl der verzögert ausgezahlte Anteil des Jahresbonus als auch die variable Vergütung
aus dem PPSP mit ihrer Anbindung an zusätzliche, anspruchsvolle Vergleichsparameter
und an den Aktienkurs tragen der Empfehlung des DCGK Rechnung, nach dem die variable
Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil
aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll. So wird der Fokus auf die langfristige
und nachhaltige Entwicklung von Daimler Truck gelegt, ohne jedoch die operativen jährlichen
Ziele zu vernachlässigen. Als zusätzliche Bestandteile der erfolgsunabhängigen Vergütung
werden eine Versorgungszusage sowie Nebenleistungen (geldwerte Vorteile, im Wesentlichen
durch die Gesellschaft übernommene Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die
Gestellung von Dienstwagen) gewährt. Der Versorgungsbeitrag errechnet sich derzeit
aus 15 % der Summe aus Grundvergütung und dem zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten
Jahresbonus. In der Regel liegt die Höhe der Nebenleistungen im einstelligen prozentualen
Bereich.

3.5

Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung
des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet,
dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann.

Für die individuelle Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen
Bestandteile hat der Aufsichtsrat zudem betragsmäßige Höchstgrenzen (Caps) bestimmt.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat zudem eine auf ihre
Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand
für die Vorstandsmitglieder festgelegt.

Die Prüfung der Angemessenheit erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich
und beinhaltet sowohl Nebenleistungen (geldwerte Vorteile, im Wesentlichen durch die
Gesellschaft übernommene Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung
von Dienstwagen) als auch den Versorgungsaufwand in deren jeweiliger maximalen, pauschal
ermittelten Höhe.

Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR
10.000.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 6.000.000. Die mögliche
Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze überschreitenden Betrags erfolgt mit der
Auszahlung des im relevanten Geschäftsjahr zugeteilten, vier Jahre später zur Auszahlung
fälligen PPSP.

Nachfolgende Graphik zeigt die Begrenzung durch den Cap des Barzuflusses sowie die
Maximal-Gesamtvergütung:

4.

Die Vergütungsbestandteile im Detail

4.1

Feste Vergütungsbestandteile

1)

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf
Monatsraten ausbezahlt wird.

2)

Nebenleistungen

Hierunter fallen im Wesentlichen Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung
von Dienstwagen. Im Zusammenhang mit Vorständen, deren Dienstsitz im Ausland ist,
können zudem spezielle Standortleistungen anfallen. Darüber hinaus können im Rahmen
von Neueintritten in den Vorstand in Ausnahmefällen Einmalzahlungen zur Abgeltung
entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt werden.

3)

Versorgungszusage

Für die Mitglieder des Vorstandes der Daimler Truck Holding AG gilt für die betriebliche
Altersversorgung der Daimler Pensions Plan (DPP). Dieses Altersversorgungssystem sieht
jährliche Beiträge durch das Unternehmen vor und ist in seiner Ausrichtung kapitalmarktorientiert.
Das Unternehmen gewährt lediglich eine Zusagegarantie auf die Summe der eingezahlten
Beiträge, die nach einem vorsorgeorientierten Anlagekonzept am Kapitalmarkt investiert
werden. Der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG hat die Übernahme dieses Altersversorgungssystems
für alle ab Dezember 2021 bestellten Vorstandsmitglieder – mit Ausnahme des Vorstandsvorsitzenden
– beschlossen. Die Höhe der jährlichen Beiträge resultiert aus einem festgelegten
Prozentsatz, bezogen auf die Grundvergütung und auf den zum Abschlussstichtag ermittelten
gesamten Jahresbonus für das jeweilige Geschäftsjahr. Dieser Prozentsatz beträgt derzeit
15 %.

Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die Ausgestaltung des Daimler Pensions
Plan:

4.2

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne
unserer Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren
Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus operative
jährliche Ziele finanzieller und nicht-finanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung
über den Jahresbonus als kurz- und mittelfristig orientierte variable Vergütung incentiviert
wird. Daneben tritt die langfristig orientierte variable Vergütung, der Performance
Phantom Share Plan (PPSP), der den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum
Wettbewerb und die langfristige Kursentwicklung der Aktie der Daimler Truck Holding
AG und damit auch die nachhaltige Rendite für die Aktionäre honoriert.

1)

Jahresbonus – kurz- und mittelfristige variable Vergütungskomponente Grundzüge des
Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine kurz- und mittelfristig orientierte variable Vergütung und
incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung unserer
Unternehmensstrategie, insbesondere die zukunftssichernde Erweiterung unseres Geschäftsmodells
als Nutzfahrzeughersteller. In Zeiten einer umfassenden Transformation ist es besonders
wichtig, die Anreize im Vergütungssystem auf die erforderlichen Investitionen für
die Zukunft auszurichten. Zu diesem Zweck leitet der Aufsichtsrat für das jeweils
bevorstehende Geschäftsjahr aus den strategischen Unternehmenszielen anspruchsvolle
und ambitionierte operative Ziele ab.

Im Jahr 2022 finden neben den finanziellen Zielen die Leistungskriterien Environment,
Social und Governance (ESG) Anwendung:

Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus (inkl. Deferral) ist begrenzt auf
das Zweifache der Grundvergütung des entsprechenden Geschäftsjahres.

Der Zielbonus, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt, ist auf 100 %
der Grundvergütung festgelegt. Der ermittelte Jahresbonus wird zu 50 % im Frühjahr
des nachfolgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Die verbleibenden 50 % (sogenanntes
Deferral) kommen ein Jahr später in Abhängigkeit von der Entwicklung der Aktie der
Daimler Truck Holding AG im Vergleich zu einem automobilbezogenen Aktienindex, dem
STOXX Europe Auto Index, zur Auszahlung (Aktienkurs-Performance gegenüber Wettbewerbern).
Damit wird die Anreizwirkung des Jahresbonus auf zwei Jahre verlängert. Durch die
Kopplung an die Aktienkurs-Performance werden zudem auch mittelfristig die Interessen
der Aktionäre im Jahresbonus verankert.

Leistungskriterien des Jahresbonus – Finanzielle Leistungskriterien

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich am operativen Ergebnis der Daimler
Truck Holding AG (EBIT) sowie dem Free Cash Flow des Industriegeschäfts (FCF IB),
die beide jeweils mit 50 % gewichtet werden. Das EBIT und der FCF IB stellen neben
dem Umsatz die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für die operative finanzielle
Leistung des Daimler Truck Konzerns dar.

Das EBIT wird als operative Ergebnisgröße für die Segmente herangezogen. Als Ergebnis
vor Zinsergebnis und Ertragsteuern reflektiert das EBIT die Ergebnisverantwortung
der Segmente. Der FCF IB umfasst neben den Cash Flows der Segmente auch Cash Flows
aus Steuern und sonstigen, nicht den Segmenten zuzuordnenden Überleitungsposten und
ist von besonderer Bedeutung für die Finanzkraft der Daimler Truck Holding AG.

Der EBIT-Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr wird auf Basis des vom Aufsichtsrat
festgelegten, anspruchsvollen und am Wettbewerb ausgerichteten mittelfristig zu erzielenden
Renditeanspruchs des Industriegeschäftes und des Finanzdienstleistungsgeschäft und
von den Wachstumszielen abgeleitet. Als Aufsatzpunkt dient hierbei der Umsatz des
Vorjahres für das Industriegeschäft sowie das Eigenkapital des Vorjahrs für das Finanzdienstleistungsgeschäft.

Der Zielwert für den FCF IB für das jeweilige Geschäftsjahr wird auf Basis des definierten
EBIT-Zielwerts des Industriegeschäfts und einer strategischen Zielsetzung für die
sogenannte Cash Conversion Rate ermittelt. Die Cash Conversion Rate stellt den Anteil
des Periodenergebnisses dar, der nach Berücksichtigung der Auszahlungen für die im
Rahmen des strategischen Wachstumsziels erforderlichen Investitionen in Forschung
und Entwicklung, Sachanlagevermögen und Working Capital der Liquidität zufließen soll.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung der beiden finanziellen Ziele EBIT und
FCF IB liegt zwischen 0 % und 200 %. Die Untergrenze dieser Bandbreite markieren 25
% des Zielwertes, die Obergrenze bilden 125 % des Zielwertes. Liegt der tatsächlich
erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad
stets 0 %, ein Totalausfall des Bonus ist also möglich. Liegt der tatsächliche Wert
auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad
von 200%.

Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf das Zweifache der Grundvergütung
des entsprechenden Geschäftsjahres begrenzt.

Mit der über den EBIT-Zielwert in den Fokus genommenen Stärkung des globalen Kerngeschäfts
und der über den Zielwert für den FCF IB verfolgten Ausrichtung auf die Priorisierung
der Kapitalallokation in Zeiten umfassender Transformation werden die finanziellen
Grundlagen zur Erreichung unserer Ziele, mit klarer Fokussierung auf unsere Unternehmensstrategie,
geschaffen.

Der EBIT-Zielwert, der Zielwert für den FCF IB, die Zielerreichung sowie der genaue
Performancekorridor werden ex-post im Vergütungsbericht offengelegt, um die Ambitioniertheit
der Zielsetzungen und damit den Pay for Performance-Aspekt zu unterstreichen und transparent
zu machen.

Leistungskriterien des Jahresbonus – ESG-Leistungskriterien

Die nicht-finanziellen Ziele und Transformationsziele aus 2021 werden ab dem Geschäftsjahr
2022 durch die Leistungskriterien Environment, Social und Governance (ESG) ersetzt.

Neben Anreizen für eine starke finanzielle Performance des Daimler Truck-Konzerns
insgesamt werden im Jahresbonus zur Abbildung des ganzheitlichen Erfolgs zudem Ziele
gesetzt, die sich an der Erreichung von ESG-Leistungskriterien ausrichten.

Durch deren Integration wird der Bedeutung von Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren
Rechnung getragen. Die ESG-Leistungskriterien geben in aggregierter Form (KPIs) Auskunft
darüber, ob und in welchem Umfang der Daimler Truck Konzern auf ökologischer, sozialer
und interner Ebene nachhaltige Strategien umsetzt, plant und welche Fortschritte Daimler
Truck dahingehend bereits erreichen konnte.

Dabei wird durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen pro ESG-Leistungskriterium
eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt,
die bei der Daimler Truck Holding AG von hoher strategischer Relevanz sind.

ESG-Leitungskriterien helfen Anlegern dabei, noch mehr wesentliche Informationen zu
erhalten, welche sie in ihrer Anlageentscheidung berücksichtigen können. Somit tragen
die Ziele zur deutlichen Wertgenerierung des Unternehmens bei.

In der nachfolgenden Tabelle sind die vorgenannten ESG-Leistungskriterien ihrem Fokus
und der möglichen Zielsetzung nach dargestellt:

Die ESG-Leistungskriterien werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und im Vergütungsbericht
offengelegt. Zudem wird ex-post die Zielerreichung veröffentlicht.

2)

Performance Phantom Share Plan (PPSP) – langfristige variable Vergütungskomponente

Der Performance Phantom Share Plan (PPSP) ist ein langfristig orientierter variabler
Vergütungsbestandteil, der grundsätzlich in jährlichen Tranchen an die Vorstandsmitglieder
der Daimler Truck Holding AG zugeteilt wird.

Die bisherigen PPSP-Tranchen 2018, 2019, 2020 und 2021 wurden durch Übertragungsvereinbarungen
von der Mercedes-Benz Group AG (ehemals Daimler AG) auf die Daimler Truck Holding
AG übertragen und werden durch diese weitergeführt. Aufgrund der Neugründung der Daimler
Truck Holding AG ist für das Geschäftsjahr 2021 noch keine Zuteilung durch die Daimler
Truck Holding AG erfolgt. Eine Zuteilung durch die Daimler Truck Holding AG an die
Vorstandsmitglieder der Daimler Truck Holding AG erfolgt auf Basis der nachfolgend
dargestellten Grundzüge erstmals im Geschäftsjahr 2022.

Grundzüge der PPSP

Zu Planbeginn legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Bestimmung der individuellen jährlichen
Ziel-Gesamtvergütung einen Zuteilungswert in Euro fest. Dieser Betrag wird durch den
relevanten, über einen vorab festgelegten längeren Zeitraum ermittelten Durchschnittskurs
der Daimler Truck Holding Aktie dividiert, woraus sich die Anzahl der jeweils vorläufig
zugeteilten Phantom Shares ergibt. Ebenfalls zu Planbeginn werden für die Dauer von
drei Jahren (Performance-Zeitraum) Leistungskriterien gesetzt. Abhängig von der Erreichung
dieser Leistungskriterien mit einer möglichen Bandbreite von 0 % bis 200 % werden
die zu Planbeginn vorläufig zugeteilten Phantom Shares nach Ablauf der drei Jahre
zunächst in die endgültige Zahl der zugeteilten Phantom Shares umgerechnet. Nach Ablauf
eines weiteren Jahres (Haltezeitraum) wird die endgültige Zahl der Phantom Shares
mit dem dann geltenden Kurs der Daimler Truck Holding Aktie multipliziert und so der
Auszahlungsbetrag ermittelt. Der für die Auszahlung des Plans maßgebliche Aktienkurs
ist zugleich maßgeblich für die Zuteilung der vorläufigen Zahl an Phantom Shares für
den im jeweiligen Jahr neu begebenen Plan. Der auszuzahlende Wert der Phantom Shares
ist abhängig von der an den im Folgenden beschriebenen Kriterien gemessenen Zielerreichung
und dem für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurs. Der finale Auszahlungsbetrag ist
auf das 2,5-Fache des Zuteilungswerts zu Planbeginn begrenzt. Dieser Höchstbetrag
beinhaltet auch die während der vierjährigen Planlaufzeit ausbezahlten Dividendenäquivalente.

Da der Anteil des PPSP an der Summe aller variablen Vergütungsbestandteile den Anteil
des Jahresbonus übersteigt, wird im Sinne des DCGK der überwiegende Teil der variablen
Vergütung aktienbasiert gewährt. Darüber hinaus enthält auch der mittelfristige Anteil
des Jahresbonus (Deferral) über die Abhängigkeit des Auszahlungsbetrags von der Aktien-Performance
im Vergleich zum Wettbewerb eine aktienbasierte Komponente. PPSP und Deferral stellen
zusammen einen Anteil von 55 % an der Ziel-Gesamtvergütung dar und haben eine mehrjährige
Bemessungsgrundlage im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz.

Leistungskriterien des PPSP

Die Zielerreichung für die langfristige variable Vergütung bemisst sich an zwei Leistungskriterien,
die jeweils mit 50 % gewichtet werden. Zum einen wird mit der Umsatzrendite (Return
on Sales, RoS) gemäß dem Konzernabschluss der Daimler Truck Holding AG im dreijährigen
Vergleich zum Wettbewerb ein Leistungskriterium genutzt, welches Anreize setzt, nachhaltiges
und profitables Wachstum sicherzustellen und eine Steigerung der Effizienz zu erzielen.
Zum anderen wird mit dem Leistungskriterium »relative Aktien-Performance« ein Leistungskriterium
herangezogen, welches die Interessen der Aktionäre in besonderem Maße abbildet.

Die Abweichung des durchschnittlichen RoS gemäß dem Konzernabschluss der Daimler Truck
Holding AG von dem durchschnittlichen RoS der Wettbewerbergruppe (umsatzgewichteter
Durchschnitt) bestimmt die Höhe des Erfolgsfaktors RoS. Entspricht der durchschnittliche
RoS der Daimler Truck Holding AG dem durchschnittlichen RoS der Wettbewerbergruppe,
ist der Erfolgsfaktor RoS 1. Liegt der durchschnittliche RoS der Daimler Truck Holding
AG 2%-Punkte oder mehr unterhalb (oberhalb) des durchschnittlichen RoS der Wettbewerbergruppe,
ist der Erfolgsfaktor RoS 0 (2). In einer Bandbreite von +/​-2%-Punkten Abweichung
entwickelt sich der Erfolgsfaktor RoS proportional zur Abweichung.

– Relative Aktien-Performance

Die relative Aktien-Performance bemisst sich an der Performance der Daimler Truck
Holding Aktie im dreijährigen Vergleich zur Performance einer definierten Wettbewerbergruppe.
Entspricht die Performance der Daimler Truck Holding Aktie (in %) der Entwicklung
der Wettbewerbergruppe (in %), liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Liegt die
Performance-Entwicklung der Daimler Truck Holding Aktie (in %) 50 Prozentpunkte oder
mehr unterhalb (oberhalb) der Entwicklung der Wettbewerbergruppe, liegt der Zielerreichungsgrad
bei 0 % (200 %). In der Bandbreite von +/​- 50 Prozentpunkten Abweichung entwickelt
sich der Erfolgsfaktor proportional zur Abweichung.

Überblick über die Elemente des PPSP und deren Bezug zur Geschäftsstrategie der Daimler
Truck Holding AG:

4.3

Richtlinien für den Aktienbesitz

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären bestehen im Rahmen
der Vorstandsvergütung Richtlinien für den Aktienbesitz des Vorstands (»Stock Ownership
Guidelines«, SOG). Danach sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien der Daimler
Truck Holding AG zu erwerben und diese Aktien bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses
zu halten. Zur Erfüllung der Richtlinien sind grundsätzlich jährlich bis zu 25 % der
Bruttoauszahlungen aus den Performance-Phantom-Share-Plänen zum Erwerb echter Aktien
der Gesellschaft zu verwenden; der Aktienerwerb kann aber auch anderweitig erfolgen.
Die Anzahl der zu erwerbenden sowie zu haltenden Aktien (SOG-Ziele) wurde vom Aufsichtsrat
für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt:

Vorstandsvorsitzender: 75.000 Aktien der Daimler Truck Holding AG
Finanzvorstand: 25.000 Aktien der Daimler Truck Holding AG
Ordentliche Vorstandsmitglieder: 20.000 Aktien der Daimler Truck Holding AG

Ab der Auszahlung des PPSP 2018 (beginnend in 2022) und in den Folgejahren werden
die Vorstandsmitglieder zur Auffüllung der o. g. SOG-Ziele Daimler Truck Holding Aktien
erwerben.

4.4

Malus/​Clawback

Im Rahmen der Dienstverträge sowie der PPSP-Planbedingungen sind sogenannte Malus-
bzw. Clawback-Regelungen implementiert.

Danach kann ein Verstoß in der Funktion als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft
gegen die Pflichten des § 93 Aktiengesetz sowie insbesondere die in der Verhaltensrichtlinie
der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze zu einer teilweisen oder vollständigen
Reduzierung des Jahresbonus führen. Ist ein Abzug des Reduzierungsbetrags von noch
nicht ausbezahlten oder von künftigen Boni nicht möglich, besteht in Höhe des Reduzierungsbetrags
eine Verpflichtung zur Rückzahlung bereits ausbezahlter Boni. Über das Ob und die
Höhe einer Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der besonderen
Umstände des Einzelfalles und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien.

Nach den PPSP-Bedingungen ist für den Fall eines nachweislichen Verstoßes gegen die
in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze oder
gegen andere Dienstpflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Planerlöses eine
teilweise oder vollständige Reduzierung des vorläufigen (auch angepassten) sowie des
endgültigen Zuteilungsvolumens möglich. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

5.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen
und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung
eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre.
Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel
fünf Jahre.

5.1

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund bzw.
bei Vorliegen eines wichtigen Grundes i. S. d. § 626 BGB

Wird die Bestellung zum Vorstand nach § 84 Abs. 3 Aktiengesetz widerrufen und liegt
ein wichtiger Grund i.S.d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit
ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses ohne wichtigen Grund
i.S.d. § 626 BGB enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf die Auszahlung der Grundvergütung
bis zum ursprünglichen Ablauf des Vertrages. Ein Anspruch auf die Auszahlung des Jahresbonus
besteht dagegen nur zeitanteilig bis zum Ende der Organstellung. Der Anspruch auf
die Auszahlung bereits zugeteilter erfolgsbezogener Vergütungskomponenten mit langfristiger
Anreizwirkung (PPSP) bemisst sich nach den Bedingungen der jeweiligen Pläne. Soweit
die vorstehend beschriebenen Leistungen dem sogenannten Abfindungs-Cap des DCGK unterliegen,
ist ihre Summe einschließlich Nebenleistungen begrenzt auf den zweifachen Wert der
Jahresvergütung und beläuft sich maximal auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit
des Dienstvertrages.

Sowohl der kurzfristige als auch der verzögert ausbezahlte, mittelfristige Teil des
Jahresbonus (Deferral) und der Erlös aus dem langfristigen PPSP werden bei vorzeitiger
Vertragsbeendigung nicht vorzeitig, sondern zu den im Dienstvertrag beziehungsweise
in den PPSP-Planbedingungen vereinbarten Zeitpunkten ausbezahlt.

5.2

Weitere Abfindungsregeln

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

Im Falle der regulären Beendigung des Dienstverhältnisses gibt es keine weiteren vertraglichen
Regelungen oder Beschränkungen.

5.3

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/​oder sonstige
administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in begrenztem
Umfang und unter bestimmten Voraussetzungen übernehmen. Benötigt wird die vorherige
Zustimmung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrates. Zudem wird dem Aufsichtsrat
einmal jährlich eine Liste sämtlicher Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder zur
Genehmigung vorgelegt. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch
die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen
führt. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt,
sind diese im Jahresabschluss der Daimler Truck Holding AG aufgeführt, der im Internet
veröffentlicht wird (https:/​/​www.daimlertruck.com/​unternehmen/​unternehmensfuehrung/​vorstand/​).
Für die Wahrnehmung von Mandaten in Konzerngesellschaften besteht grundsätzlich kein
Anspruch auf eine gesonderte Vergütung.

6.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu
gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant
veränderten Situation zum Beispiel im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen,
einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden
kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der
einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem
Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen
für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber
hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands
Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis
oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

 
V.

Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 9)

 
1.

Präambel

Der Vergütungsbericht wurde entsprechend den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz
(AktG) von Aufsichtsrat und Vorstand der Daimler Truck Holding AG (DTHAG) gemeinsam
für das Rumpfgeschäftsjahr 25. März 2021 bis 31. Dezember 2021 erstellt und erläutert
gemäß den anwendbaren gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 die Grundzüge des Vergütungssystems
für Vorstand und Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG sowie die gewährte und
geschuldete Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für den
Zeitraum vom 1. Dezember 2021 bis 31. Dezember 2021.

2.

Rückblick auf das vergangene Geschäftsjahr

Das Jahr 2021 war für die Daimler Truck Holding AG (»Daimler Truck«) ein Ausnahmejahr.
Wir haben den Schritt in die unternehmerische Unabhängigkeit gemacht. Gleichzeitig
haben wir intensiv weiter an der technologischen Transformation gearbeitet und das
operative Geschäft vorangetrieben – unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie
und globaler Lieferengpässe.

Kapitalanleger haben nach Wirksamwerden der Abspaltung im Dezember 2021 die Möglichkeit,
unmittelbar in die Aktie eines der größten Nutzfahrzeugherstellers der Welt zu investieren.
Daimler Truck sieht sich für die neue Zeit der Unabhängigkeit gut aufgestellt. Das
Unternehmen hat in Vorbereitung auf den Börsengang seine finanziellen Ambitionen präzisiert,
um die Performance und Profitabilität der Segmente konsequent und kontinuierlich zu
steigern.

Die Nutzfahrzeugbranche verändert sich weiterhin tiefgreifend und mit einer hohen
Dynamik. Insbesondere der Klimaschutz und Nachhaltigkeit gehören zu den großen Herausforderungen
unserer Zeit und Daimler Truck hat sich zum Ziel gesetzt, die Branche auf dem Weg
hin zu CO2-neutralem Transport anzuführen. Im Zuge dessen will Daimler Truck auf dem Weg zur
klimaneutralen Mobilität batterie-elektrisches, wasserstoffbasiertes und autonomes
Fahren mit hoher Priorität und innovativer Technologie umsetzen und dies mit starkem
Fokus auf Kundennutzen und Profitabilität.

Zudem wollen wir die Digitalisierung weiter vorantreiben und das Potenzial durch eine
von den leitenden Führungskräften und Mitarbeitern getragene Transformation und weiterentwickelte
Kultur umsetzen, die Daimler Truck noch agiler und schneller macht und das Innovationstempo
weiter erhöht.

Im Zentrum unserer Aktivitäten stehen immer der Kunde, die Aktionäre, unsere Mitarbeiter
und Nachhaltigkeit als integrale Bestandteile unserer Strategie. Bei allen Aktivitäten
ist das Erreichen unserer finanziellen Ziele eine wesentliche Bedingung.

3.

Ausgestaltung der Vergütung des Vorstands

Das Vorstandsvergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat im November 2021 durch Beschluss
für den Monat Dezember festgelegt. Das Vergütungssystem für den Vorstand berücksichtigt
die Anforderungen des DCGK. Im Rahmen der Sitzung am 10. Dezember 2021 fasste der
Aufsichtsrat ergänzend hierzu Beschluss über ein neues Vergütungssystem, das ab dem
1. Januar 2022 gelten soll. Hierbei befasste sich der Aufsichtsrat auch mit den vorläufigen
Zielen des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022.

Das neue Vergütungssystem soll am 22. Juni 2022 der Hauptversammlung der Daimler Truck
Holding AG gem. § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Die Änderungen
des ab dem 1. Januar 2022 geltenden neuen Vergütungssystems gegenüber dem bis zum
31. Dezember 2021 geltenden Vergütungssystem werden im Kapitel »Ausblick auf das Geschäftsjahr
2022« beschrieben.

3.1

Grundsätze der Vergütung

Das System zur Vergütung des Vorstands ist mit dem Ziel festgelegt worden, klar und
verständlich zu sein. Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen
festen und erfolgsabhängigen variablen Komponenten unter Heranziehung qualifizierter
und anspruchsvoller Leistungskriterien, incentiviert entsprechend die Umsetzung der
Konzernstrategie und trägt zur Förderung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung
bei. Für die variable Vergütung werden im Voraus die Leistungskriterien und Ziele
durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei ist eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien
und Ziele nicht möglich. Besondere Leistungen werden entsprechend entlohnt, Zielverfehlungen
hingegen verringern die variable Vergütung bis auf null. Durch die grundsätzlich höhere
Gewichtung der langfristigen variablen Vergütungskomponenten stellen die festgesetzten
Ziele der langfristigen variablen Vergütungskomponenten einen höheren Anreiz als die
maßgeblichen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung dar. Das durch den Aufsichtsrat
beschlossene Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist dadurch auf die Förderung
der Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens
ausgerichtet.

Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder werden neben
der Lage der Gesellschaft ihre jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereiche berücksichtigt.
Dies erfolgt im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und mit einer klaren Wettbewerbsorientierung.
Mit der ausgewogenen Kombination von erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen
variablen Vergütungskomponenten unter Heranziehung geeigneter, anspruchsvoller Leistungskriterien
und Zielen werden die Umsetzung der Konzernstrategie und die Ausrichtung auf den nachhaltigen
Unternehmenserfolg unter Berücksichtigung relevanter Wettbewerber zum Zwecke einer
relativen Erfolgsmessung, gemäß Auffassung des Aufsichtsrats nachvollziehbar incentiviert.

Neben der Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung sowohl im Hinblick auf Leistung
als auch im Hinblick auf Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität
und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens liegt ein starker Fokus auf der Durchgängigkeit
des Vergütungssystems des Vorstands zum Vergütungssystem des Führungskreises. Letztere
gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, dabei die
gleichen finanziellen sowie Nachhaltigkeits-/​Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte
berücksichtigen und die kulturelle und organisatorische Weiterentwicklung von Daimler
Truck vorantreiben.

Ein konkreter Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren
Leistungen (Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding
AG von großer Bedeutung. Hierzu gehört neben einer starken finanziellen Performance
des Truck-Konzerns insgesamt und dem Erreichen von strategischen Zielen auch die Verantwortung
für die Mitarbeiter sowie für Umwelt und Gesellschaft.

3.2

Überblick über das Vergütungssystem

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen,
deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Grundvergütung, den
Nebenleistungen sowie den Versorgungszusagen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist wiederum in eine kurz- und mittelfristige
variable Vergütung (Jahresbonus inkl. Deferral) und eine langfristige variable Vergütung
(Performance Phantom Share Plan (PPSP)) aufgeteilt. Die mittelfristige Vergütung,
das sogenannte Deferral, beträgt 50 % des Jahresbonus und kommt ein Jahr später in
Abhängigkeit von der Kursentwicklung der Daimler Truck Holding Aktie im Vergleich
zum STOXX Europe Auto Index zur Auszahlung. Die bisherigen PPSP-Tranchen 2018, 2019,
2020 und 2021 wurden durch Übertragungsvereinbarungen von der Mercedes-Benz Group
AG (ehemals Daimler AG) auf die Daimler Truck Holding AG übertragen und werden durch
diese weitergeführt. Aufgrund der Neugründung der Daimler Truck Holding AG ist für
das Geschäftsjahr 2021 noch keine Zuteilung durch die Daimler Truck Holding AG erfolgt.

Die variablen Vergütungsbestandteile werden für jedes Geschäftsjahr grundsätzlich
durch den Aufsichtsrat mit aus der Strategie abgeleiteten Zielen hinterlegt, deren
Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Die Daimler Truck
Holding AG wurde im Geschäftsjahr 2021 neu gegründet und an der Börse im Dezember
2021 gelistet. In Folge dessen wurden damit verbunden erstmalig Dienstverträge der
Vorstandsmitglieder der DTHAG abgeschlossen, worüber im Folgenden die Vergütungssystematik
bzw. die Vergütung für den Monat Dezember dargestellt wird.

3.3

Überprüfung und Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhe

Für jedes anstehende Geschäftsjahr bereitet der Präsidialausschuss die Überprüfung
der Vergütungssystematik und -höhe durch den Aufsichtsrat vor und unterbreitet ihm
gegebenenfalls Änderungsvorschläge. Dabei nehmen Präsidialausschuss und Aufsichtsrat
bei Bedarf die Beratung durch unabhängige externe Vergütungsexperten in Anspruch,
so auch im Berichtszeitraum. In 2021 erfolgte dies durch die hkp Deutschland GmbH.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Präsidialausschusses überprüft
der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei
Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens
jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur
Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird
ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung,
d.h. die Summe aus Grundvergütung, Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung,
Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung sowie Aufwendungen für Nebenleistungen
und Versorgungszusagen, für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese soll in
einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage des Unternehmens stehen. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge
für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal-
als auch einen Vertikalvergleich heran.

Im horizontalen – externen – Vergleich der Ziel-Gesamtvergütung wurden im Hinblick
auf die Marktstellung von Daimler Truck (insbesondere Branche, Größe, Land) die Unternehmen
des DAX sowie eine internationale Wettbewerbergruppe herangezogen und dabei insbesondere
die Gewichtung der Komponenten zueinander sowie die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
überprüft.

Für den vertikalen – internen – Vergleich der Zielgesamtvergütung zieht der Aufsichtsrat
die beiden oberen Führungsebenen unterhalb des Vorstands und die Belegschaft der Daimler
Truck AG in Deutschland für eine Gegenüberstellung heran.

Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des
Vorstands und der horizontalen und vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat
die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe für solche Verschiebungen gegebenenfalls
eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

3.4

Vergütungsstruktur und Zielvergütung

Die fixe Grundvergütung und der Jahresbonus (inkl. Deferral) tragen jeweils rund 30
% zur Ziel-Gesamtvergütung (ohne Versorgungszusage und Nebenleistungen) bei, während
der variable Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung (PPSP) rund 40
% der Ziel-Gesamtvergütung entspricht. ↗ B.1

Als zusätzliche Bestandteile der erfolgsunabhängigen Vergütung werden eine Versorgungszusage
sowie Nebenleistungen (geldwerte Vorteile, im Wesentlichen durch die Gesellschaft
übernommene Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung von Dienstwagen)
gewährt. Der Versorgungsbeitrag errechnet sich derzeit aus 15 % der Summe aus Grundvergütung
und dem zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus.

Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im 1. Halbjahr des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt.
Die zweiten 50 % kommen ein Jahr später (sogenanntes Deferral) und in Abhängigkeit
von der Entwicklung der Daimler Truck Holding Aktie im Vergleich zu einem Index zur
Auszahlung. Sowohl der verzögert ausgezahlte Anteil des Jahresbonus als auch die variable
Vergütung aus dem PPSP mit ihrer Anbindung an zusätzliche Vergleichsparameter und
an den Aktienkurs tragen den Empfehlungen des DCGK Rechnung, nach dem die variable
Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil
aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen soll. Im anteiligen Geschäftsjahr
2021 (Dezember 2021) wurde den Mitgliedern des Vorstands der Daimler Truck Holding
AG kein PPSP zugeteilt. Allerdings haben die Vorstandsmitglieder der Daimler Truck
Holding AG bereits im ersten Quartal 2021, im Rahmen ihrer damaligen Funktionen, Zuteilungen
aus einer langfristigen variablen Vergütung erhalten.

Die Pläne wurden zum vorgenannten Zeitpunkt von der Mercedes-Benz Group AG (ehemals
Daimler AG) an alle jetzigen Mitglieder des Vorstands der Daimler Truck Holding AG
ausgegeben und im Rahmen der damals bestehenden Daimler AG- bzw. Daimler Truck AG-Dienst-/​Arbeitsverträge
zugeteilt.

Für ein volles Geschäftsjahr gelten derzeit folgende vertraglich vereinbarten Zielvergütungen
sowie Höchstgrenzen des Barzuflusses (siehe auch folgender Abschnitt) für die Vorstandsmitglieder
der Daimler Truck Holding AG:

3.5

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder weist neben den Begrenzungen ihrer einzelnen
variablen Vergütungsteile sowohl eine betragsmäßige Höchstgrenze des Barzuflusses
als auch eine Maximal-Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auf.

Die betragsmäßige Höchstgrenze des Barzuflusses für Vorstandsmitglieder wurde auf
das jeweils 1,9-Fache der Summe aus Grundvergütung, Zieljahresbonus und Zuteilungswert
des PPSP festgelegt. Für den Vorstandsvorsitzenden gilt das 1,7-Fache. Die mögliche
Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze des Barzuflusses überschreitenden Betrages
erfolgt mit der Auszahlung des im relevanten Geschäftsjahr begebenen PPSP. ↗ B.2

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat zudem eine auf ihre Angemessenheit
geprüfte Maximalvergütung beschlossen. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung
beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 10.000.000 (anteilig Geschäftsjahr 2021/​Dezember
2021: EUR 833.333. Vergütung Dezember 2021: vergleiche Tabellen B8 und B9) und für
die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 6.000.000 (anteilig Geschäftsjahr 2021/​Dezember
2021: EUR 500.000. Vergütung Dezember 2021: vergleiche Tabellen B8 und B9). Die Summe
aller Auszahlungen (Grundvergütung, Jahresbonus, PPSP) bzw. der Aufwand im Falle der
Nebenleistungen und der Versorgungszusagen, die aus Zusagen eines Jahres resultieren,
ist auf diesen Wert beschränkt, unabhängig davon, wann die Auszahlungen erfolgen.

Sollte die Summe der Auszahlungsbeträge die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz
2 Nr. 1 AktG überschreiten, so wird das zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungselement,
im Regelfall der PPSP, gekürzt.

Für das Geschäftsjahr 2021 wird die Summe der Vergütung bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern
unter der jeweils einschlägigen anteiligen Maximal-Gesamtvergütung – Fixgehalt, Bonus
sowie zu erwartendes Deferral, welches in 2023 zur Auszahlung kommt – liegen. Eine
exakte Gegenüberstellung kann aktuell nicht erfolgen, da der finale Wert des Deferral
noch nicht feststeht. Eine finale Aussage dazu wird im Vergütungsbericht 2023 erfolgen.

4.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

4.1

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich
am Verantwortungsbereich und an der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert
und in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Weiterer fester Vergütungsbestandteil sind Nebenleistungen. Diese enthalten im Wesentlichen
Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und die Gestellung von Dienstwagen, die auch
privat genutzt werden können und dem hieraus resultierenden geldwerten Vorteil.

Darüber hinaus erhielt Frau Rådström für den Dezember 2021 einen Mietzuschuss (geldwerter
Vorteil) in Höhe von TEUR 4. Die Daimler Truck Holding AG zahlt darüber hinaus für
Frau Rådström Zuschüsse zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung und unterhält
eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder.

Die Mitglieder des Vorstands waren im Berichtszeitraum darüber hinaus in eine im Interesse
der Gesellschaft von dieser abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung
für Organe und bestimmte Führungskräfte mit einem entsprechenden Selbstbehalt gemäß
§ 93 Abs. 2 AktG einbezogen. Die Prämien entrichtete die Gesellschaft.

Darüber hinaus können im Rahmen von Neueintritten in den Vorstand in Ausnahmefällen
Einmalzahlungen zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis
gewährt werden. Im Dezember 2021 wurden diesbezüglich keine Einmalzahlungen gewährt.

Betriebliche Altersversorgung

Im Jahr 2012 führte die Daimler AG für Neueintritte und Neuernennungen sowohl im Tarifbereich
als auch bei Leitenden Führungskräften eine neue betriebliche Altersversorgung ein:
den »Daimler Pensions Plan«. Dieses Altersversorgungssystem sieht jährliche Beiträge
durch das Unternehmen vor und ist in seiner Ausrichtung kapitalmarktorientiert. Das
Unternehmen gewährt lediglich eine Zusagegarantie auf die Summe der eingezahlten Beiträge,
die nach einem vorsorgeorientierten Anlagekonzept am Kapitalmarkt investiert werden.

Der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG hat die Übernahme dieses Altersversorgungssystems
für alle ab Dezember 2021 bestellten Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme des Vorstandsvorsitzenden)
beschlossen. Die Höhe der jährlichen Beiträge resultiert aus einem festgelegten Prozentsatz,
bezogen auf die Grundvergütung und auf den zum Jahresabschlussstichtag ermittelten
Jahresbonus für das jeweilige Geschäftsjahr. Dieser Prozentsatz beträgt derzeit 15
%.

Die Beiträge zur Altersversorgung werden bis zum Alter von 62 Jahren gewährt. Der
Daimler Pensions Plan kommt im Erlebensfall, unabhängig von einer früheren Beendigung
des Dienstverhältnisses, frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres zur Auszahlung.
Endet das Dienstverhältnis aufgrund von Dienstunfähigkeit, erfolgt die Auszahlung
als Invalidenleistung auch vor Vollendung des 62. Lebensjahres.

Von Anfang 2006 bis Ende 2011 bestand das sogenannte »Pension Capital«. Die zu Beginn
dieses Zeitraums bereits bestehenden Pensionsverträge aktiver Vorstandsmitglieder
wurden entsprechend umgestellt. Alle in diesem Zeitraum neu bestellten Vorstandsmitglieder
erhielten ausschließlich dieses Altersversorgungssystem.

Hierbei wird dem Vorstandsmitglied jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dieser
Kapitalbaustein setzt sich zusammen aus einem Beitrag in Höhe von 15 % der Summe der
Grundvergütung und des zum Abschlussstichtag ermittelten gesamten Jahresbonus für
das jeweilige Geschäftsjahr, multipliziert mit einem Altersfaktor, der bis zum Jahr
2015 einer Verzinsung von 6 %, ab dem Jahr 2016 von 5 % entspricht. Diese Beiträge
zur Altersversorgung werden bis zum Alter von 60 Jahren gewährt.

Das Pension Capital kommt im Erlebensfall, unabhängig von einer früheren Beendigung
des Dienstverhältnisses, frühestens mit Vollendung des 60. Lebensjahres in Höhe des
Zusagebetrags (Summe der gutgeschriebenen Kapitalbausteine inkl. Verzinsung) zur Auszahlung.
Endet das Dienstverhältnis aufgrund von Dienstunfähigkeit, erfolgt die Auszahlung
als Invalidenleistung auch vor Vollendung des 60. Lebensjahres.

Die Auszahlung im Altersversorgungssystem (DPP und PC) kann in drei Varianten erfolgen:

als Einmalbetrag;

in zwölf Jahresraten, wobei jeder Teilbetrag vom Eintritt des Versorgungsfalls bis
zur Auszahlung verzinst wird (Pension Capital: 6 % beziehungsweise 5 %; Daimler Pensions
Plan: gemäß den gesetzlichen Regelungen);

als Rente mit einer jährlichen Erhöhung (Pension Capital: 3,5 % beziehungsweise gemäß
den gesetzlichen Regelungen; Daimler Pensions Plan: gemäß den gesetzlichen Regelungen).

Die Verträge enthalten Regelungen, nach denen bei Ableben des Vorstandsmitglieds vor
Erreichen des altersbedingten Versorgungsfalls dem Ehepartner/​eingetragenen Lebenspartner
beziehungsweise den unterhaltsberechtigten Kindern beim Pension Capital der gesamte
Zusagebetrag, beim Daimler Pensions Plan der erreichte Guthabenstand zuzüglich eines
Aufschlags für den verbleibenden Zeitraum bis zur rechnerischen Vollendung des 62.
Lebensjahres des Vorstandsmitglieds zusteht.

Bei einem Ableben nach Eintritt des altersbedingten Versorgungsfalls sind im Falle
der Auszahlungsvariante von zwölf Jahresraten die Erben bezugsberechtigt. Im Falle
der Auszahlungsvariante Verrentung mit Hinterbliebenenversorgung stehen dem Ehepartner/​eingetragenen
Lebenspartner oder den unterhaltsberechtigten Kindern 60 % des Restbarwertes (Pension
Capital) beziehungsweise dem Ehepartner/​eingetragenen Lebenspartner 60 % der Eigenrente
(Daimler Pensions Plan) zu.

Der Dienstzeitaufwand für die Pensionsverpflichtungen gegenüber Vorstandsmitgliedern
nach IFRS lag im Geschäftsjahr 2021 (Dezember) bei 0,2 Mio. €. Der Barwert der Gesamtverpflichtung
(Defined Benefit Obligation) nach IFRS betrug zum 31. Dezember 2021 0,2 Mio. €.

Der Dienstzeitaufwand und der Barwert der Pensionsverpflichtungen je Vorstandsmitglied
sind der folgenden Tabelle zu entnehmen:

4.2

Variable Vergütungsbestandteile

Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine kurz- und mittelfristig orientierte variable Vergütung und incentiviert
den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung unserer Unternehmensstrategie,
insbesondere die zukunftssichernde Erweiterung unseres Geschäftsmodells als Nutzfahrzeughersteller.
Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich am operativen Ergebnis des Daimler
Truck-Konzerns (EBIT) sowie dem Free Cash Flow des Industriegeschäfts, die beide jeweils
mit 50 % gewichtet werden. Das EBIT und der Free Cash Flow des Industriegeschäfts
sind bedeutsamste finanzielle Leistungsindikatoren für den Daimler Truck-Konzern.
Mit der operativen Ergebnisgröße EBIT wird die Ertragskraft des Daimler Truck Konzerns
gemessen; der Free Cash-Flow des Industriegeschäfts ist von herausragender Bedeutung
für die Finanzkraft. Die Stärkung des operativen Geschäfts und der starke Fokus auf
die Cash Flow-Optimierung tragen nachhaltig zur Erreichung der Unternehmensstrategie
und der langfristigen Geschäftsentwicklung bei.

Darüber hinaus wirken sich vom Aufsichtsrat festgelegte, auf Nachhaltigkeit ausgerichtete
Transformationsziele mit Zuschlägen von 0 % bis zu +25 % und die nicht-finanziellen
Ziele mit Zu- oder Abschlägen mit bis zu +/​-10 % auf den Jahresbonus des Gesamtvorstands
aus.

Der Jahresbonus wird zu 50 % im ersten Halbjahr des folgenden Geschäftsjahres in bar
ausbezahlt. Die verbleibenden 50 % kommen ein Jahr später (Deferral) und in Abhängigkeit
von der Kursentwicklung der Daimler Truck Holding Aktie im Vergleich zum STOXX Europe
Auto Index während des Folgejahres zur Auszahlung. Der entsprechende Betrag wird mit
der relativen Entwicklung der Daimler Truck Holding Aktie zum STOXX Auto im Zeitraum
31. Dezember 2021 – 31. Dezember 2022 multipliziert. Dabei erhöht/​verringert jeder
Prozent-Punkt Kursentwicklung ober-/​unterhalb des STOXX Europe Auto Index die Auszahlung
des Deferral entsprechend. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus (inkl.
Deferral ist begrenzt auf das 2-fache der Grundvergütung des entsprechenden Geschäftsjahres.

Finanzielle Ziele

Der EBIT-Zielwert (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) für das jeweilige Geschäftsjahr
wird auf Basis des vom Aufsichtsrat festgelegten, anspruchsvollen und am Wettbewerb
ausgerichteten mittelfristig zu erzielenden Renditeanspruchs und von den Wachstumszielen
abgeleitet. Als Aufsatzpunkt dient hierbei der Umsatz des Vorjahres für das Industriegeschäft
sowie das Eigenkapital des Vorjahrs für das Finanzdienstleistungsgeschäft. Der Zielwert
für den Free Cash Flow des Industriegeschäfts (entspricht einer Zielerreichung von
100 %) für das jeweilige Geschäftsjahr wird auf Basis des definierten EBIT-Zielwerts
des Industriegeschäfts und einer strategischen Zielsetzung für die sogenannte Cash
Conversion Rate ermittelt. Die Cash Conversion Rate stellt den Anteil des Periodenergebnisses
dar, der nach Berücksichtigung der Auszahlungen für die im Rahmen des strategischen
Wachstumsziels erforderlichen Investitionen in Forschung und Entwicklung, Sachanlagevermögen
und Working Capital der Liquidität zufließen soll.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung der beiden finanziellen Ziele EBIT und
Free Cash Flow des Industriegeschäfts liegt zwischen 0 % und 200 %. Die Untergrenze
dieser Bandbreite markieren 25 % des Zielwertes, die Obergrenze bilden 125 % des Zielwertes.
Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite,
beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0 %, ein Totalausfall des Bonus ist also möglich.

Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt
sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200 %. Innerhalb der Bandbreite entwickelt
sich die Zielerreichung linear. ↗ B.3

Nicht-finanzielle Ziele

Die nicht-finanziellen Ziele sind vier Kategorien zugeordnet. Dabei ist jede Kategorie
gleichgewichtet und mit einem Zu- oder Abschlag auf den Zielerreichungsgrad der finanziellen
Ziele von bis zu 2,5 Prozentpunkten versehen. Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird
die Zielerreichung durch einen Ziel-/​Ist-Vergleich ermittelt. Hieraus ist ein Zu-
oder Abschlag auf den Zielerreichungsgrad für das finanzielle Ziel von insgesamt bis
zu 10 Prozentpunkten möglich. Bei Ermittlung der Summe des Zu- oder Abschlags aus
den nicht-finanziellen Zielen wird kaufmännisch gerundet. Für das Geschäftsjahr 2021
ergibt sich ein Zuschlag von +6 Prozentpunkten (gerundet).

Im Einzelnen:

Die auf Konzernebene definierten Ziele zur Weiterentwicklung und Verstetigung des
Themas Integrität wurden auf Basis bestimmter standardisierter Fragestellungen in
einer globalen Mitarbeiterbefragung gemessen. Grundlage hierfür waren einerseits der
erreichte Zustimmungsgrad zu den Einzelfragen (Approval rate of any question), andererseits
der erreichte, durchschnittliche Zustimmungsgrad über alle Fragen (Integrity Indicator)
hinweg. Hieraus wurde die Zielerreichung auf Konzernebene von +1,0 Prozentpunkt abgeleitet.
B.4

Es wurden für das Geschäftsjahr Qualitätsziele (Quality KPI) für Fahrzeuge in den
Regionen für unterschiedliche Produkte definiert. Es erfolgte ein Ziel-/​Istabgleich
und der Zielerreichungsgrad auf Konzernebene beträgt 1 Prozentpunkt. ↗ B.5

Auf Basis bestimmter standardisierter Fragestellungen in unserer globalen Mitarbeiterbefragung
ließ sich der Bindungsgrad der Mitarbeiter an das Unternehmen (Employee Engagement)
ermitteln. Zusammen mit der in der Mitarbeiterbefragung erreichten Beteiligungsquote
(Participation rate) wurde eine Zielerreichung von +2,0 Prozentpunkten hinsichtlich
der auf Konzernebene definierten Ziele zum Erhalt und zur Steigerung einer hohen Zufriedenheit
und Motivation der Mitarbeiter ermittelt. ↗ B.6

Über die gesetzlich verpflichtenden Zielvorgaben hinaus wurde im Rahmen von Daimler
Truck-internen Leitlinien zum Frauenanteil in Führungspositionen (Gender Diversity
Aspirational Guidelines) für einen Zeitraum von mehreren Jahren auf Konzernebene ein
angestrebter Frauenanteil an leitenden Führungspositionen definiert. In einem auf
das Ende des Geschäftsjahres bezogenen Ziel-/​Ist-Vergleich wurde eine diesbezügliche
Zielerreichung von +2,0 Prozentpunkte ermittelt. ↗ B.7

Transformationsziele

Die Transformationsziele bilden sowohl quantitative als auch qualitative Aspekte ab
und wirken sich mit einem Zuschlag von bis zu 25 Prozentpunkten auf den Zielerreichungsgrad
für die finanziellen Ziele aus. Zur Berücksichtigung der Umsetzung der zukunftsorientierten
Maßnahmen zur technologischen und nachhaltigen Neuausrichtung des Konzerns wurden
zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 messbare Leistungskriterien und -kennzahlen aus
den Zukunftsfeldern durch die Geschäftsfelder definiert. In 2021 wurde hier der Fokus
u. a. auf Nachhaltigkeit in den Lieferketten, bei der Elektrizität und auf den strukturellen
Wandel gelegt. Dabei haben als integraler Bestandteil unserer Unternehmensstrategie
Nachhaltigkeits-/​Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte einen expliziten Stellenwert
im Rahmen unseres unternehmerischen Handelns.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2021 wurde für die Ziele der Transformation ein
Ziel-/​Ist-Vergleich vorgenommen. Der Aufsichtsrat leitete aus diesen Zielerreichungen
und dem strategischen, organisatorischen und strukturellen Beitrag des Gesamtvorstands
unter Würdigung des wirtschaftlichen Umfelds und der Wettbewerbssituation/​-positionierung
einen gemeinsamen Zielerreichungsgrad des Vorstands ab. Dieser führt für das Geschäftsjahr
2021 zu einem Zuschlag von +20 Prozentpunkte auf den Zielerreichungsgrad für die finanziellen
Ziele.

Auszahlungsbetrag des Jahresbonus 2021

Der Jahresbonus 2021 wird zu 50 % im ersten Halbjahr 2022 an die Vorstandsmitglieder
ausbezahlt. Auf Basis der zuvor dargestellten Zielerreichungen ergeben sich folgende
Auszahlungsbeträge ↗ B.8:

Performance Phantom Share Plan (PPSP)

Der Performance Phantom Share Plan (PPSP) ist ein langfristig orientierter variabler
Vergütungsbestandteil, der grundsätzlich in jährlichen Tranchen an die Vorstandsmitglieder
der Daimler Truck Holding AG zugeteilt wird.

Der Performance Phantom Share Plan beruht auf virtuellen Aktien (Phantom Shares),
die zu Beginn des Plans zugeteilt werden. Während eines 3-jährigen Performance-Zeitraums
wird der Erfolg des Konzerns anhand der Erfolgsgrößen ROS (Return on Sales: Umsatzrendite)
gemäß dem Konzernabschluss der Daimler Truck Holding AG im Vergleich zu einer Wettbewerbergruppe
sowie der Aktienperformanceentwicklung im Vergleich zur Aktienperformanceentwicklung
der Wettbewerbergruppe einschließlich Daimler Truck gemessen.

Das Ergebnis der Erfolgsmessung bestimmt über die endgültig zugeteilte Anzahl Phantom
Shares der Planteilnehmer. Nach dem an den Performance-Zeitraum anschließenden 1-jährigen
Haltezeitraum ergibt sich die tatsächliche Höhe der Auszahlung je virtueller Aktie
aus dem dann gültigen Aktienkurs.

Die Auszahlung des Gegenwerts der Phantom Shares erfolgt nach Ende des Plans monetär.
Auf jede vom Planteilnehmer gehaltene Phantom Share entfällt ein Dividendenäquivalent,
wenn im betreffenden Jahr Dividende auf Aktien der Gesellschaft ausgeschüttet wird.
Für den Performance Phantom Share Plan ist der Endkurs auf das 2,5-fache des Anfangskurses
begrenzt.

Die bisherigen PPSP-Tranchen 2018, 2019, 2020 und 2021 wurden durch Übertragungsvereinbarungen
von der Mercedes-Benz Group AG (ehemals: Daimler AG) auf die Daimler Truck Holding
AG übertragen und werden durch diese für alle Mitglieder des Vorstands weitergeführt.
Aufgrund der Neugründung der Daimler Truck Holding AG ist für das Geschäftsjahr 2021
noch keine Zuteilung durch die Daimler Truck Holding AG erfolgt.

Eine Zuteilung durch die Daimler Truck Holding AG an die Vorstandsmitglieder der Daimler
Truck Holding AG wird erstmals im Geschäftsjahr 2022 erfolgen. Die Änderungen für
das Geschäftsjahr 2022 werden im Kapitel »Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022« beschrieben.

4.3

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der Dienstverträge sowie der PPSP-Planbedingungen sind sogenannte Malus-
bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Danach kann ein Verstoß in der Funktion als
Mitglied des Vorstands der Gesellschaft gegen die Pflichten des § 93 AktG sowie insbesondere
die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze
zu einer teilweisen oder vollständigen Reduzierung des Jahresbonus führen. Ist ein
Abzug des Reduzierungsbetrags von noch nicht ausbezahlten oder von künftigen Boni
nicht möglich, besteht in Höhe des Reduzierungsbetrags eine Verpflichtung zur Rückzahlung
bereits ausbezahlter Boni. Über das Ob und die Höhe einer Reduzierung entscheidet
der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der besonderen Umstände des Einzelfalles und
unter Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien.

Nach den PPSP-Bedingungen ist für den Fall eines nachweislichen Verstoßes gegen die
in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze oder
gegen andere Dienstpflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Planerlöses eine
teilweise oder vollständige Reduzierung des vorläufigen (auch angepassten) sowie des
endgültigen Zuteilungsvolumens möglich. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

Im Geschäftsjahr 2021 ist kein Sachverhalt erfolgt, der eine Reduzierung oder Rückforderung
der variablen Vergütung begründet. Eine darauf begründete Rückforderung hatte somit
nicht zu erfolgen.

4.4

Richtlinien zum Aktienbesitz

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären bestehen im Rahmen
der Vorstandsvergütung Richtlinien für den Aktienbesitz des Vorstands (»Stock Ownership
Guidelines«, SOG). Danach sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, über mehrere
Jahre Daimler Truck Holding Aktien zu erwerben bis das SOG-Ziel erreicht ist und diese
Aktien bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses zu halten. Zur Erfüllung der Richtlinien
sind grundsätzlich jährlich bis zu 25 % der Bruttoauszahlungen aus den Performance-Phantom-Share-Plänen
zum Erwerb echter Aktien der Gesellschaft zu verwenden; der Aktienerwerb kann aber
auch anderweitig erfolgen.

Die Anzahl der zu erwerbenden sowie zu haltenden Aktien (SOG-Ziele) lautet wie folgt
je Vorstandsfunktion:

Vorstandsvorsitzender:

75.000 Aktien der Daimler Truck Holding AG

Finanzvorstand:

25.000 Aktien der Daimler Truck Holding AG

Weitere Ordentliche Vorstandsmitglieder:

20.000 Aktien der Daimler Truck Holding AG

Ab der Auszahlung des PPSP 2018 (beginnend in 2022) und in den Folgejahren werden
die Vorstandsmitglieder zur Auffüllung der o. g. SOG-Ziele Daimler Truck Holding Aktien
erwerben.

4.5

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung und weitere vertragliche Regelungen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen
und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Wird die Bestellung
zum Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund
i.S.d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden
des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses ohne wichtigen Grund
i.S.d. § 626 BGB enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf die Auszahlung der Grundvergütung
bis zum ursprünglichen Ablauf des Vertrages. Ein Anspruch auf die Auszahlung des Jahresbonus
inkl. Deferral besteht dagegen nur zeitanteilig bis zum Ende der Organstellung. Der
Anspruch auf die Auszahlung bereits zugeteilter erfolgsbezogener Vergütungskomponenten
mit langfristiger Anreizwirkung (PPSP) bemisst sich nach den Bedingungen der jeweiligen
Pläne. Die vorstehend beschriebenen Leistungen unterliegen dem Abfindungscap des DCGK.
Ihre Summe einschließlich Nebenleistungen ist begrenzt auf den 2-fachen Wert der Jahresgesamtvergütung
und beläuft sich maximal auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages.

Sowohl der kurzfristige als auch der verzögert ausbezahlte, mittelfristige Teil des
Jahresbonus (Deferral) und der Erlös aus dem langfristigen PPSP werden bei vorzeitiger
Vertragsbeendigung nicht vorzeitig, sondern zu den im Dienstvertrag beziehungsweise
in den PPSP-Planbedingungen vereinbarten Zeitpunkten ausbezahlt.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

Im Falle der regulären Beendigung des Dienstverhältnisses gibt es keine weiteren vertraglichen
Regelungen oder Beschränkungen.

4.6

Nebentätigkeiten

Die Vorstandsmitglieder sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/​oder sonstige
administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in begrenztem
Umfang übernehmen. Zudem benötigen sie zur Aufnahme von Nebentätigkeiten die vorherige
Zustimmung des Präsidialausschusses und die jährliche Genehmigung des Aufsichtsrats.
So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung
zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führt. Soweit es sich bei den
Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Jahresabschluss
der Daimler Truck Holding AG aufgeführt, der im Internet veröffentlicht wird. Für
die Wahrnehmung von Mandaten in Konzerngesellschaften besteht grundsätzlich kein Anspruch
auf eine gesonderte Vergütung.

4.7

Leistungen Dritter

Die Mitglieder des Vorstands der Daimler Truck Holding AG erhielten für ihre Vorstandstätigkeit
bei der Daimler Truck Holding AG keine Leistungen Dritter.

4.8

Individualisierter Ausweis der Vorstandsvergütung

Die gewährten und geschuldeten Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands
in individualisierter Form sowie deren relativer Anteile sind nachfolgender Tabelle
gem. § 162 AktG zu entnehmen. ↗ B.9

Dabei erfolgt grundsätzlich ein erdienungsorientierter Ausweis. Als gewährte und geschuldete
Vergütung gilt dabei diejenige Vergütung, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit
Ablauf des Geschäftsjahres 2021 vollständig erbracht ist. Demnach werden 50 % des
Auszahlungsbetrags des Jahresbonus dem Geschäftsjahr 2021 zugeordnet, da mit Ablauf
des Geschäftsjahres die dem Jahresbonus zugrundeliegende Tätigkeit vollständig durch
die Vorstandsmitglieder erbracht worden ist und die zur Ermittlung der Auszahlung
benötigten Parameter feststehen.

Der Jahresbonus 2021 wird daher für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesen, wenngleich
der tatsächliche Zufluss erst im Geschäftsjahr 2022 erfolgt. Für die anderen 50 %
des Jahresbonus (dem Deferral) wird hingegen eine Ausweislogik gewählt, die einer
zuflussorientierten Auslegung entspricht und die tatsächliche Höhe des Deferrals gemäß
dem tatsächlichen Zufluss berichtet werden kann. Dies ist erst im Geschäftsjahr 2023
der Fall. Der PPSP wird ebenso wie das Deferral zukünftig mit Zufluss als gewährte
und geschuldete Vergütung angegeben mit dem dann tatsächlich ausbezahlten Wert.

Für eine transparente Berichterstattung wird der Versorgungsaufwand nach IAS 19 für
die Altersversorgung zusätzlich angegeben, wenngleich dieser nicht Bestandteil der
gewährten und geschuldeten Vergütung gem. § 162 AktG ist.

Vergütungen an Vorstandsmitglieder der Daimler Truck Holding AG bis Dezember 2021

Die interimsweise bestellten Vorstandsmitglieder Fabian Römer und Lars Wettlaufer
erhielten im Rahmen der Gründung der Daimler Truck Holding AG und während der Mandatsdauer
keine zusätzliche Vergütung durch die Daimler Truck Holding AG. Vielmehr erhielten
sie eine entsprechende Vergütung aus ihren Arbeitsverträgen mit der Daimler AG, durch
welche die Tätigkeit für die Daimler Truck Holding AG abgegolten wurde.

Martin Daum und Jochen Götz wurden beide mit Wirkung ab dem 12. Juli 2021 als Mitglieder
des Vorstands der Daimler Truck Holding AG bestellt. Beide waren jedoch bis zum 30.
November 2021 ohne zusätzliche Vergütung für die Daimler Truck Holding AG tätig.

Martin Daum war im Zeitraum 12. Juli 2021 bis 30. November 2021 zeitgleich Vorstandsmitglied
der Daimler AG und wurde für diese Tätigkeit bei der Daimler AG von dieser vergütet.
Herr Götz hingegen war im Zeitraum 12. Juli 2021 bis 30. November 2021 zeitgleich
Vorstandsmitglied der Daimler Truck AG und wurde für diese Tätigkeit dort von dieser
vergütet.

5.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

5.1

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung der Daimler
Truck Holding AG geregelt. Die Satzungsbestimmung ist Teil der vollständigen Neufassung
der Satzung, die von der außerordentlichen Hauptversammlung der noch nicht börsennotierten
Daimler Truck Holding AG am 5. November 2021 nach Maßgabe der entsprechenden Anlage
zum Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag vom 6. August 2021 beschlossen wurde.

Eine Billigung der AR-Vergütung im Sinne des ARUG II ist zu diesem Zeitpunkt nicht
erfolgt. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss
zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Ein solcher
Beschluss ist für die ordentliche Hauptversammlung 2022 geplant.

Die Aufsichtsratsvergütung ist als fixe, funktionsbezogene Vergütung ohne variable
Anteile geregelt und trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder
angemessen Rechnung. Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. November
2021 durch Satzungsneufassung angepasste Vergütung wurde mit der Eintragung der Satzungsneufassung
im Handelsregister am 9. Dezember 2021 wirksam und sieht vor, dass die Mitglieder
des Aufsichtsrats nach Abschluss des Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe
von 120.000 € erhalten.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zusätzlich 240.000 €, der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats zusätzlich 120.000 €. Die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss
wird mit zusätzlich 60.000 €, die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss mit zusätzlich
50.000 € und die Mitgliedschaft in sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats mit zusätzlich
24.000 € honoriert; abweichend davon werden für den Vorsitz im Prüfungsausschuss zusätzlich
120.000 € vergütet. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse vergütet,
wobei bei Überschreiten dieser Zahl die drei höchstdotierten Funktionen maßgeblich
sind. Die Vergütung von Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass
der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt
hat. Diejenigen Aufsichtsratsmitglieder der Daimler Truck Holding AG, welche auch
ein Aufsichtsratsmandat bei der Daimler Truck AG wahrnehmen, haben auf ihre Aufsichtsratvergütung
der Daimler Truck AG mit Wirkung zum 9. Dezember 2021 verzichtet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats-
und Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.100 €.
Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag
wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Ferner werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats
die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer und ihre Auslagen
erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Berichtszeitraum darüber hinaus in eine
im Interesse der Gesellschaft von dieser abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung
für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen. Die Prämien entrichtete die Gesellschaft.

Mit Ausnahme der Vergütung der Arbeitnehmervertreter aus ihrem jeweiligen Arbeitsverhältnis
wurden im Geschäftsjahr 2021 an Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütungen für persönlich
erbrachte Leistungen außerhalb der oben beschriebenen Gremientätigkeiten, insbesondere
für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt.

5.2

Individualisierter Ausweis der Aufsichtsratsvergütung

Die individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding
AG ist in der nachstehenden Tabelle ausgewiesen (nach 9. Dezember 2021).

Im Dezember 2021 wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrates keine Reisekosten oder
Spesen erstattet.

Bis zum 9. Dezember 2021 bestand der interimsweise bis zur Börsennotierung bestellte
Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG aus drei Mitgliedern (Robert Köthner, Annette
Matzat, Tim Zech), die zeitgleich als Führungskräfte bei der Daimler AG angestellt
waren und für die Tätigkeit als Führungskräfte bei der Daimler AG durch diese vergütet
wurden. Für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Daimler Truck Holding AG erfolgte keine
gesonderte Vergütung.

6.

Vergleichende Darstellung

Aufgrund der erst im Geschäftsjahr 2021 erfolgten Neugründung der Daimler Truck Holding
AG liegen keine Vergleichsdaten aus dem Vorjahr vor, weshalb die vergleichende Darstellung
der jährlichen Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder
des Vorstands und Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der
durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis entfällt.

7.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Daimler Truck Holding AG im
Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 werden die Mitglieder des Vorstands der Daimler Truck Holding
AG nach Maßgabe eines Vergütungssystems entlohnt, das sich nach der Struktur der Vergütungskomponenten
und deren Inhalt an dem Vergütungssystem aus dem vergangenen Geschäftsjahr 2021 orientiert.
Im Rahmen des Dienstvertrags mit der Gesellschaft erhält jedes Vorstandsmitglied weiterhin
eine Gesamtvergütung, die sich aus einem festen Grundgehalt, variablen erfolgsabhängigen
Vergütungskomponenten in Form eines kurz- bzw. mittelfristigen Bonus und einer langfristigen
aktienbasierten Vergütungskomponente, einer Zusage in der betrieblichen Altersversorgung
und bestimmten Nebenleistungen zusammensetzt.

Der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG hat sich im Rahmen seiner Sitzung am
10. Dezember 2021 vor allem mit der Ausgestaltung der variablen Vergütung befasst.
So bemisst sich der Jahresbonus 2021 neben den finanziellen Leistungskriterien auch
an den Leistungskriterien »Nicht-finanzielle Ziele« und »Transformationsziele«. Zukünftig
sollen diese durch die Leistungskriterien Environment, Social und Governance (ESG)
ersetzt werden, da Nachhaltigkeit einen der wesentlichen Grundpfeiler der Daimler
Truck Holding AG darstellt.

In der nachfolgenden Tabelle sind die vorgenannten Leistungskriterien ihrem Inhalt
und der möglichen Gewichtung nach dargestellt:

Darüber hinaus wird im Geschäftsjahr 2022 erstmals der Performance Phantom Share Plan
(PPSP) an die Mitglieder des Vorstands der Daimler Truck Holding AG durch die Daimler
Truck Holding AG zugeteilt. Die PPSP Tranche für das Geschäftsjahr 2022 sieht eine
vierjährige Planlaufzeit vor (dreijähriger Performancezeitraum und einjähriger Haltezeitraum).
Im Geschäftsjahr 2022 sollen die Mitglieder des Vorstandes der Daimler Truck Holding
AG inhaltsgleiche Nebenleistungen erhalten. Auch im Rahmen der Versorgungszusage aus
dem Daimler Pension Plan (DPP) soll es keine inhaltlichen Änderungen geben.

Für den Vorstand:
Martin Daum Jochen Götz
Jürgen Hartwig Karin Rådström
John O’Leary Karl Deppen
Andreas Gorbach Stephan Unger
Für den Aufsichtsrat:
Joe Kaeser Michael Brecht

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Daimler Truck Holding AG, Leinfelden-Echterdingen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Daimler Truck Holding AG, Leinfelden-Echterdingen,
für das Geschäftsjahr vom 25. März 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen. die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, den 23. März 2022

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Sailer

Wirtschaftsprüfer

Mokler

Wirtschaftsprüfer

 
VI.

Weitere Angaben und Hinweise

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 822.951.882 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme
gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 822.951.882. Im Zeitpunkt
der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

In Anbetracht der fortdauernden Corona-Pandemie hat der Vorstand der Daimler Truck
Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und
bei den Rechten der Aktionäre. Die gesamte Hauptversammlung wird für im Aktienregister
eingetragene Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz
ist nicht möglich. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Schließlich können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über
elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur
Niederschrift erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere
Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung
des Stimmrechts, zu weiteren Aktionärsrechten sowie zur Möglichkeit der Verfolgung
der Hauptversammlung in Bild und Ton.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre – selbst oder durch Bevollmächtigte
– berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
als Aktionäre eingetragen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind. Die
Anmeldung muss spätestens bis zum 15. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, müssen sich auf elektronischem
Weg über das passwortgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse

https:/​/​www.daimlertruck.com/​investorportal/​DE.html

oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Daimler Truck Holding
AG unter der Adresse

Daimler Truck Holding AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Aktionärsservice
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

anmelden.

Den Zugang zum InvestorPortal erhalten im Aktienregister eingetragene Aktionäre durch
Eingabe der Aktionärsnummer und der individuellen Zugangsnummer. Aktionäre, die sich
mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung
zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer
dieses Zugangspasswort.

Bereits bei der Anmeldung können Sie auswählen, ob Sie Ihre Stimme durch Briefwahl
abgeben, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte
– zum Beispiel einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet – bevollmächtigen wollen.
Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden in den nachfolgenden Abschnitten näher
erläutert.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht
gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Mitteilung über die Einberufung der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung auf
den 22. Juni 2022 mit den Informationen gemäß § 125 Abs. 5 Aktiengesetz i. V. m. der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 wird per Post an alle im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre übersandt, die bislang einer Übermittlung per E-Mail nicht zugestimmt haben.
Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen ausdrücklich
zugestimmt bzw. nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraums widersprochen haben,
erhalten die Mitteilung über die Einberufung der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
per E-Mail mit einem Link auf die Einberufung sowie einem weiteren Link auf das InvestorPortal
an die von ihnen hierfür bestimmte E-Mail-Adresse.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt,
über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der
im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung
des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in
der Zeit vom 16. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 22. Juni 2022, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 22. Juni
2022 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter
Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 15. Juni 2022 (MESZ).

4.

Live-Übertragung der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch,
22. Juni 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live durch Nutzung des InvestorPortals
unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​investorportal/​DE.html

verfolgen.

Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden
können auch von sonstigen Interessierten unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2022/​

live über das Internet verfolgt werden. Sie stehen dort nach der Hauptversammlung
auch als Aufzeichnung zur Verfügung.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation)

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können
ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen
Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe dazu oben im Abschnitt
VI. 3.). Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten,
können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Über das InvestorPortal können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben
werden. Bis zum 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) können der Gesellschaft
Briefwahlstimmen auch in Textform unter der oben im Abschnitt VI. 3. für die Anmeldung
genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Soweit für die Stimmabgabe
durch Briefwahl nicht das InvestorPortal genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit
dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen zu verwenden. Hinweise zu Änderung
und Widerruf von Briefwahlstimmen finden sich unten im Abschnitt VI. 8.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten Ihnen außerdem an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs
Sorge zu tragen (siehe dazu oben im Abschnitt VI. 3.).

Über das InvestorPortal können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt werden. Bis
zum 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), können Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in Textform unter
der oben im Abschnitt VI. 3. für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden. Soweit für Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nicht das InvestorPortal genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit
dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen zu verwenden. Hinweise zu Änderung
und Widerruf von erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter finden sich unten im Abschnitt VI. 8.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Weisungen zu Verfahrensanträgen und keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen,
zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegennehmen.

Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten,
können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach
Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

7.

Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können
auch andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut),
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet,
oder einen anderen Dritten – bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige
Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt VI. 3.). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.

Eine Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind
über das InvestorPortal oder in Textform zu erteilen, wenn weder ein Intermediär (z.B.
ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt werden. Bitte nutzen Sie das InvestorPortal
oder senden Sie Ihre Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an die unter
der oben im Abschnitt VI. 3. für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse.
Bitte verwenden Sie bei Versand per Brief oder E-Mail hierfür möglichst den Ihnen
zusammen mit dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen. Mit der Verwendung des
InvestorPortals oder der Rücksendung des Antwortbogens wird zugleich gegenüber der
Daimler Truck Holding AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Erfolgt die Erteilung
einer Vollmacht oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
per Brief oder E-Mail, so muss die Erklärung der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2022,
24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), zugehen. Hinweise zu Widerruf oder Änderung
von erteilten Vollmachten an Dritte finden sich unten im Abschnitt VI. 8.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten) gilt § 135 Abs.
1 bis 7 Aktiengesetz. Insbesondere ist die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung
eigene Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das Stimmrecht ausüben
will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit
ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen
Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl oder die Erteilung von
(Unter-)Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend.

8.

Letztmöglicher Zeitpunkt für Stimmabgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen
oder erteilten Vollmachten und Weisungen

Über das InvestorPortal können Briefwahlstimmen oder Vollmachten und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung oder
Widerruf bis zum Beginn der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte erklärt werden.
Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest. In Textform unter der oben
im Abschnitt VI. 3. für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse können
Briefwahlstimmen oder Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung oder Widerruf bis zum 21. Juni 2022, 24:00
Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), übermittelt werden. Nach diesem Zeitpunkt ist ein
Widerruf oder eine Änderung nur noch über das InvestorPortal möglich. Entsprechendes
gilt für die Erteilung bzw. den Widerruf oder die Änderung von erteilten Vollmachten
an Dritte.

9.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über
das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung
mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU)
2018/​1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen
erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und
Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel
9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten
und gegebenenfalls Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie
einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte
Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

10.

Weitere Angaben zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre

10.1

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Daimler
Truck Holding AG oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres
entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der
Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens
ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem
Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht
in Betracht. Die §§ 187 bis 193 Bürgerliches Gesetzbuch sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Daimler Truck Holding AG zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

Daimler Truck Holding AG
Vorstand
z. Hdn. Nils Romeike, T/​COB
HPC: DTE3C
Fasanenweg 10
70771 Leinfelden-Echterdingen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit dies nicht bereits
mit der Einberufung geschehen ist, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2022/​

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung
gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge
von ordnungsgemäß legitimierten und zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären als
in der Hauptversammlung gestellt behandelt.

10.2

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz
3 COVID-19-Maßnahmengesetz)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge
(nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Daimler Truck Holding AG
HPC: DTS22
Fasanenweg 10
70771 Leinfelden-Echterdingen

oder via E-Mail an:
hv@daimlertruck.com

zu richten.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären,
einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127
Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter
der Internetadresse

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2022/​

veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung
berücksichtigt, die bis spätestens zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorstand behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen,
wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Die so veröffentlichten Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen
Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär durch Eintragung im Aktienregister ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der
Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

10.3

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
haben ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz. Der Vorstand hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bestimmt, dass Fragen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten bis spätestens zum 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), ausschließlich über das InvestorPortal einzureichen sind. Das
Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete
Aktionäre.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er ordnungsgemäß
eingereichte Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere mehrere Fragen zusammengefasst
beantworten. Fragen in anderer als deutscher Sprache werden nicht berücksichtigt.
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen
Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft
wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet
werden), wenn mit der Einreichung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung
des Namens erklärt wurde.

Ein Auskunftsrecht nach § 131 Aktiengesetz besteht in der virtuellen Hauptversammlung
nicht.

10.4

Möglichkeit der Einreichung von schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften

Bei einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz haben die Aktionäre grundsätzlich
nicht die Möglichkeit, sich durch Redebeiträge zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand
hat aber mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, über die Vorgaben des COVID-19-Maßnahmengesetzes
hinaus, die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung
zu eröffnen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Teilnahme
an der Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. deren Bevollmächtigte, können vor der
Hauptversammlung schriftliche Stellungnahmen und Videobotschaften zur Veröffentlichung
im InvestorPortal unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​investorportal/​DE.html

einreichen.

Für solche Stellungnahmen gelten die folgenden weiteren Vorgaben:

Stellungnahmen sind in Textform oder als Videobotschaft ausschließlich über das InvestorPortal
bis spätestens 17. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), einzureichen.

Stellungnahmen sollen in ihrer Art und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in
der Hauptversammlung mit Bezug zur Tagesordnung entsprechen und müssen in deutscher
Sprache verfasst sein.

Die Stellungnahmen dürfen den Umfang von 10.000 Zeichen bzw. – bei Einreichung als
Videobotschaft – die Dauer von drei Minuten nicht überschreiten.

Sofern die Stellungnahmen als Videobotschaft eingereicht werden, dürfen darin ausschließlich
der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung treten.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung
von Stellungnahmen sind im InvestorPortal unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​investorportal/​DE.html

dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Stellungnahmen und Videobotschaften vor und
während der Hauptversammlung unter Nennung des Namens des Einreichenden im zugangsgeschützten
InvestorPortal zu veröffentlichen. Darüber hinaus wird der Vorstand nach seinem freien
Ermessen darüber entscheiden, Videobotschaften während der Hauptversammlung einzuspielen.
Mit Einreichung der Stellungnahme erklärt der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
sein Einverständnis mit der Veröffentlichung seiner Stellungnahme bzw. Videobotschaft
vor und während der Hauptversammlung bzw. mit der Einspielung seiner Videobotschaft
in der Hauptversammlung.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung oder Einspielung von eingereichten
Stellungnahmen. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen, die
den oben genannten Vorgaben nicht vollumfänglich entsprechen, nicht zu veröffentlichen
und einzuspielen. Das Gleiche gilt für Stellungnahmen mit beleidigendem, diskriminierendem,
in sonstiger Weise rechtsverletzendem oder offensichtlich falschem oder irreführendem
Inhalt oder Stellungnahmen, die die technischen Voraussetzungen aus Sicht der Gesellschaft
nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nicht mehr als entweder eine Stellungnahme in Textform
oder eine Videobotschaft veröffentlicht bzw. eingespielt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, Fragen oder Erklärungen
von Widersprüchen, die in einer Stellungnahme enthalten sind, unberücksichtigt bleiben.
Solche Gegenanträge oder Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche sind ausschließlich
auf den Wegen und unter Beachtung der Anforderungen und Fristen einzureichen, die
in den Abschnitten VI. 10.2, 10.3 und 10.5 beschrieben sind.

10.5

Widerspruch zur Niederschrift (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz)

Aktionäre, die ihr Stimmrecht persönlich oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben,
können von Beginn bis Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter
über das InvestorPortal unter der Internetadresse

https:/​/​www.daimlertruck.com/​investorportal/​DE.html

abweichend von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zur Niederschrift erklären, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen.

11.

Weitergehende Erläuterungen

Unter der Internetadresse

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2022/​

finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz sowie nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 und
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz.

12.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen
ist auch über unsere Internetseite

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2022/​

zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz sowie die
derzeit gültige Fassung der Satzung der Daimler Truck Holding AG befinden.

Unter dieser Internetadresse können auch weitere Informationen zur Hauptversammlung
und nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse sowie die Beschlüsse zu Punkt
7 der Tagesordnung (Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats) und Punkt
8 der Tagesordnung (Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands) abgerufen werden.

Nach der Hauptversammlung wird im InvestorPortal automatisch eine Bestätigung über
die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 Aktiengesetz bereitgestellt, die innerhalb eines
Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

13.

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit
(UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

14.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie und/​oder Ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden,
eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, Ihre Aktionärsrechte ausüben, das InvestorPortal
nutzen oder die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen,
verarbeiten wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder Ihre(n) Bevollmächtigte(n)
(z.B. Name und Vorname, Geburtsdatum, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart
der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals). Dies
geschieht, um Ihnen und Ihren Bevollmächtigten die Ausübung Ihrer Rechte im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung und deren Verfolgung zu ermöglichen. Außerdem
verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Führung des Aktienregisters und zur
Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung
der virtuellen Hauptversammlung.

Die Daimler Truck Holding AG, Fasanenweg 10, 70771 Leinfelden-Echterdingen, E-Mail:
contact@daimlertruck.com, Telefon: +49 711 8485-0, verarbeitet diese Daten als datenschutzrechtlich
Verantwortliche unter Beachtung der datenschutzrechtlichen Bestimmungen, insbesondere
solcher der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen,
verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im
Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und gegebenenfalls Widerspruchsrecht
bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.

Weitergehende Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter

https:/​/​www.daimlertruck.com/​hv-2022/​

oder können Sie über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen anfordern.

 

Leinfelden-Echterdingen, im Mai 2022

Daimler Truck Holding AG

Der Vorstand

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