Montag, 03.10.2022

DATA MODUL Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen
München
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 19.03.2019

DATA MODUL Aktiengesellschaft
Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen

München

– ISIN: DE0005498901 –
– WKN: 549 890 –

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 9. Mai 2019, um 10:00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Data Modul AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes für die Data Modul AG und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Straße 322, 80687 München, eingesehen werden. Außerdem sind sie im Internet unter

www.data-modul.com/hauptversammlung

veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser Unterlagen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 22.415.851,37 wie folgt zu verwenden:

Gewinnverteilung unter den Aktionären
(EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie)
EUR 7.052.364,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 15.363.487,37
Bilanzgewinn EUR 22.415.851,37

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 14. Mai 2019, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkenden Regelungen im Sinne der EU-Abschlussprüferverordnung.

6.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 DrittelbG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, davon ein Arbeitnehmervertreter und zwei Vertreter der Anteilseigner. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Das Amtsgericht München hat mit Beschluss vom 18. Dezember 2018 Herrn Richard A. Seidlitz zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat anschließend Herrn Seidlitz zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Zuvor hatte der bisherige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Thomas Leffler, sein Amt als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Richard A. Seidlitz, wohnhaft in Centennial, Colorado/USA, Vice President, Corporate Controller bei Arrow Electronics, Inc.

mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Mai 2019 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat darauf hin, dass Herr Seidlitz in Führungspositionen bei Unternehmen des Arrow-Konzerns tätig ist. Bei der Arrow Central Europe Holding Munich GmbH, einem Unternehmen des Arrow-Konzerns, handelt es sich um eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

II.

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglied

Herr Richard A. Seidlitz

Vice President, Corporate Controller bei Arrow Electronics, Inc. und wohnhaft in Centennial, Colorado/USA

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1977
Nationalität: US-amerikanisch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2016: Vice President, Corporate Controller bei Arrow Electronics, Inc.
2015-2016: Assistant Controller bei Arrow Electronics, Inc.
2005-2014: Diverse Führungspositionen bei First Data Corporation
1999-2005: Auditor bei PricewaterhouseCoopers LLP

Ausbildung:

Bachelor of Science in Accountancy, University of Illinois

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

Keine

III.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft anmelden. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist der 18. April 2019, 00:00 Uhr (Record Date).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform bis zum 2. Mai 2019, 24:00 Uhr, unter folgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Data Modul AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

IV.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

V.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder durch einen anderen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dies gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten.

Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten, die die Aktionäre zur Vollmachtserteilung verwenden können.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter folgender Adresse (elektronisch) übermittelt werden:

anmeldestelle@computershare.de

VI.

Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 10.578.546,00 und ist eingeteilt in 3.526.182 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.526.182 Stimmrechte.

VII.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Data Modul AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 8. April 2019, 24:00 Uhr. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der oben genannten Mindestanzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungsverlangen ist folgende Adresse maßgeblich:

Data Modul AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.data-modul.com/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 24. April 2019, 24:00 Uhr.

Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Data Modul AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München
Telefax: +49 (89) 56017102
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.data-modul.com/hauptversammlung

VIII.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.data-modul.com/hauptversammlung

zugänglich.

IX.

Informationen zum Datenschutz

Mit den folgenden Datenschutzhinweisen informiert die Gesellschaft ihre Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung und ihre diesbezüglichen Rechte.

Verantwortliche Stelle, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.

Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutz-Grundverordnung.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externe Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten die personenbezogenen Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen des in der Hauptversammlung auszulegenden Teilnehmerverzeichnisses den Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Verfahren aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Rechte von Betroffenen

Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogene Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Aktionäre haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Data Modul AG
Landsberger Str. 322
80687 München

Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten lauten:

Data Modul AG
Datenschutzbeauftragter
Landsberger Str. 322
80687 München
E-Mail: Datenschutz@data-modul.com

 

München, im März 2019

Der Vorstand

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