DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen
München
– ISIN: DE0005498901 –
– WKN: 549 890 –
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 11. Mai 2017, um 10:00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Data Modul AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes für die Data Modul AG und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Straße 322, 80687 München, eingesehen werden. Außerdem sind sie im Internet unter www.data-modul.com/hauptversammlung veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser Unterlagen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 27.905.963,66 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 DrittelbG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, davon ein Arbeitnehmervertreter und zwei Vertreter der Anteilseigner. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Das Amtsgericht München hat mit Beschluss vom 15. Juni 2016 Frau Kristin Russell zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat anschließend Frau Russell zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Zuvor hatte der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Amir Mobayen, sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Das Amtsgericht München hat des Weiteren mit Beschluss vom 1. Dezember 2016 Herrn Jim Petrie mit Wirkung ab dem 1. Januar 2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Zuvor hatte das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herr Brian Armstrong sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2016 niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
und
jeweils mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2017 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Frau Russell und Herr Leffler nehmen keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr. Für den Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt Frau Russell, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Frau Russell und Herr Leffler verfügen angesichts ihrer beruflichen Tätigkeit und Erfahrung über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Eine Wahl von Frau Russell und Herrn Leffler gewährleistet eine hinreichende Diversity im Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat darauf hin, dass Frau Russell und Herr Leffler in Führungspositionen bei Unternehmen des Arrow-Konzerns tätig sind. Bei der Arrow Central Europe Holding Munich GmbH, einem Unternehmen des Arrow-Konzerns, handelt es sich um eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. |
| II. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft anmelden. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist der 20. April 2017, 00:00 Uhr (Record Date).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform bis zum 4. Mai 2017, 24:00 Uhr, unter folgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Data Modul AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
| III. |
Bedeutung des Nachweisstichtags |
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
| IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder durch einen anderen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dies gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten.
Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten, die die Aktionäre zur Vollmachtserteilung verwenden können.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter folgender Adresse (elektronisch) übermittelt werden:
datamodul-hv2017@computershare.de
| V. |
Aktien und Stimmrechte |
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 10.578.546,00 und ist eingeteilt in 3.526.182 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.526.182 Stimmrechte.
| VI. |
Rechte der Aktionäre |
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Data Modul AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 10. April 2017, 24:00 Uhr.
Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungsverlangen ist folgende Adresse maßgeblich:
Data Modul AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.data-modul.com/hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 26. April 2017, 24:00 Uhr.
Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Data Modul AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München
Telefax: +49 (89) 56017102
E-Mail: datamodul-hv2017@computershare.de
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.data-modul.com/hauptversammlung.
| VII. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.data-modul.com/hauptversammlung zugänglich.
München, im März 2017
Der Vorstand