Sonntag, 07.08.2022

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen – Ordentliche Hauptversammlung

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen

München

– ISIN: DE0005498901 –
– WKN: 549 890 –

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit ein zur

ordentlichen Hauptversammlung,

die am

Dienstag, den 10. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten
in Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen
Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Data Modul AG und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes für die Data Modul AG und den Konzern einschließlich
der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems
im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen sind im Internet unter

www.data-modul.com/​hauptversammlung

veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser
Unterlagen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 39.843.658,24 wie folgt zu verwenden:

Gewinnverteilung unter den Aktionären
(EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie)
EUR 3.526.182,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 29.277.093,86
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 7.040.382,38
Bilanzgewinn EUR 39.843.658,24

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 13. Mai 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied
des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte.
Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkenden Regelungen im Sinne der
EU-Abschlussprüferverordnung.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Frau Kristin D. Russell und Herrn Richard A. Seidlitz als Anteilseignervertreter
im Aufsichtsrat der Gesellschaft enden jeweils mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 10. Mai 2022. Frau Russell und Herr Seidlitz sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl
vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 DrittelbG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, davon ein Arbeitnehmervertreter und
zwei Vertreter der Anteilseigner.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des
Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung
gegeben hat. Sie entsprechen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge
gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1.

Frau Kristin D. Russell, wohnhaft in Denver/​Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika,
President, Global Enterprise Computing Solutions, Arrow Electronics, Inc.

und

2.

Herrn Richard A. Seidlitz, wohnhaft in Centennial/​Colorado, Vereinigte Staaten von
Amerika, Chief Accounting Officer & Controller, Arrow Electronics, Inc.

jeweils mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
10. Mai 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Frau Russell und Herr Seidlitz nehmen keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
wahr.

Für den Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt Frau Russell, erneut für
den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Gemäß Lit. C 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat darauf
hin, dass Frau Russell und Herr Seidlitz in Führungspositionen bei Unternehmen des
Arrow-Konzerns tätig sind. Bei der Arrow Central Europe Holding Munich GmbH, einem
Unternehmen des Arrow-Konzerns, handelt es sich um eine wesentlich an der Gesellschaft
beteiligte Aktionärin.

Die Lebensläufe von Frau Russell und Herrn Seidlitz finden Sie am Ende dieser Einberufung
und im Internet unter

https:/​/​www.data-modul.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

sowie – zusammen mit dem Lebenslauf des weiteren Aufsichtsratsmitglieds – in jährlich
aktualisierter Form auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.data-modul.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-governance
7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen
und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der
Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. „Berichte
zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet unter

www.data-modul.com/​hauptversammlung

zugänglich.

 
II.

Berichte zu Punkten der Tagesordnung

Vergütungsbericht (zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Der nachfolgende Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die gegenwärtigen und früheren
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der DATA MODUL AG im Geschäftsjahr
2021 individuell gewährte und/​oder geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.

A. Vergütung des Vorstands

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG mit Wirkung zum 1. Januar
2021 das Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen.

Das Vergütungssystem ist sodann der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gemäß
§ 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt
worden.

Von den im Vergütungssystem verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem
abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch
gemacht.

Das Vergütungssystem im Überblick

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der DATA MODUL AG orientiert sich an der
Größe und globalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen
Lage, seinem Erfolg und seinen Zukunftsaussichten sowie an der Höhe und Struktur der
Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland.

Daneben werden die Aufgaben des Vorstands und seine persönlichen Leistungen berücksichtigt.

Die Vergütungsstruktur ist so ausgerichtet, dass sie am internationalen Markt für
hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche
Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung schafft.

Die jährlichen Zielbeträge für den Vorstand hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem
festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielbeträge anspruchsvoll
und ambitioniert sind.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Komponenten des Vergütungssystems sowie die
jährlichen Zielbeträge dargestellt. Die Komponenten und ihre konkrete Anwendung im
Geschäftsjahr 2021 werden sodann im Detail erläutert.

Erfolgs
un
abhängige Komponenten

 
1. Festvergütung Jährlicher Betrag: EUR 230.000,00
2. Bonus für Konzerntreue Jährlicher Betrag: EUR 100.000,00
3. Nebenleistungen Jährlicher Zielbetrag: EUR 15.000,00

Erfolgs
ab
hängige Komponenten

 
1. Tantieme gemäß EBIT Jährlicher Zielbetrag: EUR 100.000,00
2. Sondervergütung Jährlicher Zielbetrag: EUR 50.000,00

Vergütungskomponenten im Detail

Die Festvergütung ist ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Teilbeträgen
jeweils zum Monatsende ausbezahlt wird.

Als Anerkennung für Konzerntreue gewährt die Gesellschaft dem Alleinvorstand einen
Bonus in Höhe von EUR 100.000,00, sofern er zum Ende des Geschäftsjahres bei der Gesellschaft
beschäftigt ist.

Die Nebenleistungen bestehen vor allem aus der Bereitstellung eines Dienstwagens,
Beitragszuschüssen für Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung sowie der Einbeziehung
in eine D&O-Versicherung.

Für den Alleinvorstand bestehen keine betrieblichen Pensionszusagen.

Die erfolgsabhängige variable Vergütung in Form einer Tantieme ist von dem Erreichen
bestimmter finanzieller Ziele abhängig. Die Tantieme incentiviert den im Geschäftsjahr
geleisteten Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der operativen Geschäftsstrategie
der DATA MODUL AG.

Damit die Tantieme eine langfristige Anreizwirkung entfaltet, werden nur 2/​3 der Tantieme
nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das
abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlt. Das ausstehende 1/​3 der Tantieme kommt erst
bei einer weiter positiven Entwicklung des DATA MODUL-Konzerns im darauffolgenden
Geschäftsjahr zur Auszahlung.
Berechnungsgrundlage für die Tantieme ist das EBIT des DATA MODUL-Konzerns, wie es
sich unter Zugrundelegung des Konzernabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr
ergibt.

Der Auszahlungsbetrag der Tantieme ist gestaffelt und davon abhängig, welchen Prozentsatz
das tatsächliche EBIT des DATA MODUL-Konzerns am geplanten EBIT des DATA MODUL-Konzerns
erreicht. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres verabschiedet der Aufsichtsrat
einen Planwert für das EBIT des DATA MODUL-Konzerns.

Maßgeblich für das tatsächlich erreichte EBIT des DATA MODUL-Konzerns sind die Werte,
die in dem festgestellten Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind.

Erbringt ein Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit besondere Leistungen, die sich
für die DATA MODUL AG oder den DATA MODUL-Konzern nachhaltig vorteilhaft auswirken,
hat es Anspruch auf Auszahlung einer Sondervergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr.
Das Erfordernis eines nachhaltigen Vorteils trägt zu einer langfristigen wertschaffenden
Entwicklung der Gesellschaft bei.

Über das Bestehen und die Höhe der Sondervergütung entscheidet der Aufsichtsrat. Die
Höhe der Sondervergütung richtet sich nach dem für die DATA MODUL AG oder den DATA
MODUL-Konzern erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat nach dessen billigen Ermessen
unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und der Angemessenheit
der Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds bestimmt.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass die Gesamtvergütung, die ein Vorstandsmitglied
in einem Geschäftsjahr mit dem aktuellen Vergütungssystem erreichen kann, einen Betrag
in Höhe von EUR 785.000,00 nicht überschreiten darf (Maximalvergütung). Dies wird auch durch eine Obergrenze für die variable Vergütung sichergestellt.
Die Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2021 vom Alleinvorstand eingehalten und
unterschritten.

Überprüfung der Angemessenheit

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung
des Vorstands. Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen
Vorstandsvergütungssystems überprüft. Dabei hat der Aufsichtsrat sowohl Unternehmen
aus der Branche der Gesellschaft als auch andere im Prime Standard notierte Unternehmen
herangezogen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat auch die Vergütung des Senior Management
Teams und der Gesamtbelegschaft des DATA MODUL-Konzerns berücksichtigt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Vergütung des gegenwärtigen Alleinvorstands

Die folgende Tabelle stellt die dem Alleinvorstand im Geschäftsjahr 2021 gewährten
und/​oder geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des
jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar und nennt die Vergleichswerte für
das Geschäftsjahr 2020. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte
Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Nebenleistungen, den im
Geschäftsjahr 2021 ausbezahlten Bonus für Konzerntreue sowie 2/​3 der Tantieme gemäß
EBIT 2021 und 1/​3 der Tantieme gemäß EBIT 2020.

 
Dr. Florian Pesahl

CEO

Eintritt: 1. Januar 2010

2020 2021
in TEUR in %1 in TEUR in %
Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung 2162 49 2243 35
Nebenleistungen 18 4 18 3
Bonus Konzerntreue 100 23 100 16
Zwischensumme 334 76 342 54
Erfolgsabhängige Vergütung Tantieme gemäß EBIT (2/​3) 73 16 147 23
Tantieme gemäß EBIT (1/​3) 37 8 37 6
Sondervergütung 0 0 110 17
Zwischensumme 110 24 294 46
Gesamtvergütung 444 100 636 100

1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle am Ende
ausgewiesene Gesamtvergütung.

2 Herr Dr. Pesahl verzichtete im Geschäftsjahr 2020 in den Monaten der Kurzarbeit freiwillig
auf 10% seiner Festvergütung.

3 Herr Dr. Pesahl verzichtete im Geschäftsjahr 2021 in den Monaten der Kurzarbeit freiwillig
auf 10% seiner Festvergütung.

Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre
Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im Geschäftsjahr
2021 gewährten und/​oder geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich
des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Es handelt sich dabei um die im
Geschäftsjahr 2021 ausbezahlten Pensionen. Daneben wurde im Geschäftsjahr 2021 an
ein weiteres ehemaliges Vorstandsmitglied, welches seine Tätigkeit vor mehr als zehn
Jahren beendet hat, eine Pension in Höhe von TEUR 28 ausbezahlt.

 
Peter Hecktor (im Geschäftsjahr 2014 ausgetreten)
2020 2021
in TEUR in % in TEUR in %
Ausbezahlte Pensionen 24 100 24 100
Summe 24 100 24 100

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Leistungen Dritter sowie im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Im Geschäftsjahr 2021 bestanden keine Leistungen Dritter oder Kreditgewährungen an
den Alleinvorstand, ebenfalls wurden keine ähnlichen Leistungen vergeben. Aus Mandaten
für konzerneigene Gesellschaften erhält der Alleinvorstand keine Vergütung.

Es bestehen keine vertraglichen Vereinbarungen mit dem Alleinvorstand hinsichtlich
der Verfahrensweise bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen
Grund. Der Aufsichtsrat vertritt die Auffassung, dass dies nicht sachgerecht ist,
weil der Vorstand in der Regel keinen Einfluss auf eine Beendigungsentscheidung ohne
wichtigen Grund hat. Es besteht eine Abfindungsregelung für den Fall eines Kontrollwechsels
bei der DATA MODUL AG in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen.

B. Vergütung des Aufsichtsrats

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier
Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zu fassen.

Dementsprechend hat die Hauptversammlung am 6. Mai 2021 die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
wie sie in § 8 Abs. 5 der Satzung der DATA MODUL AG festgelegt ist und das geltende
Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder bestätigt.

Das Vergütungssystem im Überblick

Gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung der DATA MODUL AG erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats
eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung.

Die Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds beträgt EUR 20.000,00 jährlich, die Vorsitzende
erhält das Doppelte, der Stellvertreter der Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieses
Betrags. Sitzungsgelder werden für die Aufsichtsratssitzungen nicht bezahlt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der DATA MODUL
AG in allen Aspekten wie in § 8 Abs. 5 der Satzung geregelt angewandt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern
im Geschäftsjahr 2021 gewährten und/​oder geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich
dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Jahresfestvergütung.

 
Festvergütung
in TEUR in %
Kristin D. Russell 40 100
Gesamtvergütung 40 100
Rick Seidlitz 30 100
Gesamtvergütung 30 100
Eberhard Kurz 20 100
Gesamtvergütung 20 100
Insgesamt 90

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung
des Mandats entstehen sowie die auf die Bezüge etwaig entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite.

C. D&O-Versicherung

Die Gesellschaft unterhält eine D&O-Versicherung für Organmitglieder des Unternehmens.
Diese deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der versicherte Personenkreis
bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der
für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Police ist für den Vorstand ein den Vorgaben
des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechender Selbstbehalt
vorgesehen.

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und/​oder geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der DATA MODUL AG und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
dar, wobei für letztere auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter in deutschen
Konzerngesellschaften abgestellt wird.

 
in TEUR 2020 2021 Δ in %
Vorstand Dr. Florian Pesahl 444 636 43
Peter Hecktor 24 24 0
Aufsichtsrat Kristin D. Russell (Vorsitzende) 40 40 0
Rick Seidlitz (Stellvertreter) 30 30 0
Eberhard Kurz 20 20 0
Belegschaft Gesamtbelegschaft in Deutschland 55 56 2
Ertragsentwicklung EBIT des DATA MODUL-Konzerns nach IFRS (in EUR Mio.) 12 13 8

 

 
Für den Vorstand

Dr. Florian Pesahl

Alleinvorstand

der DATA MODUL AG

Für den Aufsichtsrat

Kristin D. Russell

Vorsitzende des Aufsichtsrats

der DATA MODUL AG

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen,
München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb
von elektronischen Systemen, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis
zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich überprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2021 bis zum 31. Dezember 2021 in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den
Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards:
Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an
die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen − beabsichtigten oder unbeabsichtigten
− falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 23. März 2022

Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

 
Christian Schönhofer

Wirtschaftsprüfer

Maria Link

Wirtschaftsprüfer

 
III.

Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 beläuft sich das
Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 10.578.546,00 und ist eingeteilt in 3.526.182
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt
demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.526.182 Stimmrechte.

 
IV.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen
Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte.
Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur
Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des
Stimmrechts und zur Wahrnehmung der Frage- und Widerspruchsmöglichkeit.

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Mai 2022 ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage
der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der
durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur
Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-
und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August
2022 verlängert wurde (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“).

Es besteht die Möglichkeit für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die gesamte
Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung live über das unter der Internetadresse

https:/​/​www.data-modul.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal zu verfolgen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist jedoch (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen. Die Liveübertragung ermöglicht
keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl
oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können vor der virtuellen Hauptversammlung
Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einreichen. Zudem besteht die Möglichkeit,
auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu
erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes
rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.

Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär aus. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist der 19. April
2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
in Textform über einen der folgende Kontaktwege zugehen:

Data Modul AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Maßgeblich für die Einhaltung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der
Gesellschaft.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten die Aktionäre von der Anmeldestelle eine Anmeldebestätigung
mit Zugangsdaten für die Teilnahme und die Ausübung von Aktionärsrechten über das
Aktionärsportal sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Briefwahl nebst weiteren
Erläuterungen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür
keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit
sie nicht selbst als Bevollmächtigte auftreten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts
durch Briefwahl sind nur ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre berechtigt.

Briefwahlstimmen können wahlweise in Textform per Post, E-Mail oder elektronisch über
das Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Briefwahlstimmen können in Textform über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens
Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden:

Data Modul AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Maßgeblich für die Abgabe, Änderung oder den Widerruf der Briefwahlstimmen auf diesem
Weg ist der Zugang bei der Gesellschaft. Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform
wird den Aktionären mit der Anmeldebestätigung ein Formular zugesandt.

Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf der Briefwahlstimmen ist außerdem elektronisch
über das unter der Internetadresse

https:/​/​www.data-modul.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal über Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus
auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis
zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge
möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§ 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.

Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei
der Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe ihrer Weisungen vertreten lassen. Zur Ausübung
des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind nur ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre berechtigt.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können wahlweise
in Textform per Post, E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal erteilt, geändert
oder widerrufen werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform
über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Data Modul AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Maßgeblich für die Erteilung, Änderung oder den Widerruf der Vollmachten und Weisungen
auf diesem Weg ist der Zugang bei der Gesellschaft. Das Formular, das Aktionäre für
die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in Textform verwenden können, wird den Aktionären mit der Anmeldebestätigung
zugesandt.

Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist außerdem elektronisch über das
unter der Internetadresse

https:/​/​www.data-modul.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal über Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus
auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis
zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu den Punkten der Tagesordnung
abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet,
gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Soweit eine Weisung
erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter
der Stimme enthalten.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Eine Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Erteilung
von Vollmachten und Weisungen sind nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge
möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§ 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.

Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
eingehen, werden diese, unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs, in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte
auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten,
ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich
über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder
eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Bevollmächtigung entweder
in Textform oder elektronisch über das Aktionärsportal gegenüber der Gesellschaft
oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall bedarf
es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt
werden. Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Bevollmächtigung.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft kann in Textform über einen der folgenden Kontaktwege bis
spätestens Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen
werden:

Data Modul AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Maßgeblich für die Erteilung, Änderung, den Widerruf oder Nachweis der Bevollmächtigung
auf diesem Weg ist der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
ist außerdem elektronisch über das unter der Internetadresse

https:/​/​www.data-modul.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal über Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus
auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis
zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder sonstigen Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, sowie den Widerruf und den Nachweis
der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Die betreffenden Bevollmächtigten legen jedoch unter Umständen besondere Regelungen
für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls
mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das
Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

 
V.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Data Modul AG zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist somit der 9. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ).

Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungsverlangen ist folgende Adresse maßgeblich:

Data Modul AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
oben genannten Mindestanzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung
entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.data-modul.com/​hauptversammlung

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft
einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist
somit der 25. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ).

Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht
begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den
Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht
die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten)
enthalten.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Data Modul AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München
E-Mail: hv@data-modul.com

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten
als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet ist.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 10. Mai 2022 stattfindenden virtuellen
Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in
der virtuellen Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
einzuräumen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, dass
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit haben,
im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Etwaige Fragen sind daher
bis Sonntag, 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

https:/​/​www.data-modul.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal einzureichen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während
der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen.

Bei der Beantwortung von Fragen wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit
Fragen individuell beantwortet und nicht zusammengefasst werden), wenn mit der Übermittlung
der Frage im Aktionärsportal ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens
erklärt wurde.

Widerspruchsrecht

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können von Beginn bis
Ende der virtuellen Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

https:/​/​www.data-modul.com/​de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur
Niederschrift erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen
über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

 
VI.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.data-modul.com/​hauptversammlung

zugänglich.

 
VII.

Informationen zum Datenschutz

Mit den folgenden Datenschutzhinweisen informiert die Gesellschaft ihre Aktionäre
über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung und ihre diesbezüglichen Rechte.

Verantwortliche Stelle, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter,
um die Anmeldung und Zuschaltung der Aktionäre und Aktionärsvertreter zur virtuellen
Hauptversammlung abzuwickeln und den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Darüber hinaus
werden personenbezogene Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung
weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.

Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutz-Grundverordnung.

Empfänger

Soweit sich die Gesellschaft zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister
bedient, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur im Auftrag der Gesellschaft
und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall
gerichtlicher oder außergerichtlicher Verfahren aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend
werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Rechte von Betroffenen

Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen das Recht, Auskunft
über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer
personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie
ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren
Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre auch das Recht, Widerspruch
gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Aktionäre haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Data Modul AG
Landsberger Str. 322
80687 München

Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten lauten:

Data Modul AG
Datenschutzbeauftragter
Landsberger Str. 322
80687 München

E-Mail: Datenschutz@data-modul.com

 

München, im März 2022

Der Vorstand

 

Informationen zu den Wahlen zum Aufsichtsrat

Kristin D. Russell

Vorsitzende des Aufsichtsrats der DATA MODUL AG seit 2016 (bestellt bis 2022)

Persönliche Daten

Wohnort: Denver, Colorado, USA
Geburtsjahr: 1970
Nationalität: US-amerikanisch

Beruflicher Werdegang

Seit 2021 Global President, Global Enterprise Computing Solutions, Arrow Electronics, Inc.
2016-2020 Global President, Arrow Intelligent Systems, Arrow Electronics, Inc.
2014-2016 Managing Director, Deloitte Digital, Deloitte Consulting, LLP
2011-2014 Staatssekretärin für Technologie und Chief Information Officer, Bundesstaat Colorado,
USA
2010-2011 Vice President, Global IT Service Operations, Oracle Corporation
1997-2010 Diverse Führungspositionen bei Sun Microsystems, Inc., in ihrer letzten Position Vice
President, Global IT Operations
1995-1997 Senior Manager, Automated Settlement and Payment, Citigroup – Diners Club International
1992-1995 Regional Customer Service Manager, Southern Pacific Lines Transportation

Ausbildung

CEO Summit Delegate, Yale University

CEDIR – Executive Business Management Program, University of Colorado Boulder

Bachelor of Arts & Sciences, International Affairs, Emphasis in Spanish and Western
Europe, University of Colorado Boulder

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Relevante Kenntnisse

Aufgrund ihres beruflichen Werdegangs verfügt Frau Russell über besondere Expertise
auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Richard A. Seidlitz

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der DATA MODUL AG seit 2018 (bestellt
bis 2022)

Persönliche Daten

Wohnort: Centennial, Colorado, USA
Geburtsjahr: 1977
Nationalität: US-amerikanisch

Beruflicher Werdegang

Seit 2018: Chief Accounting Officer & Controller, Arrow Electronics, Inc.
2016-2017: Vice President, Corporate Controller, Arrow Electronics, Inc.
2015-2016: Assistant Controller, Arrow Electronics, Inc.
2005-2014: Diverse Führungspositionen bei First Data Corporation, in seiner letzten Position
Vice President, Accounting Policies and SOX Compliance
1995-2005: Auditor, PricewaterhouseCoopers LLP

Ausbildung

Bachelor of Science in Accountancy, University of Illinois at Urbana-Champaign

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Relevante Kenntnisse

Aufgrund seines beruflichen Werdegangs verfügt Herr Seidlitz über besondere Expertise
auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

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