Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis 30.09.2015 nebst Bericht des Aufsichtsrats

Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der DATAGROUP AG, Wilhelm-Schickard-Straße 7, 72124 Pliezhausen und im Internet unter http://www.datagroup.de > Investor Relations > Hauptversammlung eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis 30.09.2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der im Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis 30.09.2015 erzielte Bilanzgewinn von EUR 6.739.919,52 wird wie folgt verwendet:

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 17.541 eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis 30.09.2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis 30.09.2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis 30.09.2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis 30.09.2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Neuwahlen des Aufsichtsrates

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. März 2016 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 S. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herr Heinz Hilgert
Geschäftsführer TransVise GmbH
Frankfurt am Main

Herr Klaus Hardy Mühleck
Senior Vice President/CIO thyssenkrupp AG
Ebersbach

Frau Dr. Carola Wittig
Vorsitzende Richterin am Landgericht Stuttgart
Stuttgart

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl erfolgt damit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrates im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen Herrn Hilgert zu seinem Vorsitzenden zu wählen.

Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Personen sind auf der Internetseite der DATAGROUP AG www.datagroup.de im Bereich Investor Relations > Hauptversammlung abrufbar.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsplanes vom 28.01.2016 zwischen der DATAGROUP AG als aufnehmendem Rechtsträger und der Corallo AG mit Sitz in Wien, Österreich, als übertragendem Rechtsträger

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Verschmelzungsplanes vom 28.01.2016 zwischen der DATAGROUP AG als aufnehmendem Rechtsträger und der Corallo AG mit Sitz in Wien, Österreich, als übertragendem Rechtsträger zuzustimmen.

Der Aufsichtsrat allein unterbreitet gem. § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG dabei den Vorschlag

Präambel

Mit diesem Verschmelzungsplan beabsichtigen die Gründungsgesellschaften, die Corallo AG auf die DATAGROUP AG zu verschmelzen, wobei die DATAGROUP AG im Rahmen der Verschmelzung die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea) („SE“) annimmt (Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) durch Verschmelzung gem. Art. 2 Abs. 1 der Verordnung (EG) 2157/01 des Rates vom 8. Oktober 2001, nachfolgend auch „SE-VO“).

Die Verschmelzung und der damit einhergehende Wechsel der Rechtsform zu einer SE stellen nach der Überzeugung des Vorstandes der DATAGROUP AG einen konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar. Die DATAGROUP AG ist in den vergangenen Jahren stetig gewachsen. Die Kunden der DATAGROUP AG sind zunehmend Unternehmen, die international tätig sind. Somit gestaltet sich das gesamte Geschäfts- und Kundenumfeld der DATAGROUP AG in Deutschland zunehmend internationaler. Um in diesem Geschäftsfeld weiter wachsen zu können und international Beachtung zu finden, wird auch von den aktuellen Kunden der DATAGROUP AG ein internationaler Marketingauftritt gefordert. Um dies zu erreichen, sieht es der Vorstand der DATAGROUP AG als erforderlich an, dass die DATAGROUP AG eine international und besonders in Europa angesehene supranationale Gesellschaftsform annimmt und internationaler auftritt. Einige Wettbewerber der DATAGROUP AG haben den Wechsel zur SE bereits unternommen. Darüber hinaus möchte die DATAGROUP AG zunehmend internationale Investoren ansprechen. Neben der Bereitstellung sämtlicher Unternehmensinformationen auch in englischer Sprache (geplant für 2016) gewährleistet die Rechtsform der SE der DATAGROUP AG in Zukunft eine größere Akzeptanz auf internationalem Markt.

Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften

Die DATAGROUP AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart, Deutschland, unter HRB 354615 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Pliezhausen, Deutschland. Das Grundkapital der DATAGROUP AG beträgt EUR 7.590.000,00 und ist eingeteilt in 7.590.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) (nachfolgend auch die „DATAGROUP-Aktien“).

Die DATAGROUP AG ist als Holdinggesellschaft die direkte oder indirekte 100%-Gesellschafterin verschiedener Gesellschaften (diese Gesellschaften und die DATAGROUP AG nachfolgend auch „DATAGROUP-Gruppe“), die im Bereich der IT-Dienstleistung tätig sind.

Die Corallo AG ist eine im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter der Firmenbuchnummer FN 442423 y eingetragene Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit Sitz in Wien, Österreich. Ihr Grundkapital beträgt EUR 70.000,00, welches in 70.000 Stückaktien ohne Nennbetrag, welche auf den Namen lauten, (nachfolgend auch die „Corallo-Aktien“) eingeteilt ist.

Sämtliche Aktien der Corallo AG werden von der DATAGROUP AG gehalten. Es gibt bei der Corallo AG keine außenstehenden Aktionäre. Zudem verfügt die Corallo AG über keine Angestellte bzw. Arbeitnehmer. Dementsprechend hat die Corallo AG keine Arbeitnehmervertretungen sowie keine Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat und unterliegt diesbezüglich auch keinen Verpflichtungen.

Verschmelzung der Corallo AG auf die DATAGROUP AG

Die Corallo AG wird als übertragende Gesellschaft auf die DATAGROUP AG als aufnehmende Gesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme ohne Liquidation gem. Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO verschmolzen. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung geht das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der Corallo AG mit allen Rechten und Pflichten durch Gesamtrechtsnachfolge auf die DATAGROUP AG über, die Corallo AG erlischt und die DATAGROUP AG nimmt die Rechtsform einer SE an.

Schlussbilanz, Verschmelzungsstichtag

Die Schlussbilanz der Corallo AG wird zum 31.12.2015, 24 Uhr, aufgestellt. Die Übernahme des Vermögens der Corallo AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.01.2016, 00.00 Uhr. Vom 01.01.2016, 00.00 Uhr, an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Corallo AG und der DATAGROUP AG als für Rechnung der DATAGROUP SE vorgenommen (nachfolgend auch „Verschmelzungsstichtag“ genannt).

Falls die Verschmelzung nicht bis zum 31.12.2016 in das Handelsregister der DATAGROUP AG eingetragen wird, wird abweichend von vorstehendem Absatz dieser Ziff. 4 der Verschmelzung eine Bilanz der Corallo AG zum 31.12.2016, 24 Uhr, als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Die Übernahme des Vermögens der Corallo AG im Innenverhältnis erfolgt in diesem Fall abweichend von vorstehendem Absatz dieser Ziff. 4 mit Wirkung zum 01.01.2017, 00.00 Uhr, an. Gleiches gilt für alle Handlungen und Geschäfte der Corallo AG und der DATAGROUP AG, die in diesem Fall vom Beginn des 01.01.2017 an abweichend von vorstehendem Absatz dieser Ziff. 4 als für Rechnung der DATAGROUP SE vorgenommen gelten. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31.12. des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein weiteres Jahr.

Annahme der Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft, Firma, Sitz, Satzung

Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der aufnehmenden Gesellschaft nimmt die DATAGROUP AG gem. Art. 17 Abs. 2 S. 2 und Art. 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO ipso iure die Rechtsform einer SE an.

Die Firma der SE lautet „DATAGROUP SE“.

Sitz der DATAGROUP SE ist Pliezhausen, Deutschland.

Die DATAGROUP SE erhält die als Anlage I beigefügte Satzung. Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des Rechtsformwechsels der DATAGROUP AG in eine SE

Hierzu wird der Aufsichtsrat der DATAGROUP SE ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem vorstehenden Satz ergebende Änderungen der Fassung des Entwurfs der Satzung der DATAGROUP SE, einschließlich solcher, von denen das Registergericht die Eintragung der formwechselnden Verschmelzung abhängig macht, sowie auch Änderungen von Paragraphen- und Absatznummerierungen und -verweisen, jeweils nur, soweit sie die Fassung der Satzung betreffen, auch vor der Eintragung der DATAGROUP SE in das Handelsregister vorzunehmen.

Gegenleistung, Konzernverschmelzung

Die DATAGROUP AG ist die alleinige Aktionärin der Corallo AG. Die Verschmelzung findet deshalb gem. Art. 18 SE-VO, § 68 Abs. 1 UmwG ohne Kapitalerhöhung bei der aufnehmenden Gesellschaft statt. Aus dem gleichen Grund unterbleibt auch die Gewährung von Anteilen an der aufnehmenden Gesellschaft. Es wird deshalb auch kein Barabfindungsangebot unterbreitet; Angaben und Erläuterungen über bare Zuzahlungen unterbleiben. Gemäß § 20 österreichisches SEG entfallen aufgrund der 100%-igen Beteiligung der DATAGROUP AG an der übertragenden Gesellschaft auch ein Barabfindungsangebot an widersprechende Aktionäre der übertragenden Gesellschaft sowie diesbezügliche Angaben samt Angemessenheitsprüfung.

Die Angaben gem. Art. 20 Abs. 1 lit. b) SE-VO (Umtauschverhältnis der Aktien und ggf. die Höhe der Ausgleichsleistung), Art. 20 Abs. 1 lit. c) SE-VO (Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der SE) und Art. 20 Abs. 1 lit. d) SE-VO (Zeitpunkt, von dem an die Aktien der SE das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf dieses Recht) entfallen gem. Art. 31 Abs. 1 SE-VO in diesem Verschmelzungsplan. Es bedarf ferner auch keiner Bestellung eines Treuhänders gem. § 71 UmwG bzw. § 225 a Abs. 2 österreichisches AktG oder einer Prüfung durch Sachverständige (Art. 31 Abs. 1 i.V.m. Art. 22 SE-VO).

Verschmelzungs- und Prüfungsbericht

Eine Verschmelzungsprüfung und ein Verschmelzungs- bzw. Prüfungsbericht sind nach Art. 31, 22, 18 SE-VO i.V.m. §§ 8 Abs. 3 Satz 1, 9 Abs. 2 und 3, 12 Abs. 3 UmwG und nach § 232 Abs. 1 österreichisches AktG ebenfalls nicht erforderlich, da die aufnehmende Gesellschaft alleinige Aktionärin der übertragenden Gesellschaft ist.

Besondere Rechte und Vorteile

Den Aktionären der Gründungsgesellschaften und den Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien der Gründungsgesellschaften werden keine besonderen Rechte oder Vorteile im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO gewährt. Es sind auch keine besonderen Maßnahmen für diese Personen vorgeschlagen oder vorgesehen.

Den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane, also den jeweiligen Vorständen und Aufsichtsräten der Gründungsgesellschaften, werden keine besonderen Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt. Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass Frau Dr. Carola Wittig, Herr Heinz Hilgert und Herr Klaus Hardy Mühleck, die allesamt auf der ordentlichen Hauptversammlung der DATAGROUP AG am 17.03.2016 zu Aufsichtsräten der DATAGROUP AG bestellt werden sollen, gemäß der als Anlage I beigefügten Satzung der DATAGROUP SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrates der DATAGROUP SE bestellt werden sollen. Ferner ist davon auszugehen, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstandes der DATAGROUP AG, die Herren Hans-Hermann Schaber und Dirk Peters, unter Fortgeltung der bestehenden Dienstverträge zu den Vorständen der DATAGROUP SE ernannt werden.

Abschlussprüfern, Verschmelzungsprüfern oder sonstigen Sachverständigen beider Gesellschaften werden ebenfalls keine besonderen Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt.

Rechte von Gläubigern; Minderheitsaktionäre

Die Rechte von Gläubigern der DATAGROUP AG und der Corallo AG werden in den als Anlage II beigefügten Einreichungsschreiben zur Bekanntmachung gem. Art. 21 SE-VO beschrieben.

Da die DATAGROUP AG alleinige Aktionärin der Corallo AG ist und mithin kein Aktientausch vorgenommen wird, und da die DATAGROUP SE ihren Sitz in Deutschland haben wird, sind besondere Schutzvorschriften zugunsten von Minderheitsaktionären der DATAGROUP AG nicht einschlägig; die Corallo AG hat keine Minderheitsaktionäre, so dass auch insoweit keine Ausführungen zu machen sind.

Folgen der Verschmelzung und Umwandlung in eine SE für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen und insoweit vorgesehene Maßnahmen

Die Verschmelzung (und Umwandlung in eine SE) hat für die Arbeitnehmer der DATAGROUP AG die Folge, dass die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der DATAGROUP AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung (und Umwandlung in eine SE) unverändert mit der DATAGROUP SE fortgeführt werden. Für die Arbeitnehmer ändert sich somit nichts. Insbesondere bleiben Betriebszugehörigkeiten erhalten und etwaige Versorgungsanwartschaften unberührt.

Die DATAGROUP AG verfügt am Standort Pliezhausen über einen Betriebsrat gemeinsam mit der DATAGROUP Stuttgart GmbH, der DATAGROUP Invest 4 GmbH, der DATAGROUP IT Solutions GmbH, der DATAGROUP Consulting GmbH und der DATAGROUP Service Desk GmbH (sog. Standortbetriebsrat). Zudem existiert ein Konzernbetriebsrat bei der DATAGROUP AG. Die Verschmelzung (und Umwandlung in eine SE) führt zu keiner Veränderung in der betrieblichen Struktur und betrieblichen Organisation.

Gleiches gilt für die Struktur und Organisation in den weiteren Betrieben der DATAGROUP-Gruppe. Die betriebsverfassungsrechtliche Identität der Betriebe wird durch die Verschmelzung (und Umwandlung in eine SE) nicht berührt.

Für die Mitglieder des Betriebsrats der DATAGROUP AG ergeben sich durch die Verschmelzung (und Umwandlung in eine SE) keine Änderungen. Der Betriebsrat bleibt erhalten.

Die DATAGROUP AG hat keinen mitbestimmten Aufsichtsrat. Die gesetzlichen Voraussetzungen für die Bildung eines mitbestimmten Aufsichtsrates liegen nicht vor. Dies ändert sich durch die Verschmelzung (und Umwandlung in eine SE) nicht.

Die Corallo AG beschäftigt keine Arbeitnehmer und hat keine Arbeitnehmervertretung. Durch die Verschmelzung (und Umwandlung in eine SE) ergeben sich keine Änderungen.

Aufgrund der Verschmelzung (und Umwandlung in eine SE) sind auch vorbehaltlich der Ausführungen dieses Verschmelzungsplans keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die auf die Situation der Arbeitnehmer oder ihrer Vertretungen Auswirkungen hätten.

Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Im Zusammenhang mit der Verschmelzung zur DATAGROUP SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der DATAGROUP SE durchzuführen. Ziel dieses Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der DATAGROUP SE. Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt vom Grundsatz der Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie vom Grundsatz des Vorrangs der Verhandlungslösung vor der Auffanglösung. Die Durchführung dieses Verfahrens ist gem. Art 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung dafür, dass die DATAGROUP SE im Handelsregister eingetragen wird.

Das in Deutschland für das Verfahren einschlägige Gesetz ist das die Richtlinie (EG) 2001/86 des Rates umsetzende SE-Beteiligungsgesetz („SEBG“). § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt den Begriff der Beteiligung. Beteiligung stellt danach den Oberbegriff für jedes Verfahren dar, einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung meint in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen (§ 2 Abs. 10 SEBG). Anhörung bezeichnet die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene (§ 2 Abs. 11 SEBG). Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch entweder Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen, oder die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder abzulehnen (§ 2 Abs. 12 SEBG).

Die Arbeitnehmervertretungen oder in Ermangelung dieser die Arbeitnehmer in den beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben sind über das Gründungsvorhaben gem. § 4 Abs. 2 und 3 SEBG zu informieren und zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums nach §§ 4 Abs. 1, 5 ff. SEBG aufzufordern. Die vorgeschriebene gesetzliche Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen erstreckt sich insbesondere auf:

Das SEBG sieht vor, dass innerhalb von zehn Wochen nach der Information die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen. Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften.

Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium ergibt sich im vorliegenden Fall insbesondere aus §§ 5–7 SEBG bzw. Art. 3 Abs. 2 lit. a der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer („SE-RL“). Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat der EU beschäftigten Arbeitnehmer, der 10% der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften und der betroffenen Tochtergesellschaften oder betroffenen Betriebe oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das Besondere Verhandlungsgremium zu wählen oder zu bestellen (§ 5 Abs. 1 SEBG).

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums legen die jeweiligen Mitgliedstaaten fest. In Deutschland fällt die Zuständigkeit einem zu bildenden Wahlgremium (§§ 8 ff. SEBG) zu.

Nach der Benennung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums, spätestens nach Ablauf von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens durch die vorgeschriebene Information, können die Vorstände der DATAGROUP AG und der Corallo AG unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums einladen. Mit dem Tag der konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums beginnen die Verhandlungen, für die eine gesetzliche Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist, sofern sie nicht durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis ein Jahr verlängert werden. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist besteht indes nicht (§ 20 SEBG).

Auch wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, welche die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird, findet das Verhandlungsverfahren statt (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Es liegt im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums innerhalb der Zehn-Wochen-Frist abzuschließen. Nicht von den Arbeitnehmern zu vertretende Verzögerungen können zu einer Verlängerung des Verfahrens führen.

Während der laufenden Verhandlung noch rechtmäßig gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Allerdings muss ein verspätet hinzukommendes Mitglied den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet.

Für den Fall, dass die Arbeitnehmervertretungen oder – falls solche nicht bestehen – die Arbeitnehmer untätig bleiben und kein Besonderes Verhandlungsgremium bilden, kann die SE bereits dann in das Handelsregister eingetragen werden, wenn die Zehn-Wochen-Frist abgelaufen ist.

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der DATAGROUP SE. Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums, welches grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der von dem Besonderen Verhandlungsgremium vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt.

In einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer sollen mindestens Angaben zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmervertreter bestimmt werden, und zu ihren Rechten enthalten sein.

Die Satzung der DATAGROUP SE muss entsprechend dem in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 des deutschen SE-Ausführungsgesetzes („SEAG“) enthaltenen Gebot die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats oder Regeln für ihre Feststellung bestimmen. § 9 der als Anlage I beigefügten Satzung der DATAGROUP SE regelt, dass der Aufsichtsrat künftig aus drei Mitgliedern bestehen wird, die von der Hauptversammlung der DATAGROUP SE gewählt werden. Die Satzung der SE darf zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer stehen. Daher ist die Satzung ggf. zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der DATAGROUP SE davon abweicht. Die Umwandlung in eine SE würde erst nach entsprechender Satzungsanpassung wirksam.

In der schriftlichen Vereinbarung sind nach § 21 Abs. 1 SEBG insbesondere festzulegen: der Geltungsbereich der Vereinbarung (Nr. 1), die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, die Anzahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung (Nr. 2), die Befugnisse und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats (Nr. 3), die Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats (Nr. 4), die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel (Nr. 5) sowie der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren (Nr. 6).

Die Verhandlungsparteien sind nicht gezwungen, einen SE-Betriebsrat zu errichten. Sie können auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch welches die Unterrichtung und die Anhörung der Arbeitnehmer gewährleistet wird.

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Im vorliegenden Fall hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass der Aufsichtsrat der DATAGROUP SE mitbestimmungsfrei wäre, da die Voraussetzungen für die Anwendung der Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer, insbesondere des Mitbestimmungsgesetzes und des Drittelbeteiligungsgesetzes, kraft Gesetzes nicht verwirklicht sind. Es wäre allerdings ein SE-Betriebsrat zu bilden. Das Besondere Verhandlungsgremium kann auch beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Hierfür ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten(§ 16 SEBG). Weder auf Basis einer Vereinbarung noch kraft Gesetz wäre der Aufsichtsrat der DATAGROUP SE dann mitbestimmt; die gesetzliche Auffanglösung des SEBG würde keine Anwendung finden. Auch ein SE-Betriebsrat würde nicht gebildet. Vielmehr würden die Vorschriften über die Unterrichtung nach den nationalen Vorschriften greifen, es sei denn ein Europäischer Betriebsrat besteht. Mit dem Beschluss, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, endet das Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer.

Unter bestimmten Voraussetzungen sieht § 18 SEBG eine Wiederaufnahme der Verhandlungen vor.

Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die DATAGROUP AG sowie nach ihrer Gründung die DATAGROUP SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums, insbesondere mit den Verhandlungen entstehen.

Die gesetzlichen Bestimmungen zum Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren, insbesondere die Vorschriften des SEBG, bleiben von den Angaben in dieser Ziff. 11 unberührt.

In Umsetzung des Vorstehenden, wurden die Arbeitnehmervertretungen oder in Ermangelung dieser die Arbeitnehmer der DATAGROUP-Gruppe mit Schreiben vom 16.11.2015 gem. § 4 Abs. 2 und 3 SEBG informiert und zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums nach §§ 4 Abs. 1, 5 ff. SEBG aufgefordert. Dabei erstreckte sich die Information insbesondere auf die in § 4 Abs. 3 SEBG genannten Sachverhalte.

Nach den Vorgaben des § 5 SEBG ergab sich zum maßgeblichen Zeitpunkt eine Mitgliederzahl des zu besetzenden besonderen Verhandlungsgremiums von 11. Das besondere Verhandlungsgremium ist ausschließlich mit Arbeitnehmern der DATAGROUP-Gruppe aus Deutschland zu besetzen.

Die Wahl bzw. das Bestellungsverfahren für die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wurde anschließend bereits eingeleitet und am 25.01.2016 durchgeführt. Anschließend wurden die Namen der 11 gewählten bzw. bestellten Mitglieder und deren Ersatzmitglieder der aufnehmenden Gesellschaft mitgeteilt.

In der Folge steht nunmehr die Einladung zur konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums an.

Erster Abschlussprüfer

Zum ersten Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der DATAGROUP SE für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte gemäß §§ 37w ff. WpHG für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr, sofern die vorstehenden Normen auf die Gesellschaft anwendbar sind, wird durch den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung zu diesem Verschmelzungsplan gewählt:

Allgemeines, Kosten

Dieser Verschmelzungsplan ist als gemeinsamer und gleichlautender Verschmelzungsplan der DATAGROUP AG und der Corallo AG aufgestellt worden.

Die DATAGROUP AG trägt die zur Vorbereitung und Durchführung der Verschmelzung sowie die in Zusammenhang mit diesem Verschmelzungsplan entstehenden bzw. entstandenen Kosten, soweit sich aus diesem Verschmelzungsplan nichts Abweichendes ergibt.

Soweit Bestimmungen des Verschmelzungsplanes nicht wirksam sind oder ihre Rechtswirksamkeit später verlieren sollten, berührt dies nicht die Wirksamkeit des Verschmelzungsplanes im Übrigen. Das Gleiche gilt, soweit sich in diesem Verschmelzungsplan eine Lücke herausstellen sollte. Anstelle der unwirksamen Regelung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die – soweit rechtlich möglich – dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Verschmelzungsplanes gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss des Verschmelzungsplanes den Punkt bedacht hätten.

Die Gesellschaft führt die Firma DATAGROUP SE.

Sie hat ihren Sitz in Pliezhausen, Deutschland.

Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 01.10. eines Kalenderjahres und endet mit Ablauf des 30.09. des folgenden Kalenderjahres.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Firmen, Gesellschaften, Unternehmen aller Art im In- und Ausland, insbesondere im Bereich von IT Serviceleistungen, sowie die Verwaltung des eigenen Vermögens.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt. Sie kann andere Unternehmen aller Art gründen, erwerben, veräußern oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Darüber hinausgehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

Das Grundkapital beträgt 7.590.000,00 € (in Worten sieben Millionen fünfhundertneunzigtausend Euro) und ist in 7.590.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird erbracht durch Formwechsel der DATAGROUP AG in die DATAGROUP SE bei gleichzeitiger Verschmelzung der Corallo AG – Wien, Österreich – auf die DATAGROUP AG. Im Rahmen der Verschmelzung geht das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der Corallo AG auf die DATAGROUP AG über und die DATAGROUP AG nimmt die Rechtsform einer SE an.

Das Grundkapital ist um bis zu 3.795.000,00 €, eingeteilt in bis zu Stück 3.795.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente die von der DATAGROUP SE oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der DATAGROUP SE aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12.03.2015 unter Tagesordnungspunkt 5 a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die DATAGROUP SE ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der DATAGROUP SE zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.

Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Bestimmungen erforderlich ist, die für eine Wertpapierbörse gelten, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest.

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Mitglieder des Vorstands.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder für eine Amtszeit von fünf Jahren. Wiederbestellungen sind für den in Satz 1 genannten Zeitraum zulässig. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen.

Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstandes gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Beschlüsse des Vorstandes können auch außerhalb von Sitzungen mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel gefasst werden. Bei Stimmgleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden nicht den Ausschlag.

Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, sofern und soweit nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstandes bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Mit den Mitgliedern des Vorstandes sind schriftliche Dienstverträge abzuschließen.

Die Mitglieder des Vorstandes haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Falls nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, so vertritt dieses die Gesellschaft allein.

Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates:

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus in einer Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Einzelbeschluss anordnen, dass bestimmte weitere Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden – abgesehen von dem ersten Aufsichtsrat – von der Hauptversammlung gewählt.

Zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrates werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der DATAGROUP SE beschließt, bestellt:

Das erste Geschäftsjahr der DATAGROUP SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Verschmelzung der Corallo AG auf die DATAGROUP AG zur Gründung der DATAGROUP SE in das Handelsregister der DATAGROUP AG eingetragen wird.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden, vorbehaltlich der Regelung in § 9 Abs. 2 dieser Satzung, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich.

Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, so bedarf diese einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung muss durch Erklärung in Textform gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Bei der Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrates den Vorsitz. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge.

Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vorzeitig aus dem Amte aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Zur Durchführung der Sitzung des Aufsichtsrates, die über die Billigung des Jahresabschlusses entscheidet, hat der Aufsichtsrat zusammenzutreten (Präsenzsitzung).

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von zwei Wochen unter Bestimmung der Form der Sitzung einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mit gerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen verkürzen. Die Einberufung kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen.

Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden, angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb einer Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht; ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrates im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und an der Beschlussfassung mindestens die Hälfte der Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmenabgabe überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung fernmündlich oder mittels Videozuschaltung abgeben.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Zur Entgegennahme von Erklärungen für den Aufsichtsrat ist ausschließlich der Vorsitzende befugt.

Über die Sitzungen, Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten sind.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine angemessene Vergütung, die durch die Hauptversammlung festgestellt wird.

Die Hauptversammlung kann beschließen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zur Absicherung gegen Haftungsrisiken aus der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied einbezogen werden und dass die Versicherungsbedingungen einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen müssen, der im Versicherungsfall von dem betroffenen Aufsichtsratsmitglied zu tragen ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, einer Stadt mit über 10.000 Einwohnern im Umkreis von 30 Kilometern um den Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem letzten Tage, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Teilnahme anzumelden haben, einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben.

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Gewinnverwendung und – soweit erforderlich – über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bestimmende Frist vorgesehen werden.

Für den Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen (Legitimationstag). Lassen Aktionäre ihre Aktien am Legitimationstag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen Nachweis des Anteilsbesitzes gilt Abs. 2 Sätze 1 und 2 entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Versammlung durch diese wählen.

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Art und Form der Abstimmung.

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist. Zu den abgegebenen Stimmen zählen nicht die Stimmen, die mit Aktien verbunden sind, deren Inhaber nicht an der Abstimmung teilgenommen oder sich der Stimme enthalten oder einen leeren oder ungültigen Stimmzettel abgegeben haben.

Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet eine engere Wahl statt. Ist die höchste Stimmenzahl zwei oder mehr Personen zugefallen, findet die engere Wahl zwischen diesen statt; ist die höchste Stimmenzahl hingegen nur einer Person zugefallen, findet die engere Wahl zwischen dieser und der- bzw. denjenigen Person bzw. Personen statt, der bzw. denen die zweithöchste Stimmenzahl zugefallen ist. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Bei der Errechnung des gemäß Abs. 1 oder 2 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge vom Jahresüberschuss abzuziehen.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Abs. 3 Satz 1 des Aktiengesetzes vorgesehen ist.

Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz gehandelt werden.

In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 des Aktiengesetzes festgesetzt werden.

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 Aktiengesetz eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

An der Verschmelzung sind beteiligt (Art. 21 lit. a) SE-VO):

Die Gesellschaften sind wie folgt eingetragen und die Urkunden der Gesellschaften sind gem. Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG wie folgt hinterlegt (Art. 21 lit. b) SE-VO):

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der DATAGROUP AG gem. Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Art. 21 lit. c) SE-VO):

Gem. Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO findet das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften unter der Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften Anwendung.

Zum Schutz der Interessen der Gläubiger der DATAGROUP AG findet mithin § 22 des deutschen Umwandlungsgesetzes (UmwG) Anwendung. Danach ist den Gläubigern Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können (hierbei ist auf die Fälligkeit abzustellen), wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Durchführung der Verschmelzung nach Art. 28 SE-VO offengelegt worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden.

Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger werden in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung auf dieses Recht hingewiesen werden. Gem. § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, den Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht wird.

Die Anmeldung der Forderung ist unter der genauen Beschreibung der Forderung an folgende Adresse zu richten:

Auch für Anleihegläubiger der DATAGROUP AG (insbesondere Gläubiger von Wandel-, Options- und Gewinnanleihen) sowie für Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien (z.B. Inhaber von Genussscheinen der DATAGROUP AG) gem. Art. 24 Abs. 1 lit. b) und c) SE-VO gelten vorstehend beschriebene Gläubigerschutzrechte entsprechend.

Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8 und 13 des deutschen Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SEAG) finden keine Anwendung, weil der künftige Sitz der DATAGROUP SE in Deutschland ist.

Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft eingeholt werden:

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der DATAGROUP AG gem. Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Art. 21 lit. d) SE-VO):

Gem. Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedsstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten.

Aktionäre der DATAGROUP AG können gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der DATAGROUP AG vom 17. März 2016 Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben.
Die Nichtigkeitsklage muss gem. § 14 Abs. 1 UmwG binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Sie kann nur auf im Gesetz genannte Nichtigkeitsgründe (§ 241 AktG) gestützt werden. Ausschließlich zuständig ist für die Nichtigkeitsklage das Landgericht Stuttgart.

Die Anfechtungsklage muss ebenso binnen eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der DATAGROUP AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der DATAGROUP AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur dann anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist, oder soweit die Anfechtungsklage auf das Erlangen von Sondervorteilen, § 243 Abs. 2 des deutschen Aktiengesetzes („AktG“), gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist für die Anfechtungsklage das Landgericht Stuttgart.

Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alles Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG in das Handelsregister am Sitz der DATAGROUP AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In diesem Fall wäre die DATAGROUP SE nach § 16 Abs. 3 S. 10 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der DATAGROUP AG bzw. SE kann nicht als Schadenersatz verlangt werden. Etwaige Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung nach § 20 Abs. 1 UmwG unberührt.

Die Verfahrensbeendigung, gleich aus welchem Grund, ist von der DATAGROUP AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen, § 248 a S. 1 AktG. Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248 a S. 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang stehenden Vereinbarungen einschließlich Nebenabreden im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der DATAGROUP AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter müssen gesondert beschrieben und hervorgehoben werden. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses geschlossen werden.

Aktionären der DATAGROUP AG steht kein Barabfindungsrecht nach § 7 SEAG zu. § 7 SEAG setzt voraus, dass die SE ihren Sitz aus deutscher Sicht im Ausland hat. Dies ist nicht der Fall, da die DATAGROUP AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der DATAGROUP SE in Deutschland sein wird.

Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre eingeholt werden:

Firma und Sitz der SE (Art. 21 lit. e) SE-VO)

Die durch die Verschmelzung der Corallo AG auf die DATAGROUP AG entstehende SE wird unter DATAGROUP SE firmieren und ihren Sitz in Pliezhausen, Deutschland, haben.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zu einem Segmentwechsel

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden sollte, einen Segmentwechsel vom Entry Standard in den regulierten Markt, entweder in den allgemeinen Bereich des General Standard oder auch in den Teilbereich des Prime Standard, an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen und die erforderlichen Maßnahmen für die Vorbereitung der Börsenzulassung zu ergreifen. Ein solcher Segmentwechsel würde nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat zu einer signifikanten Erhöhung der Akzeptanz der Gesellschaft bei den Investoren führen und die Möglichkeiten zur Aufnahme von Eigen- und/oder Fremdkapital am Kapitalmarkt deutlich verbessern. Dies würde der Gesellschaft weitere Handlungsmöglichkeiten zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eröffnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, die Zulassung der Aktien der DATAGROUP AG innerhalb von vierzehn Monaten ab dieser Beschlussfassung zum Handel im regulierten Markt, entweder im General Standard oder auch im Teilbereich Prime Standard, an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen und die erforderlichen Maßnahmen für die Vorbereitung der Börsenzulassung zu ergreifen.

Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BANSBACH GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Gänsheidestr. 67–74, 70184 Stuttgart