Juni 20, 2019

DATAGROUP AG – Hauptversammlung

DATAGROUP AG
Pliezhausen
International Security Identification Number (ISIN): DE000A0JC8S7
Wertpapierkennnummer (WKN): A0JC8S
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 12. März 2015,
um 11.00 Uhr

am Firmensitz der Gesellschaft in der Wilhelm-Schickard-Straße 7, 72124 Pliezhausen.

Tagesordnung der Hauptversammlung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 01.10.2013 bis 30.09.2014 nebst Bericht des Aufsichtsrats

Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der DATAGROUP AG, Wilhelm-Schickard-Straße 7, 72124 Pliezhausen und im Internet unter http://www.datagroup.de > Investor Relations > Hauptversammlung eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 01.10.2013 bis 30.09.2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der im Geschäftsjahr vom 01.10.2013 bis 30.09.2014 erzielte Bilanzgewinn von EUR 8.334.547,31 wird wie folgt verwendet:
• Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie
für 7.572.459 Stückaktien somit insgesamt EUR 1.514.491,80
• Gewinnvortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung EUR 6.820.055,51

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 17.541 eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01.10.2013 bis 30.09.2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01.10.2013 bis 30.09.2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01.10.2013 bis 30.09.2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 01.10.2013 bis 30.09.2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals und Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

Die Hauptversammlung vom 24.02.2010 hatte eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente beschlossen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital geschaffen. Die Ermächtigung läuft am 23.02.2015 aus. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals gem. § 4 Abs. 3 der Satzung ein neues Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) und eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
aa)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11.03.2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 30.000.000 Euro mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der jeweiligen unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der DATAGROUP AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 3.795.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der DATAGROUP AG abhängig sein.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die DATAGROUP AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der DATAGROUP AG zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
bb)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die DATAGROUP AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der DATAGROUP AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Options- und/oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstandes zum Bezugsrechtsauschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der DATAGROUP AG begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen bei Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich zu dem Zweck, den Erwerb von Forderungen (Kredit- oder Anleiheforderungen) des Sacheinlegers gegen die DATAGROUP AG oder eines ihrer Konzernunternehmen zu ermöglichen.
cc)

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DATAGROUP AG berechtigen. Für durch die DATAGROUP AG begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Stückaktie der DATAGROUP AG. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können oder Bruchteile von Aktien in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Optionsausübung je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der DATAGROUP AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der DATAGROUP AG und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Wandelanleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend unter dd) bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der DATAGROUP AG während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
dd)

Wandlungs- und Optionspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, errechnet sich der jeweils im Verhältnis des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie nach folgenden Grundlagen:

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren, aber keine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen und keine Ersetzungsbefugnis (vgl. im folgenden unter lit. ff)) vorsehen, entspricht der Options- oder Wandlungspreis

mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der DATAGROUP AG im elektronischen Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 20 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand

oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts –

mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der DATAGROUP AG im elektronischen Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich zum letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG

(nachfolgend auch „Mindestpreis“). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen oder eine Ersetzungsbefugnis vorsehen, muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der DATAGROUP AG im elektronischen Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.
ee)

Verwässerungsschutz

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die DATAGROUP AG während der Options- oder Wandlungsfrist (i) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (ii) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (i) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (wie z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
ff)

Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der DATAGROUP AG vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der DATAGROUP AG im elektronischen Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegenden Frist entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist, nach Wahl der DATAGROUP AG statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der DATAGROUP AG oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Sie können weiterhin vorsehen, dass die Schuldverschreibung nach Wahl der DATAGROUP AG durch neue Aktien aus Genehmigtem Kapital erfüllt wird, falls und soweit das Bedingte Kapital 2015 nicht geschaffen wird oder zur Erfüllung sämtlicher Options- und Wandlungsrechte nicht ausreicht.
gg)

Options- oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der DATAGROUP AG vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der DATAGROUP AG oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Die DATAGROUP AG kann in den Bedingungen von Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus Wandlungs- bzw. Optionspreis und Umtausch bzw. Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
hh)

Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Regelungen zur Kündigung durch den Inhaber einer Schuldverschreibung, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der DATAGROUP AG festzulegen.
b)

Aufhebung des Bedingten Kapitals gem. § 4 Abs. 3 der Satzung und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015
aa)

Das jetzt in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2010) wird mit Wirksamkeit des neuen Bedingten Kapitals 2015 aufgehoben.
bb)

Das Grundkapital wird um bis zu 3.795.000,00 Euro, durch Ausgabe von bis zu 3.795.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options- oder Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der DATAGROUP AG, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der DATAGROUP AG zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12.03.2015 unter Tagesordnungspunkt 5 a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 11.03.2020 von der DATAGROUP AG oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben der vorstehend bezeichneten Ermächtigung entsprechenden jeweils festzulegenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder -pflichten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12.03.2015 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen oder soweit die DATAGROUP AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der DATAGROUP AG zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Das Grundkapital ist um bis zu 3.795.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu Stück 3.795.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente die von der DATAGROUP AG oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der DATAGROUP AG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12.03.2015 unter Tagesordnungspunkt 5 a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die DATAGROUP AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der DATAGROUP AG zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5:

Der Vorstand hat gem. §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und ist zudem im Internet unter http://www.datagroup.de > Investor Relations > Hauptversammlung zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

I. Allgemeines

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 30.000.000 Euro sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2015 von nominal bis zu 3.795.000,00 Euro soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der DATAGROUP AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der DATAGROUP AG liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann der Vorstand entsprechend der üblichen Praxis von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). In den nachfolgend genannten Fällen kann zudem das Bezugsrecht ausgeschlossen werden.

Die Angabe eines Mindestausgabebetrages in dem Beschluss ermöglicht dem Vorstand eine attraktive Gestaltung der Schuldverschreibungen auch in Zeiten negativer Kurserwartungen. Da es sich lediglich um einen Mindestwert handelt, kann der Vorstand andererseits bei positiven Kurserwartungen flexibel einen höheren Ausgabebetrag ansetzen. Eine enge Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises für alle in dem Beschluss genannten Fälle würde die Möglichkeiten des Vorstands, die unter der Ermächtigung möglichen Finanzierungsinstrumente zu den für die DATAGROUP AG insgesamt bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu platzieren, beeinträchtigen. In jedem Fall wird der Vorstand die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung bei der Festsetzung des Ausgabebetrages berücksichtigen. Dem trägt im Übrigen auch die differenzierte Ausgestaltung der Regelungen zum Options- bzw. Wandlungspreis Rechnung.

II. Gründe für einen Bezugsrechtsausschluss

1. Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

2. Für Inhaber bereits ausgegebener Wandlungs- und Optionsrechte

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Beide vorgenannten Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der DATAGROUP AG und ihrer Aktionäre.

3. Keine wesentliche Unterschreitung des Marktwertes

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die DATAGROUP AG die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt.

Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die DATAGROUP AG wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die DATAGROUP AG ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden sowie diejenigen Aktien, die aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit den Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So können die Emission begleitende Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch eine unabhängige Bank oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der DATAGROUP AG auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der DATAGROUP AG marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

4. Sacheinlagen

Ferner kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage oder Sachleistungen ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als »Akquisitionswährung« einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die DATAGROUP AG oder ihre Konzerngesellschaften solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der DATAGROUP AG und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der DATAGROUP AG liegt.

5. Obligationsähnliche Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der DATAGROUP AG begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der DATAGROUP AG gewähren.
6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zu einem Segmentwechsel

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden sollte, einen Segmentwechsel vom Entry Standard in den regulierten Markt, entweder in den allgemeneinen Bereich des General Standard oder auch in den Teilbereich des Prime Standard, an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen und die erforderlichen Maßnahmen für die Vorbereitung der Börsenzulassung zu ergreifen. Ein solcher Segmentwechsel würde nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat zu einer signifikanten Erhöhung der Akzeptanz der Gesellschaft bei den Investoren führen und die Möglichkeiten zur Aufnahme von Eigen- und/oder Fremdkapital am Kapitalmarkt deutlich verbessern. Dies würde der Gesellschaft weitere Handlungsmöglichkeiten zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eröffnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, die Zulassung der Aktien der DATAGROUP AG innerhalb von vierzehn Monaten ab dieser Beschlussfassung zum Handel im regulierten Markt, entweder im General Standard oder auch im Teilbereich Prime Standard, an der Frankfurter Wertpapierbörse, zu beantragen und die erforderlichen Maßnahmen für die Vorbereitung der Börsenzulassung zu ergreifen.
7.

Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BANSBACH GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Gänsheidestr. 67–74, 70184 Stuttgart

zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen und

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte gemäß §§ 37w ff. WpHG im Geschäftsjahr 2014/2015 und 2015/2016 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen, sofern die vorstehenden Normen auf die Gesellschaft anwendbar sind.

Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Im Hinblick auf die Transparenz der DATAGROUP AG und als Service für die Aktionäre der Gesellschaft werden nachfolgend nicht nur die gesetzlichen zwingenden Angaben, sondern auch weitergehende Informationen in Anlehnung an die Anforderungen für börsennotierte Gesellschaften gegeben.

Grundkapital und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 7.590.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich damit auf 7.590.000 Stimmrechte.

Zum Zeitpunkt der Einberufung sind in dieser Gesamtzahl 17.541 eigene Aktien enthalten, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Gemäß § 16 Abs. 1 bis 3 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich hierzu fristgerecht anmelden und als Nachweis ihrer Berechtigung der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:

DATAGROUP AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Fax: 0711 / 127 – 79264
oder per E-Mail unter: HV-Anmeldung@lbbw.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, den 19.02.2015 (00:00 Uhr), beziehen und der Gesellschaft, ebenso wie die Anmeldung, unter der vorgenannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 05.03.2015 (24:00 Uhr), zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut aus. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Erläuterung zur Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date):

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht mit diesen Aktien im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbaren Vollmachtsformulars erfolgen. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und wird den Aktionären zudem auf Verlangen zugesandt. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vergleiche § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bitten wir Sie, das auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbare Vollmachtsformular zu nutzen. Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die nachfolgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per Briefversand, Telefax oder E-Mail übermittelt werden:

DATAGROUP AG
Dr. Michael Klein
Wilhelm-Schickard-Straße 7
72124 Pliezhausen
Telefax 07127 970 033
michael.klein@datagroup.de

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 15.02.2015 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:

DATAGROUP AG
Vorstand
Wilhelm-Schickard-Straße 7
72124 Pliezhausen
Telefax 07127 970 033

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

DATAGROUP AG
Dr. Michael Klein
Wilhelm-Schickard-Straße 7
72124 Pliezhausen
Telefax 07127 970 033
michael.klein@datagroup.de

Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründungen und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.datagroup.de im Bereich Investor Relations > Hauptversammlung veröffentlichen. Hierbei werden nach § 126 Abs. 1 AktG alle, spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum 25.02.2015 (24.00 Uhr), eingehenden Anträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen in entsprechender und freiwilliger Anwendung von § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.datagroup.de im Bereich Investor Relations > Hauptversammlung zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Pliezhausen, im Januar 2015

DATAGROUP AG

Der Vorstand

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