DATRON AG

Mühltal

ANGEBOTSUNTERLAGE

Freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot

der

Datron AG
Mühltal
Deutschland

an ihre Aktionäre

zum Erwerb von insgesamt bis zu 40.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
DATRON AG
(WKN: A0V9LA / ISIN: DE000A0V9LA7)

gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von

EUR 11,00 je Stückaktie

Annahmefrist: 24. September 2019, 00:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 15. Oktober 2019, 24:00 Uhr (MESZ) (Verkürzung und Verlängerung vorbehalten)

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes kommen im Hinblick auf dieses öffentliche Aktienrückkaufangebot nicht zur Anwendung.

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Das in dieser Angebotsunterlage beschriebene Angebot der DATRON AG mit Sitz in Mühltal (Geschäftsadresse: In den Gänsäckern 5,
D – 64367 Mühltal), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 86874 (nachfolgend auch „Datron“ oder die „Gesellschaft“) ist ein freiwilliges öffentliches Angebot in Form eines Teilangebots zum Erwerb von bis zu 40.000 eigenen Aktien. Das Angebot wird nachfolgend auch als „Angebot“ oder „Rückkaufangebot“, diese Angebotsunterlage als „Angebotsunterlage“ und die Aktionäre der Datron einzeln als „Datron-Aktionär“ und zusammen als „Datron-Aktionäre“ bezeichnet.

Dieses Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Nach der Rechtsauffassung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) unterliegen Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“). Dementsprechend entspricht das Angebot nicht den Vorgaben des WpÜG und wurde der BaFin weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als derer der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen“) ist nicht beabsichtigt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Datron-Aktionäre können folglich nicht die Anwendung Ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.datron.de unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf – Aktienrückkauf 2019“ sowie im Bundesanzeiger (https://www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird nur in deutscher Sprache veröffentlicht. Eine darüberhinausgehende Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage erfolgt nicht.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist weder erfolgt, beabsichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine solche nicht gestattete Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) Ausländischer Rechtsordnungen unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen.

Das Rückkaufangebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet bzw. verbreitet. Weder die Angebotsunterlage noch ihr Inhalt dürfen deshalb in die und innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden, und zwar jeweils weder durch Verwendung eines Postdienstes noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet ein. Folglich dürfen auch Kopien dieses Angebots und sonstige damit in Zusammenhang stehende Unterlagen weder in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden.

Soweit ein depotführendes Kreditinstitut oder ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstitutes oder eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens („Depotbank“) gegenüber seinen Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die vorstehenden Beschränkungen einzuhalten und eventuelle Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen; entsprechendes gilt für depotführende Kreditinstitute oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen an Aktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotbanken oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch auf Veranlassung oder in Verantwortung der Gesellschaft.

Jenseits der genannten Beschränkungen kann das Angebot grundsätzlich von allen in- und ausländischen Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft kann ferner keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen Bestimmungen oder den Beschränkungen dieses Angebotes durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen vorstehende Beschränkungen begründen würden, insbesondere solche von Aktionären mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, von der Gesellschaft nicht entgegengenommen werden.

Datron hat am 19. September 2019 die Entscheidung zur Abgabe des Angebots im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung – MAR) veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist auch unter der Rubrik „Investor Relations – Presse“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.datron.de zugänglich.

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen (zusammen die „Informationen“) beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist oder wird nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), der Marktmissbrauchsverordnung oder sonstigen Vorschriften rechtlich dazu verpflichtet.

Gegenstand des Angebots sind bis zu 40.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie der Datron AG (WKN: A0V9LA / ISIN: DE000A0V9LA7) (gemeinsam die „Datron-Aktien“ und einzeln eine „Datron-Aktie”).

Die Gesellschaft bietet hiermit allen Datron-Aktionären nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an, bis zu insgesamt 40.000 Datron-Aktien einschließlich sämtlicher Rechte, insbesondere des Rechts auf Dividendenbezug, gegen Gewährung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von

EUR 11,00 je Datron-Aktie

(„Angebotspreis“) zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot ist ein Teilangebot. Es ist beschränkt auf den Erwerb von bis zu 40.000 Datron-Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 40.000. Dies entspricht bis zu 1,00 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 4.000.000,00. Gehen im Rahmen dieses Angebots Annahmeerklärungen für mehr als 40.000 Datron-Aktien ein („Überzeichnung“), werden die Annahmeerklärungen grundsätzlich nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig berücksichtigt.

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 24. September 2019, 00:00 Uhr (MESZ) und endet am 15. Oktober 2019, 24:00 Uhr (MESZ) („Annahmefrist“), vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung.

Da die Vorschriften des WpÜG auf dieses Angebot keine Anwendung finden, kommen auch dessen Regelungen über eine mögliche Änderung der Annahmefrist nicht zur Anwendung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verkürzen oder zu verlängern. Sollte sie sich für eine Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.datron.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf – Aktienrückkauf 2019“ und im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) bekannt geben. Im Fall der Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich.

Dieses Angebot unterliegt nicht den Vorschriften des WpÜG, so dass auch die Regelungen des WpÜG über eine mögliche Änderung des Angebots nicht zur Anwendung gelangen. Die Gesellschaft behält sich vor, das Angebot zu ändern, insbesondere auch den Angebotspreis zu ändern. Sofern es zu einer Änderung des Angebots kommt, wird dies durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.datron.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf – Aktienrückkauf 2019“ und im Bundesanzeiger (https://www.bundesanzeiger.de) bekanntgegeben. Erfolgt die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten Woche der Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist um eine Woche. Eine Verkürzung der Annahmefrist ist von dieser Regelung ausgenommen. Auf die Verlängerung wird in der Veröffentlichung, mit der die Änderung bekannt gemacht wird, erneut hingewiesen. Datron-Aktionären, die das Angebot vor Bekanntgabe einer Änderung angenommen haben, steht nach Maßgabe von nachstehender Ziffer 3.6 ein Rücktrittsrecht bis zum Ablauf der Annahmefrist zu. Bei einer bloßen Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist steht Aktionären dagegen kein Rücktrittsrecht zu.

Die Gesellschaft hat die flatex Bank AG Rotfeder-Ring 7, D-60327 Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“).

Datron-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die Depotbanken werden über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Datron-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

Datron-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen. In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele Datron-Aktien der jeweilige Aktionär dieses Angebot annimmt. Darüber hinaus ist die jeweilige Depotbank anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen Aktionäre befindlichen Datron-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A2YN5V3 / WKN A2Y N5V für „zum Rückkauf eingereichte Datron-Aktien“ („Interimsgattung“) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Clearstream“), vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Datron-Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei Clearstream in die zum Zwecke der Durchführung dieses Angebots eingerichtete Interimsgattung umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der Datron-Aktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (MESZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung des Angebots, bis zum 17. Oktober 2019, 18:00 Uhr (MESZ) („technische Nachbuchungsfrist“). „Bankarbeitstag“ meint einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfersystem (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.

Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Rückkaufangebotes und berechtigen den jeweiligen Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises.

Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Haftung für die Handlungen und Unterlassungen der Depotbanken im Zusammenhang mit den Annahmen des Angebots durch die Aktionäre. Insbesondere übernimmt die Gesellschaft keinerlei Haftung, wenn eine Depotbank es versäumen sollte, die Zentrale Abwicklungsstelle ordnungsgemäß und rechtzeitig über die Annahme des Angebots durch einen Aktionär zu informieren und die angedienten Datron-Aktien ordnungsgemäß und rechtzeitig in die Interimsgattung umzubuchen.

Mit Erklärung der Annahme des Angebots

Die in den obigen Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen werden mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden Datron-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachstehender Ziffer 3.5 – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten Datron-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtlicher potentiellen Dividendenansprüche) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.

Darüber hinaus erklären die Datron-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen und Versicherungen ab.

Die Zahlung des Kaufpreises an Clearstream zur Gutschrift an die Depotbanken erfolgt – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – Zug um Zug gegen Übertragung der Aktien durch Clearstream auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle zur Übereignung an die Gesellschaft. Der Kaufpreis wird voraussichtlich zwischen dem fünften und achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zur Verfügung stehen. Im Falle einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern.

Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem bei ihr geführten Konto des jeweiligen Datron-Aktionärs gutzuschreiben. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis den Aktionären, die am Angebot teilnehmen, gutzuschreiben.

Soweit zum Rückkauf eingereichte Datron-Aktien im Fall der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht erworben werden konnten, werden die Depotbanken angewiesen, diese verbleibenden Datron-Aktien in die ursprüngliche WKN: A0V9LA / ISIN: DE000A0V9LA7 zurückzubuchen.

Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 40.000 Datron-Aktien. Dies entspricht bis zu 1,00 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken Annahmeerklärungen für mehr als 40.000 Datron-Aktien eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden Aktien, also 40.000 Aktien, zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den Datron-Aktionären eingereichten Aktien, berücksichtigt.

Die Gesellschaft erwirbt in diesem Fall von jedem Datron-Aktionär die verhältnismäßige Anzahl der von ihm jeweils angedienten Datron-Aktien. Die verhältnismäßige Anzahl berechnet sich wie folgt:

Verhältnismäßige Anzahl = A : B x C

„A“ entspricht der Gesamtzahl der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden Datron-Aktien, also 40.000 Datron-Aktien;

„B“ entspricht der Gesamtzahl aller Datron-Aktien, die der Gesellschaft von den Datron-Aktionären gemäß der Bedingungen dieses Angebots angedient worden sind;

„C“ entspricht der Anzahl der vom jeweiligen Datron-Aktionär gemäß den Bedingungen dieses Angebots angedienten Datron-Aktien. Das Ergebnis dieser Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt.

Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht im Falle einer Änderung des Angebots gemäß Ziffer 2.4 ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zu, soweit es sich nicht lediglich um eine Verkürzung oder Verlängerung der Angebotsfrist handelt. Im Übrigen steht Aktionären kein vertragliches Rücktrittsrecht zu.

Im Falle einer Änderung des Aktienrückkaufangebots, die nicht lediglich eine Verkürzung oder Verlängerung der Angebotsfrist zum Gegenstand hat, erfolgt der Rücktritt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Depotbank des zurücktretenden Aktionärs. Die Rücktrittserklärung muss spätestens bis zum Ablauf der – gegebenenfalls verkürzten oder verlängerten – Annahmefrist bei der Depotbank eingehen.

Der Rücktritt wird mit Ausbuchung der zum Rückkauf eingereichten Datron-Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, aus der Interimsgattung in die Ursprungsgattung WKN: A0V9LA / ISIN: DE000A0V9LA7 wirksam. Ist der Rücktritt innerhalb der – gegebenenfalls verkürzten oder verlängerten – Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung der zum Rückkauf eingereichten Datron-Aktien als fristgerecht erfolgt, wenn sie bis spätestens zum Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist bewirkt wird.

Sämtliche mit der Annahme des Rückkaufangebots und der Übertragung der Datron-Aktien verbundenen Kosten, Spesen und Gebühren sind von den Datron-Aktionären selbst zu tragen.

Die zum Rückkauf eingereichten Datron-Aktien in der gesonderten ISIN DE000A2YN5V3 / WKN A2Y N5V werden nicht zum Börsenhandel zugelassen oder in eine Notierung einbezogen. Die Datron-Aktionäre können zum Rückkauf eingereichte Datron-Aktien in der ISIN DE000A2YN5V3 / WKN A2Y N5V daher nicht an einer Börse handeln, und zwar unabhängig davon, ob diese Aktien aufgrund dieses Angebots an die Gesellschaft veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung später an den Aktionär zurückgegeben werden. Die übrigen, nicht zum Rückkauf eingereichten Datron-Aktien sind unter der WKN: A0V9LA / ISIN: DE000A0V9LA7 weiterhin handelbar.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 4.000.000,00 und ist in 4.000.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Aktien sind in den Börsenhandel im Freiverkehr (Scale Segment) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und werden dort gehandelt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Juni 2017 unter Punkt 6 der Tagesordnung die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt („Ermächtigung“):

Der Wortlaut der Ermächtigung wurde mit der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger am 18. Mai 2017 veröffentlicht.

Der Vorstand hat am 19. September 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, von der von der Hauptversammlung am 30. Juni 2017 erteilten Ermächtigung Gebrauch zu machen und bis 40.000 Datron-Aktien im Wege eines an sämtliche Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Kaufangebots zurückzukaufen. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe dieses Angebots ist in der unter Ziffer 1.4 beschriebenen Weise veröffentlicht worden.

Der Vorstand beabsichtigt, die Aktien primär zur Ausgabe von Belegschaftsaktien zu erwerben. Der Rückkauf dient damit vor allem dem Zweck eines Belegschaftsaktienprogramms im Sinne des Artikels 5 Abs. 2 (c) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des europäischen Parlaments und des Rates vom 14.04.2014. Andere Verwendungen der zurückerworbenen Aktien gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2017 sind nicht ausgeschlossen.

Der Angebotspreis für eine Datron-Aktie beträgt EUR 11,00.

Der Angebotspreis berücksichtigt die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2017 für die Kaufpreisfestsetzung. Danach dürfen bei einem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Angebot wurde am 19. September 2019 veröffentlicht. Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Referenzzeitraum umfasst daher die Börsenhandelstage 16. September 2019, 17. September 2019 und 18. September 2019 („Referenzzeitraum“).

An diesen Tagen wurden an der Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel (Xetra) die nachfolgend aufgeführten Schlusskurse der Datron-Aktie festgestellt:

Der Mittelwert der Schlusskurse im Referenzeitraum beträgt EUR 10,23.

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 11,00 je Datron-Aktie liegt damit 7,52 % über dem maßgeblichen Börsenkurs und bewegt sich somit innerhalb des von der Ermächtigung vorgegebenen Rahmens. Der Aufschlag auf den Börsenkurs ist nach Auffassung des Vorstands mit Blick auf den Unternehmenswert und damit den gegenwärtigen inneren Wert der Datron-Aktie gerechtfertigt.

Der gegenwärtige Kurs der Datron-Aktie könnte dadurch beeinflusst sein, dass die Gesellschaft am 19. September 2019 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Aktienrückkaufangebots mit einem Angebotspreis von EUR 11,00 je Datron-Aktien bekannt gegeben hat. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der Datron-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung dieses Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage von Datron-Aktien geringer sein werden als heute und somit die Handelsliquidität der Datron-Aktie sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

Aus Aktien, die von der Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte zu. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Datron-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, wird daher tendenziell verhältnismäßig zunehmen. Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns zur Zahlung der Dividende werden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Rückkaufangebots 6.980 eigene Aktien. Die übrigen im Rahmen des von März bis Mai 2018 durchgeführten Aktienrückkaufprogramms erworbenen 15.000 Datron-Aktien wurden – gestützt auf die Hauptversammlungsermächtigung vom 30. Juni 2017 – gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG an Personen verkauft und übereignet, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Nach erfolgreicher vollständiger Durchführung des vorliegenden freiwilligen Rückkaufsangebots würde Datron 46.980 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 46.980,00 entsprechend bis zu 1,17 % des derzeitigen Grundkapitals halten.

Die Annahme des Rückkaufangebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von Datron-Aktien durch die das Angebot annehmenden Datron-Aktionäre. Die Gesellschaft empfiehlt den Datron-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

Ergänzungen oder Änderungen des Angebots werden wie die Angebotsunterlage veröffentlicht (vgl. Ziffer 1.2). Die genannten sonstigen Veröffentlichungen und weiteren Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen nur im Internet unter www.datron.de, sofern nicht weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen. Soweit in dieser Angebotsunterlage Fristen für die Vornahme von Veröffentlichungen vorgesehen sind, ist für die Einhaltung dieser Fristen die Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft entscheidend.

Die Gesellschaft wird das Endergebnis des Rückkaufangebots und, im Falle der Überzeichnung, die Zuteilungsquote nach Ablauf der technischen Nachbuchungsfrist auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.datron.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf – Aktienrückkauf 2019“ und im Bundesanzeiger (https://www.bundesanzeiger.de) veröffentlichen.

Das Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ist ein Datron-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main, Deutschland, für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort nach außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.