Sonntag, 05.02.2023

Aktuell:

Davigo AG – Außerordentliche Hauptversammlung 2018

DAVIGO AG

Hamburg

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am 13. August 2018, 17:00 Uhr,
in den Räumen des Notariats am Alstertor,
Alstertor 14, 20095 Hamburg,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I.
Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Umwandlung der Inhaber- auf Namensaktien

Die Aktien der Gesellschaft sind nach § 4 Abs. 2 der Satzung Inhaberaktien. Mangels Globalverbriefung und Hinterlegung gelten die Aktien jedoch nach § 10 Abs. 1 S. 1 und 3 i.V.m. § 67 AktG als Namensaktien. Die Gesellschaft führt gegenwärtig ein Aktienregister. Zur Vermeidung von Rechtsunsicherheiten soll auch die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

a)

Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschafter werden in Namensaktien umgewandelt.

b)

II. § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aktien lauten auf den Namen.“

2.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft

Das bei Einberufung dieser Hauptversammlung eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.000,00 und ist eingeteilt in 10.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jedoch nach § 10 Abs. 1 S. 1 und 3 i.V.m. § 67 AktG als Namenaktien gelten. Die Hauptversammlung vom 1. März 2018 hat eine Barkapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000,00 durch Ausgabe von 190.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktion beschlossen. Nachdem der Aktionär sein Bezugsrecht nicht ausgeübt hat, konnte der Vorstand 51.100 neue Aktien im Wege der Privatplatzierung bei zukünftigen Aktionären platzieren. Nach der Eintragung der Durchführung der am 1. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung, die nach dem Beschluss bis zum 31. Juli 2018 zu erfolgen hat, wird das Grundkapital EUR 611.000,00 betragen und in 61.100 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt sein. Die Verwaltung beabsichtigt, eine weitere Kapitalerhöhung den Aktionären vorzuschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das nach Eintragung der Durchführung der am 1. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 611.000,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 5.000.000, und zwar durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 10,00 je Aktie („Neue Aktien“) erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird, gewinnbezugsberechtigt. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 10,00 je Aktie ausgegeben.

b)

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Bezugsberechtigt sind die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre der im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam ausgegeben Aktien. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebotes.

c)

Nicht aufgrund im Rahmen der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts gezeichnete Neue Aktien können vom Vorstand frei bei Dritten platziert werden. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, bis zum 12. Februar 2019, 24:00 Uhr die Aktien durch Privatplatzierung und/oder ein öffentliches Angebot bestens, jedoch mindestens zum unter a) festgesetzten Ausgabebetrag, unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu platzieren.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

e)

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrates werden ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden.

f)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht bis zum 12. Februar 2019 Neue Aktien gezeichnet wurden und die Kapitalerhöhung insoweit nicht bis zum 31. Mai. 2019 durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach Ablauf der Frist ist unzulässig.

g)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des II. § 4 Ziffer 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

II.
Gesamtzahl der Aktien

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 100.000,00 und ist in 10.000 Stückaktien eingeteilt. Nach Eintragung der am 1. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechtsausschluss wird das Grundkapital EUR 611.000,00 betragen und in 61.100 Inhaberstückaktien eingeteilt sein. Jede Aktie gewährt gemäß III. C. § 18 Ziffer 1 der Satzung in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte dann 61.100 beträgt.

III.
Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß III. C. § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 6. August 2018, zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

DAVIGO AG
Vorstand
Herrn Simon Marbach
Heimhuder Straße 52
20148 Hamburg
E-Mail: contact@davigo.ai

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur DAVIGO AG gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär wegen § 10 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit § 67 Absatz 1 Aktiengesetz nur derjenige, der im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist (§ 67 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz).

Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag (6. August 2018, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, werden aus organisatorischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht in das Aktienregister eingetragen (Umschreibestopp). Sie können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

IV.
Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der DAVIGO AG bedürfen der Schriftform. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

V.
Anträge und Verlangen von Aktionären

Anträge und Verlangen von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

DAVIGO AG
Abteilung Investor Relations
Herrn Simon Marbach
Heimhuder Straße 52
20148 Hamburg
E-Mail: contact@davigo.ai

Anträge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis zum Ablauf des 5. August 2018 bei uns eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.davigo.ai

öffentlich zugänglich gemacht. Verspätete oder anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

 

Hamburg, im Juli 2018

DAVIGO AG

Der Vorstand

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