De Raj Group AG

Köln

ISIN DE000A2GSWR1
Wertpapier-Kenn-Nr. A2GSWR

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am

Dienstag, den 24. Juli 2018, um 11:00 Uhr (MESZ)

in

Design Offices
Christophstraße 15-17
Office Suite EG
50670 Köln

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor. Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der De Raj Group AG, Christophstr. 15-17, 50670 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.thederajgroup.com unter der Rubrik „investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2018/“ zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4.	Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bdp Revision und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin (Danziger Straße 64,10435 Berlin), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (Einzel- und Konzernebene) im Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die bdp Revision und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (Einzel- und Konzernebene) im Geschäftsjahr 2019 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der bdp Revision und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5.	Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats, namentlich Herr Alexander Arjun de Raj (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Frau Renata Anita de Raj (stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) und Herr Carlo Arachi, endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 beschließt, d.h. mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juli 2018. Vor diesem Hintergrund ist eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. Gemäß § 95 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, sechster Fall AktG nur aus Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, jeweils die folgenden Beschlüsse zu fassen: a) Wahl des Herrn Alexander Arjun de Raj zum Aufsichtsratsmitglied „Herr Alexander Arjun de Raj, wohnhaft in Kuala Lumpur, Malaysia, Managing Director (Geschäftsführender Direktor) der Gesellschaft Gryphon Energy Corporation PTE. LTD., Singapur, wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der mit dieser Bestellung beginnenden neuen Amtszeit beschließt. Dabei wird das bei Beginn der neuen Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet.“ Herr Alexander Arjun de Raj bekleidet in der Gesellschaft Maya Terang Sdn Bhd, Malaysia, das Amt eines Directors (d.h. eines nicht geschäftsführenden Direktors). Im Übrigen bekleidet Herr Alexander Arjun de Raj keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Herr Alexander Arjun de Raj hält unmittelbar Stück 6.125.000 Aktien und mittelbar, über die von ihm kontrollierte Gesellschaft Lexanda International Limited, Singapur, Stück 3.500.000 Aktien an der De Raj Group AG. Dies entspricht insgesamt Stück 9.625.000 Aktien und damit 27,5 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der De Raj Group AG. Herr Alexander Arjun de Raj ist der Sohn des Vorstandsmitglieds und Aktionärs Nagendran C Nadarajah, Bruder des Vorstandsmitglieds und Aktionärs Nicholas Arnand De Raj und Sohn des Aufsichtsratsmitglieds und Aktionärin Renata Anita de Raj. Im Übrigen steht Herr Alexander Arjun de Raj nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der De Raj Group AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der De Raj Group AG oder einem wesentlich an der De Raj Group AG beteiligten Aktionär. Die Gesellschaft geht davon aus, dass Herr Alexander Arjun de Raj im Falle seiner erneuten Wahl zum Aufsichtsratsmitglied wieder zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden wird. Herr Alexander Arjun de Raj hat bereits mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wahl erneut für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates zur Verfügung steht. b) Wahl der Frau Renata Anita de Raj zum Aufsichtsratsmitglied „Frau Renata Anita de Raj, wohnhaft in Kuala Lumpur, Malaysia, Managing Director (Geschäftsführende Direktorin) der Gesellschaft Maya Terang Sdn Bhd, Malaysia, wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der mit dieser Bestellung beginnenden neuen Amtszeit beschließt. Dabei wird das bei Beginn der neuen Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet.“ Frau Renata Anita de Raj bekleidet in der Gesellschaft Gryphon Alencor Sdn Bhd, Malaysia, das Amt eines Directors (d.h. einer nicht geschäftsführenden Direktorin). Im Übrigen bekleidet Frau Renata Anita de Raj keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Frau Renata Anita de Raj hält unmittelbar Stück 6.125.000 Aktien an der De Raj Group AG. Dies entspricht 17,5 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der De Raj Group AG. Frau Renata Anita de Raj ist die Ehefrau des Vorstandsmitglieds und Aktionärs Nagendran C Nadarajah und die Mutter des Vorstandsmitglieds und Aktionärs Nicholas Arnand De Raj sowie des Aufsichtsratsmitglieds und Aktionärs Alexander Arjun de Raj. Frau Renata Anita de Raj ist zusammen mit ihrem Ehemann Nagendran C Nadarajah mittelbar über die von ihnen gehaltene Gesellschaft Maya Terang Sdn Bhd, Malaysia, Vermieterin von Büroräumen in Kuala Lumpur, die von der De Raj Group AG genutzt werden. Im Übrigen steht Frau Renata Anita de Raj nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der De Raj Group AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der De Raj Group AG oder einem wesentlich an der De Raj Group AG beteiligten Aktionär. Die Gesellschaft geht davon aus, dass Frau Renata Anita de Raj im Falle ihrer erneuten Wahl zum Aufsichtsratsmitglied wieder zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden wird. Frau Renata Anita de Raj hat bereits mitgeteilt, dass sie im Falle ihrer Wahl erneut für das Amt der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates zur Verfügung steht. c) Wahl des Herrn Carlo Arachi zum Aufsichtsratsmitglied „Herr Carlo Arachi, wohnhaft in Köln, selbständiger Rechtsanwalt, wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der mit dieser Bestellung beginnenden neuen Amtszeit beschließt. Dabei wird das bei Beginn der neuen Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet.“ Herr Carlo Arachi bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Zwischen Herrn Carlo Arachi und der Gaea Power GmbH, einer Tochtergesellschaft der De Raj Group AG, besteht ein Vertrag über die laufende allgemeine rechtliche Beratung. Der Aufsichtsrat hat diesem Beratungsvertrag zugestimmt. Im Übrigen steht Herr Carlo Arachi nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der De Raj Group AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der De Raj Group AG oder einem wesentlich an der De Raj Group AG beteiligten Aktionär. Herr Carlo Arachi erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verlangt. d) Wahl des Herrn Devarajah C. Navaratnam zum Aufsichtsratsmitglied „Herr Devarajah C. Navaratnam, wohnhaft in Kuala Lumpur, Malaysia, Chatered Accountant (zugelassener Rechnungsprüfer) und Director (d.h. nicht geschäftsführender Direktor) bei der Gesellschaft Asia Pac Management Services Sdn Bhd, Malaysia, wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der mit dieser Bestellung beginnenden Amtszeit beschließt. Dabei wird das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet.“ Herr Devarajah C. Navaratnam bekleidet in den Gesellschaften RST Road Technology PTV LTD (Chennai, Indien), Next Generation Sdn Bhd (Malaysia), Shield Composite Sdn Bhd (Malaysia) und Asia Pac Management Services Sdn Bhd (Malaysia), jeweils das Amt eines Directors (d.h. eines nicht geschäftsführenden Direktors). Im Übrigen bekleidet Herr Devarajah C. Navaratnam keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Herr Devarajah C. Navaratnam ist der Schwager des Vorstandsmitglieds und Aktionärs Nagendran C Nadarajah. Im Übrigen steht Herr Devarajah C. Navaratnam nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der De Raj Group AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der De Raj Group AG oder einem wesentlich an der De Raj Group AG beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die jeweils zur Wahl vorgeschlagenen vorgenannten Personen den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Amt aufbringen können. Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung im Internet unter „investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2018/“ Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten Alexander Arjun de Raj, Renata Anita de Raj, Carlo Arachi und Devarajah C. Navaratnam einschließlich weiterer für die vorgeschlagene Wahl in den Aufsichtsrat relevanter Angaben zugänglich.

Teilnahme, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 35.000.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 35.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 35.000.000.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG sowie Erklärung von dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der

De Raj Group AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Fax: +49 (0) 2203 20 229-11
E-Mail: DRJ2018@aaa-hv.de

in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zur Teilnahme angemeldet und als Aktionär legitimiert haben. Die Anmeldung muss bis zum Ablauf des 17. Juli 2018 (24:00 Uhr, MESZ) unter der vorstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist des Weiteren der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 3. Juli 2018 (0:00 Uhr, MESZ) beziehen muss. Der Nachweis hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und muss bei der vorstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 17. Juli 2018 (24:00 Uhr, MESZ) eingehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen und Personen bevollmächtigt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen und Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten gemäß §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

De Raj Group AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Fax: +49 (0) 2203 20 229-11
E-Mail: DRJ2018@aaa-hv.de

Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter

www.thederajgroup.com

unter der Rubrik „investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2018/“ zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Zu beachten ist weiter, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und diesbezüglich auch keine Weisungen an diese erteilt werden können.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter

www.thederajgroup.com

unter der Rubrik „investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2018/“ zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens bis zum 20. Juli 2018 (24:00 Uhr, (MESZ) in Textform (§ 126b BGB) bei der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:

De Raj Group AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Fax: +49 (0) 2203 20 229-11
E-Mail: DRJ2018@aaa-hv.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 7.000.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht zurzeit 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 23. Juni 2018 (24:00 Uhr, MESZ) unter folgender Adresse zugehen:

De Raj Group AG
Vorstand
Christophstr. 15-17
50670 Köln.

Gemäß § 122 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.thederajgroup.com

unter der Rubrik „investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2018/“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie – sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist – zur Wahl des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt:

De Raj Group AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Fax: +49 (0) 2203 20 229-11
E-Mail: DRJ2018@aaa-hv.de

Die Gesellschaft wird Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.thederajgroup.com

unter der Rubrik „investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2018/“ unverzüglich veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 9. Juli 2018 (24:00 Uhr, MESZ), unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder des Aufsichtsrats auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Nach § 17 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft zu verweigern.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter

www.thederajgroup.com

unter der Rubrik „investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2018/“ eingesehen werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft

thederajgroup.com

unter der Rubrik „investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2018/“ zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.